Uitgifte en inhoud van preferente aandelen in investeringscontracten voor startups

Wanneer een investeerder in een bedrijf investeert, worden er aandelen uitgegeven door het bedrijf aan de investeerder in overeenstemming met het geïnvesteerde geld. Hoewel we het algemeen over aandelen hebben, staat de Japanse Bedrijfswet (Companies Act) toe dat er aandelen met verschillende kenmerken worden uitgegeven, en het type aandelen dat wordt uitgegeven bij een investeringsovereenkomst is divers. Als u deze diverse soorten aandelen niet begrijpt, loopt u als bedrijf het risico aandelen uit te geven die uiterst nadelig zijn voor uw bedrijf, en als investeerder kunt u in een situatie terechtkomen waarin u alleen aandelen kunt ontvangen die niet overeenkomen met uw investering. In dit artikel zullen we eerst uitleggen over algemene soorten aandeelhouders, en vervolgens over de soorten aandelen die vaak worden uitgegeven bij het sluiten van een investeringsovereenkomst.

Soorten aandelen
In principe zijn alle aandelen hetzelfde. Soorten aandelen zijn aandelen die verschillen van andere aandelen op bepaalde punten [Japanse Bedrijfswet 108①]. Om soorten aandelen uit te geven, is een bepaling in de statuten vereist [Japanse Bedrijfswet 108②③, Bedrijfsreglement 20].

Kazuyuki Takahashi et al., “Kleine Woordenboek van de Rechtswetenschap”, pagina 632 (Yuhikaku, 5e editie, 2016)

Soorten aandelen

De soorten aandelen die kunnen worden uitgegeven, zijn als volgt gedefinieerd in de Japanse Bedrijfswet:

• Inhoud met betrekking tot de verdeling van overtollige winsten (Artikel 108, paragraaf 1, item 1 van de Japanse Bedrijfswet)
• Inhoud met betrekking tot de verdeling van resterende eigendommen (Artikel 108, paragraaf 1, item 2 van de Japanse Bedrijfswet)
• Inhoud met betrekking tot de uitoefening van stemrechten op de algemene vergadering van aandeelhouders (Artikel 108, paragraaf 1, item 3 van de Japanse Bedrijfswet)
• Inhoud met betrekking tot de overdracht van aandelen (Artikel 108, paragraaf 1, item 4 van de Japanse Bedrijfswet)
• Inhoud met betrekking tot het verzoek van de aandeelhouder aan het bedrijf om aandelen te verwerven (Artikel 108, paragraaf 1, item 5 van de Japanse Bedrijfswet)
• Inhoud met betrekking tot het feit dat het bedrijf aandelen van de aandeelhouder kan verwerven wanneer een bepaalde gebeurtenis zich voordoet (Artikel 108, paragraaf 1, item 6 van de Japanse Bedrijfswet)
• Inhoud met betrekking tot het feit dat het bedrijf alle aandelen kan verwerven door een resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders (Artikel 108, paragraaf 1, item 7 van de Japanse Bedrijfswet)
• Inhoud met betrekking tot de noodzaak van een resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders van een bepaald type (Artikel 108, paragraaf 1, item 8 van de Japanse Bedrijfswet)
• Inhoud met betrekking tot het benoemen van bestuurders en auditors op de algemene vergadering van aandeelhouders van een bepaald type (Artikel 108, paragraaf 1, item 9 van de Japanse Bedrijfswet)

Bepalingen met betrekking tot de verdeling van overtollige winsten en resterende eigendommen

Aandelen met verschillende inhoud met betrekking tot de verdeling van overtollige winsten en resterende eigendommen

Eerst en vooral kan de inhoud van de aandelen bepalen dat de verdeling van overtollige winsten en resterende eigendommen voorrang heeft op andere soorten aandelen. Dergelijke aandelen, die voorrang hebben op andere aandelen wat betreft de verdeling van overtollige winsten en resterende eigendommen, worden “preferente aandelen” genoemd.

Vervolgens kan de inhoud van de aandelen bepalen dat de verdeling van overtollige winsten en resterende eigendommen na andere soorten aandelen plaatsvindt. Dergelijke aandelen, die achtergesteld zijn aan andere aandelen wat betreft de verdeling van overtollige winsten en resterende eigendommen, worden “achtergestelde aandelen” genoemd.

Daarnaast worden standaard aandelen, waarvoor geen speciale behandeling geldt, “gewone aandelen” genoemd.

Er zijn ook aandelen waarbij de verdeling van overtollige winsten en resterende eigendommen voordelig is voor de ene partij, maar nadelig voor de andere partij. Dergelijke aandelen, waarvan de inhoud gemengd is, worden “gemengde aandelen” genoemd.

Procedure voor het uitgeven van aandelen met verschillende inhoud met betrekking tot de verdeling van overtollige winsten en resterende eigendommen

Om aandelen met verschillende inhoud met betrekking tot de verdeling van overtollige winsten en resterende eigendommen uit te geven, moet u de volgende procedures volgen.

Voor aandelen met verschillende inhoud met betrekking tot de verdeling van overtollige winsten, moet u de volgende zaken in de statuten vastleggen:

• De methode voor het bepalen van de waarde van het dividendvermogen dat aan de aandeelhouders van dat type wordt uitgekeerd (Artikel 108, paragraaf 2, item 1 van de Japanse Bedrijfswet)
• De voorwaarden voor het uitkeren van overtollige winsten en andere behandelingen met betrekking tot de verdeling van overtollige winsten (Artikel 108, paragraaf 2, item 1 van de Japanse Bedrijfswet)
• Het totale aantal uit te geven aandelen van dat type (Artikel 108, paragraaf 2, kolom van de Japanse Bedrijfswet)

Voor aandelen met verschillende inhoud met betrekking tot de verdeling van resterende eigendommen, moet u de volgende zaken in de statuten vastleggen:

• De methode voor het bepalen van de waarde van het resterende eigendom dat aan de aandeelhouders van dat type wordt uitgekeerd (Artikel 108, paragraaf 2, item 2 van de Japanse Bedrijfswet)
• Het type resterende eigendom en andere behandelingen met betrekking tot de verdeling van resterende eigendommen (Artikel 108, paragraaf 2, item 2 van de Japanse Bedrijfswet)
• Het totale aantal uit te geven aandelen van dat type (Artikel 108, paragraaf 2, kolom van de Japanse Bedrijfswet)

Bepalingen met betrekking tot aandelen waarvan de stemrechten zijn beperkt

Wat zijn aandelen met beperkte stemrechten?

Aandelen met beperkte stemrechten zijn aandelen waarbij de uitoefening van stemrechten op de algemene vergadering van aandeelhouders (Artikel 108, paragraaf 1, item 3 van de Japanse Bedrijfswet) is beperkt. Als de uitoefening van stemrechten niet is toegestaan voor bepaalde zaken, wordt de reikwijdte waarin investeerders zich kunnen bemoeien met het beheer van het bedrijf beperkt.
Aan de andere kant, in sommige gevallen kan de inhoud met betrekking tot de verdeling van overtollige winsten en resterende eigendommen voordelig zijn.

Procedure voor het uitgeven van aandelen met beperkte stemrechten

Om aandelen met beperkte stemrechten uit te geven, moet u de volgende zaken in de statuten vastleggen:

• Zaken waarvoor stemrechten kunnen worden uitgeoefend op de algemene vergadering van aandeelhouders (Artikel 108, paragraaf 2, item 3-I van de Japanse Bedrijfswet)
• Als er voorwaarden zijn gesteld aan de uitoefening van stemrechten voor dat type aandelen, die voorwaarden (Artikel 108, paragraaf 2, item 3-II van de Japanse Bedrijfswet)
• Het totale aantal uit te geven aandelen van dat type (Artikel 108, paragraaf 2, kolom van de Japanse Bedrijfswet)

Bepalingen met betrekking tot aandelen met beperkte overdracht

Wat zijn aandelen met beperkte overdracht?

Aandelen met beperkte overdracht zijn aandelen waarbij is bepaald dat de goedkeuring van het bedrijf vereist is voor de overdracht van een deel of alle aandelen die door het bedrijf worden uitgegeven. Door het uitgeven van aandelen met beperkte overdracht kan het bedrijf voorkomen dat aandeelhouders hun aandelen vrijelijk aan derden overdragen, en kan het voorkomen dat ongewenste personen aandeelhouder worden.

Procedure voor het uitgeven van aandelen met beperkte overdracht

Om aandelen met beperkte overdracht uit te geven, moet u de volgende zaken in de statuten vastleggen:

• Het feit dat de goedkeuring van het bedrijf vereist is om de aandelen door overdracht te verwerven (Artikel 108, paragraaf 2, item 4, en Artikel 107, paragraaf 2, item 1-I van de Japanse Bedrijfswet)
• Als het bedrijf wordt geacht goedkeuring te hebben gegeven in bepaalde gevallen volgens Artikel 136 of Artikel 137, paragraaf 1, dat feit en die bepaalde gevallen (Artikel 108, paragraaf 2, item 4, en Artikel 107, paragraaf 2, item 1-II van de Japanse Bedrijfswet)
• Het totale aantal uit te geven aandelen van dat type (Artikel 108, paragraaf 2, kolom van de Japanse Bedrijfswet)

Bepalingen voor aandelen met overnameverzoekrecht en aandelen met overnameclausule

Wat zijn aandelen met overnameverzoekrecht en aandelen met overnameclausule?

Eerst en vooral, aandelen met overnameverzoekrecht zijn aandelen waarbij de aandeelhouder het recht heeft om de overname van de betreffende aandelen aan te vragen bij het bedrijf. Daarnaast zijn aandelen met overnameclausule aandelen waarbij het bedrijf het recht heeft om de aandelen van de aandeelhouder over te nemen wanneer bepaalde omstandigheden zich voordoen. Beide soorten aandelen hebben gemeen dat het bedrijf van plan is de aandelen over te nemen, maar ze verschillen in wie het initiatief neemt, de aandelen of het bedrijf.

Uitgifteprocedure voor aandelen met overnameverzoekrecht en aandelen met overnameclausule

Om aandelen met overnameverzoekrecht uit te geven, moeten de volgende zaken in de statuten worden vastgelegd:

• De aandeelhouder kan verzoeken dat het bedrijf de aandelen die de aandeelhouder bezit, overneemt (Artikel 108, lid 2, sub 5, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 2, punt i van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf obligaties (met uitzondering van obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen) aan de aandeelhouder verstrekt in ruil voor de overname van één aandeel, de soorten obligaties (zoals gedefinieerd in Artikel 681, lid 1, en hetzelfde in dit hoofdstuk) en het totale bedrag van elke soort obligatie of de berekeningsmethode daarvan (Artikel 108, lid 2, sub 5, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 2, punt ro van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf nieuwe aandelenopties (met uitzondering van die gehecht aan obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen) aan de aandeelhouder verstrekt in ruil voor de overname van één aandeel, de inhoud en het aantal van de nieuwe aandelenopties of de berekeningsmethode daarvan (Artikel 108, lid 2, sub 5, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 2, punt ha van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen aan de aandeelhouder verstrekt in ruil voor de overname van één aandeel, de zaken zoals bepaald in punt ro met betrekking tot de obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen en de zaken zoals bepaald in punt ha met betrekking tot de nieuwe aandelenopties gehecht aan de obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen (Artikel 108, lid 2, sub 5, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 2, punt ni van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf eigendom anders dan aandelen (aandelen, obligaties en nieuwe aandelenopties, hierna hetzelfde) aan de aandeelhouder verstrekt in ruil voor de overname van één aandeel, de inhoud en het aantal of de waarde van het eigendom of de berekeningsmethode daarvan (Artikel 108, lid 2, sub 5, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 2, punt ho van de Japanse Bedrijfswet)
• De periode waarin de aandeelhouder kan verzoeken dat het bedrijf de aandelen overneemt (Artikel 108, lid 2, sub 5, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 2, punt he van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf andere aandelen aan de aandeelhouder verstrekt in ruil voor de overname van één aandeel, de soorten van de andere aandelen en het aantal van elke soort of de berekeningsmethode daarvan (Artikel 108, lid 2, sub 5, punt ro van de Japanse Bedrijfswet)
• Het totale aantal uit te geven aandelen van het betreffende type (Artikel 108, lid 2, hoofdtekst van de Japanse Bedrijfswet)

Vervolgens, om aandelen met overnameclausule uit te geven, moeten de volgende zaken in de statuten worden vastgelegd:

• Het feit dat het bedrijf de aandelen zal overnemen op de dag dat bepaalde omstandigheden zich voordoen, en die omstandigheden (Artikel 108, lid 2, sub 6, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 3, punt i van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf de dag bepaalt waarop de omstandigheden zoals bepaald in punt i zich voordoen, dat feit (Artikel 108, lid 2, sub 6, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 3, punt ro van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf besluit om een deel van de aandelen zoals bepaald in punt i over te nemen op de dag dat de omstandigheden zich voordoen, dat feit en de methode om te bepalen welk deel van de aandelen zal worden overgenomen (Artikel 108, lid 2, sub 6, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 3, punt ha van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf obligaties (met uitzondering van obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen) aan de aandeelhouder verstrekt in ruil voor de overname van één aandeel, de soorten obligaties en het totale bedrag van elke soort obligatie of de berekeningsmethode daarvan (Artikel 108, lid 2, sub 6, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 3, punt ni van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf nieuwe aandelenopties (met uitzondering van die gehecht aan obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen) aan de aandeelhouder verstrekt in ruil voor de overname van één aandeel, de inhoud en het aantal van de nieuwe aandelenopties of de berekeningsmethode daarvan (Artikel 108, lid 2, sub 6, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 3, punt ho van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen aan de aandeelhouder verstrekt in ruil voor de overname van één aandeel, de zaken zoals bepaald in punt ni met betrekking tot de obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen en de zaken zoals bepaald in punt ho met betrekking tot de nieuwe aandelenopties gehecht aan de obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen (Artikel 108, lid 2, sub 6, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 3, punt he van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf eigendom anders dan aandelen aan de aandeelhouder verstrekt in ruil voor de overname van één aandeel, de inhoud en het aantal of de waarde van het eigendom of de berekeningsmethode daarvan (Artikel 108, lid 2, sub 6, punt i, en Artikel 107, lid 2, sub 3, punt to van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het bedrijf andere aandelen aan de aandeelhouder verstrekt in ruil voor de overname van één aandeel, de soorten van de andere aandelen en het aantal van elke soort of de berekeningsmethode daarvan (Artikel 108, lid 2, sub 6, punt ro van de Japanse Bedrijfswet)
• Het totale aantal uit te geven aandelen van het betreffende type (Artikel 108, lid 2, hoofdtekst van de Japanse Bedrijfswet)

Bepalingen over aandelen met een volledige overnameclausule

Wat zijn aandelen met een volledige overnameclausule?

Aandelen met een volledige overnameclausule zijn aandelen waarbij het bedrijf het recht heeft om alle aandelen gedwongen over te nemen door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Het oorspronkelijke idee van aandelen met een volledige overnameclausule was om een volledige vervanging van aandeelhouders te realiseren door het annuleren van alle aandelen en het uitgeven van nieuwe aandelen, buiten de reorganisatie- en herstelprocedures. In de praktijk worden deze aandelen echter vaak gebruikt als middel om een volledige dochteronderneming te realiseren na de eerste fase van de openbare overnamebieding bij het uitvoeren van een MBO.

Procedure voor het uitgeven van aandelen met een volledige overnameclausule

Om aandelen met een volledige overnameclausule uit te geven, moeten de volgende zaken in de statuten worden vastgelegd:

• Als de overnameprijs bestaat uit aandelen van het bedrijf, dan moet het type en het aantal van deze aandelen of de berekeningsmethode daarvan worden vastgelegd (Japanse Bedrijfswet artikel 108, lid 2, sub 7, en artikel 171, lid 1, sub i).
• Als de overnameprijs bestaat uit obligaties van het bedrijf (met uitzondering van obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen), dan moet het type en het totaalbedrag van deze obligaties of de berekeningsmethode daarvan worden vastgelegd (Japanse Bedrijfswet artikel 108, lid 2, sub 7, en artikel 171, lid 1, sub ii).
• Als de overnameprijs bestaat uit voorkeursrechten op nieuwe aandelen van het bedrijf (met uitzondering van die verbonden aan obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen), dan moet de inhoud en het aantal van deze voorkeursrechten of de berekeningsmethode daarvan worden vastgelegd (Japanse Bedrijfswet artikel 108, lid 2, sub 7, en artikel 171, lid 1, sub iii).
• Als de overnameprijs bestaat uit obligaties met voorkeursrecht op nieuwe aandelen van het bedrijf, dan moeten de zaken die zijn bepaald in sub ii met betrekking tot deze obligaties en de zaken die zijn bepaald in sub iii met betrekking tot de aan deze obligaties verbonden voorkeursrechten worden vastgelegd (Japanse Bedrijfswet artikel 108, lid 2, sub 7, en artikel 171, lid 1, sub iv).
• Als de overnameprijs bestaat uit eigendommen anders dan aandelen van het bedrijf, dan moet de inhoud en het aantal of de waarde van deze eigendommen of de berekeningsmethode daarvan worden vastgelegd (Japanse Bedrijfswet artikel 108, lid 2, sub 7, en artikel 171, lid 1, sub v).
• Als er voorwaarden zijn vastgelegd over of een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders kan worden genomen, dan moeten deze voorwaarden worden vastgelegd (Japanse Bedrijfswet artikel 108, lid 2, sub 7, en artikel 171, lid 1, sub vi).
• Het totaal aantal uit te geven aandelen van elk type (Japanse Bedrijfswet artikel 108, lid 2).

Bepaling van het Vetorecht

Wat zijn aandelen met vetorecht?

Aandelen met vetorecht zijn aandelen waarbij, voor zaken die moeten worden besloten op de algemene vergadering van aandeelhouders, een resolutie van de soort aandeelhoudersvergadering, bestaande uit aandeelhouders van dat type aandelen, vereist is om een besluit te nemen. Omdat een resolutie van de soort aandeelhoudersvergadering nodig is om te worden behandeld alsof er een resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders is, als de soort aandeelhouders een resolutie weigert, zal de resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders niet worden erkend.

Procedure voor het uitgeven van aandelen met vetorecht

Om aandelen met vetorecht uit te geven, moeten de volgende zaken in de statuten worden vastgelegd:

• Zaken die een resolutie van de betreffende soort aandeelhoudersvergadering vereisen (Artikel 108, lid 2, sub 8, i van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer de voorwaarden voor het vereisen van een resolutie van de betreffende soort aandeelhoudersvergadering worden vastgesteld, die voorwaarden (Artikel 108, lid 2, sub 8, ro van de Japanse Bedrijfswet)
• Het totale aantal uit te geven soort aandelen (Artikel 108, lid 2, hoofdstuk van de Japanse Bedrijfswet)

Bepalingen voor de benoeming van bestuurders of auditors op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Wat zijn aandelen met verschillende inhoud met betrekking tot de benoeming van bestuurders of auditors op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders?

Aandelen met verschillende inhoud met betrekking tot de benoeming van bestuurders of auditors op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn aandelen die de benoeming van bestuurders of auditors op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestaande uit aandeelhouders van dat type aandelen, als inhoud hebben.

Procedure voor het uitgeven van aandelen met verschillende inhoud met betrekking tot de benoeming van bestuurders of auditors op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Voor het uitgeven van aandelen met stemrechtbeperkingen moet het volgende in de statuten worden bepaald:

• De benoeming van bestuurders of auditors en het aantal te benoemen bestuurders of auditors op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestaande uit aandeelhouders van dat type aandelen (Artikel 108, lid 2, sub 9, punt i van de Japanse Bedrijfswet)
• Wanneer het mogelijk is om alle of een deel van de bestuurders of auditors gezamenlijk te benoemen met andere soorten aandeelhouders volgens de bepalingen van punt i, het type aandelen dat de andere soorten aandeelhouders hebben en het aantal bestuurders of auditors dat gezamenlijk wordt benoemd (Artikel 108, lid 2, sub 9, punt ro van de Japanse Bedrijfswet)
• Als er voorwaarden zijn om de zaken vermeld in punt i of ro te wijzigen, die voorwaarden en de zaken vermeld in punt i of ro na de wijziging als die voorwaarden zijn vervuld (Artikel 108, lid 2, sub 9, punt ha van de Japanse Bedrijfswet)
• Naast de zaken vermeld in punten i tot en met ha, de zaken bepaald bij ministeriële verordening (Artikel 108, lid 2, sub 9, punt ni van de Japanse Bedrijfswet)
• Het totale aantal uit te geven soorten aandelen (Artikel 108, lid 2, kolom van de Japanse Bedrijfswet)

Betekenis van soorten aandelen

Het uitgeven van verschillende soorten aandelen werd al toegestaan sinds de invoering van de Japanse Handelswet in het jaar Meiji 32 (1899). Echter, in die tijd werden alleen het recht op uitkering van overtollige winsten en het recht op verdeling van resterende activa erkend. Het werd voornamelijk gezien als een manier om de financieringsmethoden te diversifiëren, wat werd beschouwd als de betekenis van het uitgeven van verschillende soorten aandelen. Sinds de wijziging van de Japanse Handelswet in november van het jaar Heisei 13 (2001), hebben verschillende soorten aandelen ook de functie gekregen om de rechten met betrekking tot de controle over het bedrijf tussen aandeelhouders te regelen.

Uitgifte van aandelen bij het sluiten van een investeringsovereenkomst

Zoals hierboven vermeld, zijn er veel soorten aandelen. De volgende soorten aandelen zijn bijzonder belangrijk bij het sluiten van een investeringsovereenkomst.
Hieronder leggen we deze soorten aandelen uit.

• Aandelen met verschillende inhoud over de verdeling van het resterende vermogen
• Aandelen met een overnameverzoekrecht
• Aandelen met een overnameclausule

Aandelen met verschillende inhoud over de verdeling van het resterende vermogen

Als het soort aandeel een voorkeursrecht op de verdeling van het resterende vermogen heeft, kan de investeerder die dit soort aandeel bezit, voorrang krijgen op de verdeling van het resterende vermogen ten opzichte van de aandeelhouders die gewone aandelen bezitten. Dit vermindert het investeringsrisico voor de investeerder en maakt het gemakkelijker om te investeren in startups.

Als er in de statuten een clausule is opgenomen over aandelen met verschillende inhoud over de verdeling van het resterende vermogen, kan bijvoorbeeld de volgende clausule worden overwogen.

Artikel ○ (Verdeling van het resterende vermogen)
Wanneer ons bedrijf het resterende vermogen (ongeacht het type, hetzelfde geldt hierna) verdeelt, betaalt het aan de aandeelhouder (hierna “A-type preferente aandeelhouder” genoemd) of de geregistreerde aandeelhouder van het A-type preferente aandeel (hierna “A-type preferente geregistreerde aandeelhouder” genoemd) die A-type preferente aandelen bezit, een bedrag gelijk aan de basisverdelingsprijs per A-type preferent aandeel (hierna “A-type preferente resterende vermogensverdelingsgeld” genoemd), voorafgaand aan de aandeelhouder (hierna “gewone aandeelhouder” genoemd) of de geregistreerde aandeelhouder van het gewone aandeel (hierna “gewone geregistreerde aandeelhouder” genoemd) die in het laatste aandeelhoudersregister is vermeld of geregistreerd. De basisverdelingsprijs is het bedrag dat wordt verkregen door 1 te vermenigvuldigen met 100.000 yen (maar wordt op passende wijze aangepast als er een splitsing van aandelen, gratis toewijzing van aandelen, fusie van aandelen of andere soortgelijke gebeurtenissen optreden met betrekking tot de A-type preferente aandelen). Daarnaast wordt aan de A-type preferente aandeelhouder of de A-type preferente geregistreerde aandeelhouder hetzelfde bedrag aan resterend vermogen verdeeld per A-type preferent aandeel als het resterende vermogen dat wordt verdeeld per gewoon aandeel aan de gewone aandeelhouder of de gewone geregistreerde aandeelhouder.

Aandelen met een overnameverzoekrecht

Aandelen met een overnameverzoekrecht kunnen, net als aandelen met verschillende inhoud over de verdeling van het resterende vermogen, worden uitgegeven als soort aandelen om het investeringsrisico van de investeerder te verminderen. Concreet kan de investeerder, als hij om welke reden dan ook zijn aandelen wil afstoten, een deel van zijn geïnvesteerde kapitaal terugkrijgen door een overnameverzoek in te dienen bij het bedrijf. Bovendien kan de investeerder, zelfs als er een conflict ontstaat tussen het bedrijf en de investeerder, zijn aandelen verkopen door een overnameverzoek in te dienen bij het bedrijf.

Als er in de investeringsovereenkomst een clausule is opgenomen over aandelen met een overnameverzoekrecht, kan bijvoorbeeld de volgende clausule worden overwogen.

Artikel 10 (Overname van deze aandelen door de uitgevende instelling)

De investeerder kan verzoeken dat de uitgevende instelling de aandelen die hij bezit (hierna “overname-doelaandelen” genoemd) overneemt, of overdraagt aan een derde partij die door de uitgevende instelling is aangewezen en door de investeerder is goedgekeurd, in het geval dat een van de volgende gebeurtenissen zich voordoet. Als de investeerder verzoekt dat de uitgevende instelling de overname-doelaandelen overneemt, betaalt de uitgevende instelling de overnameprijs aan de investeerder binnen [30] dagen na ontvangst van het verzoek van de investeerder.
(1) Als de uitgevende instelling of de managementaandeelhouder in strijd handelt met de bepalingen van deze overeenkomst en de overtreding niet herstelt binnen [30] dagen na het verzoek van de investeerder.
(2) Als de verklaringen en garanties van de uitgevende instelling of de managementaandeelhouder zoals bepaald in artikel 5 niet waar of onnauwkeurig zijn in belangrijke opzichten.

De overname- of overdrachtsprijs per overname-doelaandeel is het hoogste bedrag van de volgende bedragen.
(1) De uitgifteprijs per aandeel zoals vermeld in de bijlage met de procedure voor de uitgifte van nieuwe aandelen (maar als er een splitsing, fusie of andere veranderingen zijn in de aandelen van de uitgevende instelling, wordt deze op passende wijze aangepast.)
(2) De netto activawaarde per aandeel op basis van de netto boekwaarde van de activa op de meest recente gecontroleerde balans van de uitgevende instelling
(3) Als er voorafgaand aan het verzoek in het vorige lid een geval van nieuwe aandelenemissie of aandelenoverdracht door de uitgevende instelling is, de meest recente uitgifteprijs per nieuw aandeel of de overdrachtsprijs per aandeel in het geval van de overdracht (maar als er een splitsing, fusie of andere veranderingen zijn in de aandelen van de uitgevende instelling, wordt deze op passende wijze aangepast)
(4) De marktprijs per aandeel van de uitgevende instelling volgens de taxatie van een derde partij aangesteld door de investeerder
(5) Het bedrag per aandeel berekend volgens de vergelijkbare industrie standaardwaarde zoals bepaald in de basisrichtlijnen voor de waardering van erfenisbelasting

Als de investeerder een verzoek indient bij de uitgevende instelling op basis van het eerste lid, voeren de uitgevende instelling en de managementaandeelhouder alle procedures uit die nodig zijn voor de overname of overdracht (inclusief de procedure voor het wijzigen van de naam van de aandelen in de uitgevende instelling, maar niet beperkt tot deze).

Algemene Vereniging van Computer Software, “Investeringsovereenkomst Seed Round (zonder concurrentieverbod)”, https://www.csaj.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf, (10 september 2019)

Aandelen met een overnameclausule

Als een startup succesvol groeit, kan het overwegen om een beursgang (IPO) te doen. Bij een beursgang is het gebruikelijk om soorten aandelen om te zetten in gewone aandelen, omdat het voor algemene beleggers moeilijk wordt om de situatie van de aandelen te beoordelen als er soorten aandelen zijn uitgegeven. In dit geval, als het geen aandelen met een overnameclausule zijn, kan het bedrijf de soorten aandelen niet van de aandeelhouders overnemen, waardoor het moeilijk wordt om de omzetting naar gewone aandelen soepel uit te voeren, wat invloed kan hebben op de beursgang.

Daarom worden aandelen met een overnameclausule uitgegeven zodat het bedrijf soepel aandelen van de aandeelhouders kan overnemen.

Samenvatting

We hebben zojuist de algemene uitleg over verschillende soorten aandelen en de uitgifte van deze aandelen in investeringsscenario’s besproken. Als bedrijf is het noodzakelijk om aandelen uit te geven die aantrekkelijk zijn voor investeerders om kapitaal aan te trekken. Als investeerder moet je ervoor zorgen dat je investeert in waardevolle aandelen. Bij investeringsovereenkomsten is het essentieel om vanuit een professioneel oogpunt te overwegen welk type aandelen uit te geven. Zoals uitgelegd in dit artikel, zijn er verschillende combinaties en aantallen aandelen, en zonder voldoende juridische kennis kan het moeilijk zijn om te bepalen welk type aandelen het meest geschikt is om uit te geven. Bovendien moet de uitgifte van aandelen worden uitgevoerd volgens de procedures die zijn vastgelegd in de Japanse Bedrijfswet. Zorg er daarom altijd voor dat je overlegt met een gespecialiseerde advocaat.