Kan er schadevergoeding worden geëist van een opdrachtgever waarmee geen contract is gesloten?

Als principe geldt dat wanneer u een opdracht aanneemt, u een dienstverleningsovereenkomst sluit. Als er een contract is gesloten, is het duidelijk dat er een overeenkomst is bereikt, en als u enige schade lijdt, kunt u een schadevergoeding eisen. Maar is het mogelijk om schadevergoeding te eisen in gevallen waarin geen contract is gesloten?

In dit artikel leggen we uit of het mogelijk is om schadevergoeding te eisen in het geval dat er problemen ontstaan, zoals het eenzijdig beëindigen van het contract door de opdrachtgever, zonder dat er een formeel contract is gesloten.

Kan een opdrachtovereenkomst worden gesloten zonder contract?

Een opdrachtovereenkomst kan in wezen worden onderverdeeld in twee soorten, namelijk ‘aanneming van werk’ en ‘quasi-mandaat’, op basis van de aard van het contract. In beide gevallen is het een ‘consensuele overeenkomst’ die tot stand komt door enkel de wederzijdse instemming van de partijen. Dit betekent dat het opstellen van een contract geen vereiste is voor het sluiten van een overeenkomst, en dat een mondelinge afspraak voldoende is om een overeenkomst te sluiten. Met andere woorden, zelfs een gesprek als “Ik wil graag dat u deze taak voor XX euro uitvoert” “Ik begrijp het” is voldoende om te zeggen dat een overeenkomst is gesloten.

Echter, voor contracten die gericht zijn op het creëren of aanpassen van software, is er jurisprudentie die stelt dat het gebruikelijk is om te beschouwen dat een overeenkomst is gesloten op het moment dat beide partijen de details van het werk en de vergoeding hebben bevestigd door middel van schriftelijke documenten zoals specificaties en offertes.

Hoewel een overeenkomst kan worden gesloten zonder een contract, is het beter om een contract op te stellen omdat er geen bewijs achterblijft in geval van problemen. Zelfs als het niet mogelijk is om een contract te sluiten, is het veiliger om op zijn minst schriftelijke documenten zoals specificaties en offertes op te stellen.

Hoewel een overeenkomst kan worden gesloten zonder een contract, is het beter om een contract op te stellen omdat er geen bewijs achterblijft in geval van problemen. Zelfs als het niet mogelijk is om een contract te sluiten, is het veiliger om op zijn minst schriftelijke documenten zoals specificaties en offertes op te stellen.

Voor meer informatie over de details van de opdrachtovereenkomst, zie het volgende artikel.

https://monolith.law/corporate/regulation-of-outsourcing-contract[ja]

Kan er schadevergoeding worden geëist als er zonder contract is begonnen met werken?

Als u begint te werken zonder een contract te sluiten en de opdrachtgever eenzijdig de beëindiging van het contract aankondigt, kunt u dan de vergoeding voor het werk dat u bent begonnen als schadevergoeding eisen? In dergelijke gevallen zijn de punten “of er een contract is gesloten” en “of het mogelijk is om te bewijzen dat er een contract is gesloten” van belang.

Schadevergoeding kan worden geëist als er een contract is gesloten

Zoals we hierboven hebben gezien, zelfs als er geen contract is gesloten, kan worden gezegd dat de opdrachtovereenkomst zelf is gesloten als er een intentieverklaring van de partijen is. Echter, om schadevergoeding te eisen, is bewijs nodig om te bewijzen dat er een contract is gesloten.

Als er geen formeel contract is, wordt het gemakkelijker om te bewijzen dat er een contract is gesloten als er documenten zijn waarin de inhoud en het bedrag van de vergoeding van de uitbestede werkzaamheden duidelijk zijn vermeld, zoals offertes en specificaties. Als deze documenten niet bestaan, worden e-mailcorrespondentie en telefoonopnames als bewijs gebruikt. Ook documenten die aantonen dat de resultaten zijn geleverd, of bankboeken waarin de betaling is geregistreerd, kunnen als bewijs dienen. Met dit soort bewijs kan schadevergoeding worden geëist als kan worden bewezen dat er een contract is gesloten.

Als er geen contract is gesloten

Als het niet duidelijk kan worden gemaakt dat er een contract is gesloten, kan er mogelijk schadevergoeding worden geëist op basis van de juridische theorie van “nalatigheid bij het sluiten van een contract”. Dit is de theorie dat een partij aansprakelijk is voor schadevergoeding als zij, ondanks het feit dat de contractonderhandelingen gaande zijn, handelt in strijd met de goede trouw en daardoor schade toebrengt aan de andere partij.

Concreet betekent dit dat als iemand herhaaldelijk gedrag vertoont dat sterke verwachtingen wekt voor het sluiten van een contract, ondanks het feit dat hij of zij niet van plan is een contract te sluiten, en de andere partij daadwerkelijk begint met de productie en ontwikkeling van het product, dit kan worden beschouwd als “nalatigheid bij het sluiten van een contract”.

Er zijn gevallen waarin schadevergoeding is erkend op basis van deze theorie, maar het is niet van toepassing alleen omdat er geen contract is gesloten ondanks het feit dat er onderhandelingen waren over het contract. Het is alleen van toepassing als er sprake is van gedrag dat in strijd is met de goede trouw. Zelfs als er onderhandelingen over het contract zijn gevoerd, is het niet ongebruikelijk dat er om een of andere reden geen contract wordt gesloten, en elke partij heeft het recht om geen contract te sluiten. Daarom kan er niet onmiddellijk schadevergoeding worden geëist alleen omdat er geen contract is gesloten.

Problemen rond de anime ‘Tokyo BABYLON 2021’

Een voorbeeld van problemen die ontstaan zijn door het starten van de productie zonder een contract af te sluiten, is het geschil tussen GoHands en King Records over de anime ‘Tokyo BABYLON 2021’.

In augustus 2021 heeft het anime-productiebedrijf GoHands een rechtszaak aangespannen tegen King Records bij de rechtbank van Tokyo, waarin zij betaling eisten voor het onbetaalde deel van de productiekosten van ‘Tokyo BABYLON 2021’. Deze anime was stopgezet voor uitzending nadat er opmerkingen waren gemaakt dat het karakterontwerp leek op de kleding van idolen.

GoHands had de productie van ‘Tokyo BABYLON 2021’ overgenomen van King Records en had al 13 afleveringen geleverd. Er was gepland dat de productiekosten van in totaal 314,6 miljoen yen in termijnen zouden worden betaald, maar GoHands beweert dat het contract eenzijdig werd verbroken na de eerste betaling. Naast de resterende productiekosten eisen ze ook de betaling van 171,82 miljoen yen voor de kosten van afleveringen 14 tot 21, waarvoor al met de productie was begonnen, hoewel er geen formeel contract was afgesloten.

Voor de betaling van de afleveringen 14 tot 21, waarvoor geen formeel contract was afgesloten, zal het een punt van discussie zijn of het mogelijk is om te bewijzen dat er een contract was afgesloten op basis van bewijsmateriaal anders dan het contract zelf. Echter, zelfs als het bestaan van het contract wordt erkend, is het mogelijk dat er geen betaling wordt gedaan aan GoHands vanwege plagiaat.

Samenvatting

Zelfs als er geen formeel contract is ondertekend, kan een dienstverleningsovereenkomst tot stand komen. Echter, het kan moeilijk zijn om dit te bewijzen als er problemen ontstaan, dus het is raadzaam om een contract te sluiten voordat de werkzaamheden beginnen. Mocht er onverhoopt een probleem ontstaan omdat u een opdracht heeft aangenomen zonder een contract te sluiten, dan zijn er manieren om het bestaan van het contract te bewijzen. Geef dus niet op en raadpleeg een advocaat.

Informatie over onze maatregelen

Monolis Law Firm is een advocatenkantoor met hoge expertise in IT, met name internet en recht. Bij zakelijke transacties is het opstellen van contracten essentieel. Ons kantoor maakt en beoordeelt contracten voor een breed scala aan zaken, van bedrijven genoteerd aan de Tokyo Stock Exchange Prime (TSE Prime) tot startende ondernemingen. Als u problemen heeft met contracten, raadpleeg dan het volgende artikel.

https://monolith.law/contractcreation[ja]