Methoden en procedures voor buitenlanders om een Kabushiki-gaisha (aandelenbedrijf) op te richten in Japan

Japan is een aantrekkelijk land voor ondernemers over de hele wereld, dankzij zijn innovatieve zakelijke omgeving en stabiele economische groei. Veel buitenlandse investeerders en ondernemers zien grote mogelijkheden in het uitbreiden van hun bedrijven in Japan. Het Japanse rechtssysteem staat open voor de oprichting van aandelenbedrijven door buitenlanders, maar de procedures zijn gedetailleerd en strikt, gebaseerd op specifieke Japanse wetgeving.

Dit artikel is bedoeld voor buitenlanders die overwegen een aandelenbedrijf op te richten in Japan en legt het gehele proces uit in het licht van het Japanse rechtssysteem. Wij bieden betrouwbare informatie gebaseerd op belangrijke Japanse wetten zoals de Japanse Vennootschapswet, het Handelsregisterrecht, de Wet op de Buitenlandse Wissel en Buitenlandse Handel, het Burgerlijk Wetboek en de Immigratiecontrole en Vluchtelingenherkenning Act.

Deze gids is met zorg samengesteld om duidelijkheid te verschaffen voor Engelssprekenden die Japans leren, door het gebruik van actieve zinnen, het vermijden van passieve constructies en het citeren van specifieke wetsartikelen in eenvoudige bewoordingen. Het doel is om de complexe juridische vereisten beter te begrijpen en een duidelijk pad te bieden voor een soepele oprichting van een bedrijf in Japan.

Kwalificaties en Verblijfsstatus voor Buitenlanders die een Kabushiki Kaisha (Japanse Besloten Vennootschap) Oprichten in Japan

Principes van Bedrijfsoprichting door Buitenlanders in Japan

Het Japanse rechtssysteem staat buitenlanders toe om, net als Japanse burgers, een aandelenvennootschap op te richten binnen Japan. De Japanse Vennootschapswet (Wet Nr. 86 van 2005) regelt de oprichting, organisatie, operatie en het beheer van bedrijven en stelt geen beperkingen op basis van nationaliteit. Artikel 1 van de Japanse Vennootschapswet bepaalt dat “de oprichting, organisatie, operatie en het beheer van een vennootschap, behoudens speciale bepalingen in andere wetten, worden geregeld door deze wet”. Bovendien stelt Artikel 25, Lid 2 van de Japanse Vennootschapswet dat “elke oprichter bij de oprichting van een aandelenvennootschap ten minste één aandeel van de nieuw uitgegeven aandelen moet onderschrijven”, zonder specifieke bepalingen over de nationaliteit van de oprichters.

Voorheen was het een vereiste dat ten minste één van de vertegenwoordigende directeuren in Japan woonachtig was. Echter, het Japanse Ministerie van Justitie heeft deze behandeling afgeschaft met een circulaire op 16 maart 2015. Nu kunnen alle vertegenwoordigende directeuren in het buitenland wonen en toch een aanvraag indienen voor de oprichtingsregistratie van een bedrijf in Japan. Deze wijziging betekent dat het mogelijk is om een rechtspersoon op te richten, zelfs als de investeerders of bestuurders niet in Japan wonen.

De afschaffing van de woonplaatsvereiste voor vertegenwoordigende directeuren toont een duidelijke beleidsintentie van Japan om een toegankelijkere natie te worden voor buitenlandse investeerders en ondernemers. Deze verandering heeft het grote voordeel gecreëerd dat buitenlanders die in het buitenland wonen een bedrijf kunnen oprichten in Japan zonder fysiek naar Japan te verhuizen of een medeoprichter te vinden die in Japan woont. Dit verhoogt de flexibiliteit aanzienlijk in de vroege stadia van bedrijfsontwikkeling en draagt bij aan het aantrekken van wereldwijd talent en kapitaal. Echter, deze juridische flexibiliteit gaat gepaard met praktische uitdagingen. Bijvoorbeeld, het is uiterst moeilijk voor een bedrijf dat uitsluitend bestaat uit in het buitenland woonachtige personen om een zakelijke rekening te openen in Japan, iets wat omschreven wordt als een ‘aanzienlijke hindernis’. Dit komt omdat banken de neiging hebben om een vertegenwoordiger te eisen die een fysieke basis in Japan heeft en gemakkelijk bereikbaar is, vanwege maatregelen tegen witwassen en identiteitsverificatie. Daarom, hoewel de juridische oprichting mogelijk is, is de ondersteuning van een in Japan woonachtige medewerker of expert vaak essentieel voor het veiligstellen van een bankrekening, wat een belangrijk praktisch aspect is voor de bedrijfsvoering.

Vereisten en Belang van de Management/Bestuurdersvisum in Japan

Om als buitenlander voor een middellange tot lange termijn in Japan te verblijven en een opgericht bedrijf te beheren, is een specifieke verblijfsstatus vereist. De meest voorkomende is de verblijfsstatus voor ‘management/bestuur’, ook wel bekend als een visum. Om deze verblijfsstatus te verkrijgen, moet aan de volgende belangrijke voorwaarden worden voldaan:

Wat betreft de omvang van de onderneming, is het vereist dat er minimaal twee fulltime medewerkers in dienst zijn of dat het kapitaal of de totale investering meer dan 5 miljoen yen bedraagt. Ook is het noodzakelijk om een bedrijfslocatie te hebben; het bedrijf moet een onafhankelijke bedrijfsruimte of winkel hebben die nodig is voor de bedrijfsvoering. Virtuele kantoren of kantoren met een kortlopend contract worden mogelijk niet geaccepteerd omdat ze als niet-duurzaam worden beschouwd. Daarnaast worden de continuïteit en stabiliteit van het nieuwe bedrijf en de managementvaardigheden van de aanvrager beoordeeld. Een gedetailleerd bedrijfsplan is essentieel om dit te bewijzen.

Met een visum voor kort verblijf, een visum voor gezinsverblijf of een studentenvisum is het niet mogelijk om als ondernemer in Japan te werken en een beloning te ontvangen. Als buitenlanders met deze verblijfsstatus een bedrijf willen runnen, is het noodzakelijk om de procedure te doorlopen om over te schakelen naar een ‘management/bestuur’ visum. Aan de andere kant kunnen buitenlanders met een verblijfsstatus als ‘permanente bewoner’, ‘echtgenoot van een Japanner, etc.’, ‘echtgenoot van een permanente bewoner, etc.’ of ‘langdurige bewoner’ zonder beperkingen activiteiten ondernemen en dus een bedrijf oprichten en beheren zonder een ‘management/bestuur’ visum.

Hoewel het mogelijk is om een bedrijf op te richten ongeacht nationaliteit of woonplaats, lijkt de informatie dat specifieke verblijfsstatus vereist is voor managementactiviteiten misschien tegenstrijdig. Dit toont echter aan dat ‘het oprichten van een rechtspersoon’ en ‘het daadwerkelijk runnen van die rechtspersoon in Japan’ onderworpen zijn aan verschillende regelgeving volgens de Japanse wet. Deze scheiding is van groot belang voor buitenlandse ondernemers. Ten eerste is het mogelijk om vanuit het buitenland een bedrijf in Japan op te richten en de rechtspersoonlijkheid te verkrijgen. Echter, om dat bedrijf in Japan zelf te beheren en een beloning te ontvangen, moet apart de verblijfsstatus voor ‘management/bestuur’ verkregen worden, zoals bepaald door de Japanse Immigratiedienst. Daarom moeten veel buitenlandse ondernemers, parallel aan of na de oprichting van het bedrijf, de aanvraag voor een ‘management/bestuur’ visum voortzetten. Het begrijpen van dit tweestapsproces is de sleutel tot zakelijk succes in Japan. Vooral omdat het minimale kapitaal volgens de Japanse vennootschapswet slechts 1 yen kan zijn, maar voor het verkrijgen van een ‘management/bestuur’ visum wordt in de praktijk een kapitaal van 5 miljoen yen vereist, wat essentieel is om rekening mee te houden in de financieringsplanning.

Het Zekeren van een Bedrijfslocatie Onder Japans Visumbeleid

Als vereiste voor het verkrijgen van een ‘Management & Administration’ visum wordt verwacht dat u een onafhankelijke bedrijfslocatie veiligstelt voor uw zakelijke activiteiten. Het gebruik van een virtueel kantoor, een gehuurd kantoor of het registreren van een thuisadres wordt in principe als problematisch beschouwd, omdat dit vaak wordt gezien als het ontbreken van een daadwerkelijke bedrijfspresentie. Het is daarom aan te raden om een kantooradres te registreren waarvoor een degelijk huurcontract is afgesloten.

De Immigratiedienst van het Japanse Ministerie van Justitie beschouwt de aanwezigheid van een fysieke bedrijfsbasis als essentieel bij het beoordelen van de continuïteit en stabiliteit van een onderneming. Dit weerspiegelt de intentie van het Japanse immigratiebeleid om de oprichting van zogenaamde ‘papieren bedrijven’ te voorkomen en buitenlandse ondernemers die daadwerkelijk de intentie en het vermogen hebben om in Japan zaken te doen, te ondersteunen. JETRO (Japan External Trade Organization) biedt gemeubileerde kantoren die tot 50 dagen gratis gebruikt kunnen worden, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Dit is echter slechts een tijdelijke oplossing en uiteindelijk is een stabiele bedrijfslocatie noodzakelijk. Daarom is het van cruciaal belang om al in de planningsfase van uw bedrijf concreet na te denken over het zekeren van een geschikte bedrijfslocatie, aangezien dit direct invloed heeft op het succes van uw visumaanvraag.

De Basisstappen en Voorbereidingen voor het Oprichten van een Naamloze Vennootschap in Japan

Beslissen over de Basiszaken voor de Oprichting van een Bedrijf

Bij het oprichten van een naamloze vennootschap in Japan, is het allereerst noodzakelijk om de fundamentele zaken te bepalen die in de statuten, de ‘grondwet’ van het bedrijf, worden opgenomen. Deze zaken vormen de kern van het bedrijf en het is kostbaar en tijdrovend om ze later te wijzigen, dus het is belangrijk om ze zorgvuldig vast te stellen.

De handelsnaam is de naam van het bedrijf. Artikel 6, lid 2 van de Japanse Vennootschapswet schrijft voor dat “een bedrijf, afhankelijk van het type – naamloze vennootschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap of een partnership – de woorden naamloze vennootschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap of partnership in de handelsnaam moet gebruiken”, waardoor het gebruik van “naamloze vennootschap” in de handelsnaam verplicht is. Het bedrijfsdoel beschrijft de activiteiten die het bedrijf zal ondernemen. Artikel 27 van de Japanse Vennootschapswet verplicht de opname van het ‘doel’ in de statuten. Een bedrijf kan alleen activiteiten ontplooien binnen de reikwijdte van de bedrijfsdoelen zoals vastgelegd in de statuten. Het is gebruikelijk om deze ruim op te stellen, rekening houdend met mogelijke toekomstige activiteiten. De hoofdvestiging is de locatie van het hoofdkantoor van het bedrijf. In de statuten wordt de locatie tot op de kleinste administratieve eenheid (bijvoorbeeld Tokyo) vastgelegd, en het specifieke adres wordt apart bepaald in een ‘hoofdvestigingsbesluit’, wat de kosten voor wijziging van de registratie bij toekomstige verhuizingen kan verlagen. Het kapitaal is de waarde van de eigendommen die bij de oprichting van het bedrijf worden ingebracht. Artikel 27 van de Japanse Vennootschapswet verplicht de opname van ‘de waarde van de eigendommen die bij de oprichting worden ingebracht of het minimumbedrag daarvan’ in de statuten. Hoewel het volgens de Japanse Vennootschapswet mogelijk is om een bedrijf op te richten met slechts 1 yen, is een kapitaal van 5 miljoen yen of meer in de praktijk een substantiële vereiste voor het verkrijgen van een ‘management & control’ visum. De oprichters zijn de personen (investeerders) die bij de oprichting van het bedrijf een bijdrage leveren. Er kan één oprichter zijn of meerdere. Wat betreft de samenstelling van het bestuur, worden bestuursleden zoals directeuren en de vertegenwoordigend directeur benoemd. Ook buitenlanders kunnen bestuurslid worden.

Het bepalen van de basiszaken is niet alleen een kwestie van voldoen aan de registratievereisten, maar ook een strategische beslissing die de toekomst en de mogelijkheid van visumverkrijging van het bedrijf kan beïnvloeden. Vooral het bedrijfsdoel bepaalt de reikwijdte van toekomstige bedrijfsactiviteiten en heeft invloed op de noodzaak van vergunningen. Bovendien is er een discrepantie tussen het minimumkapitaal vereist volgens de Japanse Vennootschapswet en de substantiële vereisten voor het verkrijgen van een management & control visum, waardoor buitenlandse ondernemers zich bewust moeten zijn van de laatstgenoemde vereisten bij het plannen van hun financiering. Dit suggereert dat er in de praktijk een dubbele drempel bestaat die niet zichtbaar is in de wettekst alleen. Een passend bedrijfsdoel en voldoende kapitaal zijn essentieel, niet alleen voor het oprichten van een bedrijf, maar ook voor het succesvol beheren van de onderneming en het stabiel behouden van de verblijfsstatus.

Het Opstellen van de Statuten en de Notariële Bevestiging

De statuten zijn een document dat de fundamentele regels voor de organisatie en het beheer van een bedrijf vastlegt en komen overeen met de ‘grondwet’ van het bedrijf. Voor de oprichting van een naamloze vennootschap is het opstellen van deze statuten essentieel. In de statuten moeten absolute vereisten zoals het doel, de handelsnaam, de locatie van de hoofdvestiging, de waarde van de eigendommen die bij de oprichting worden ingebracht of het minimumbedrag daarvan, en de namen of bedrijfsnamen en adressen van de oprichters worden opgenomen. Artikel 27 van de Japanse Vennootschapswet bepaalt welke zaken in de statuten van een naamloze vennootschap moeten worden opgenomen.

De statuten van een naamloze vennootschap in Japan hebben geen rechtskracht zonder de bevestiging van een Japanse notaris. Een bevestigingsprocedure bij het notariskantoor is vereist. Artikel 30, lid 1 van de Japanse Vennootschapswet bepaalt dat “de statuten bedoeld in artikel 26, lid 1, geen rechtskracht hebben zonder de bevestiging van een notaris”. Voor de bevestiging van de statuten zijn kosten verbonden, zoals de zegelbelasting (40.000 yen, hoewel dit niet nodig is voor elektronische statuten) en de bevestigingskosten (variërend van 30.000 tot 50.000 yen, afhankelijk van de hoogte van het kapitaal).

Wanneer documenten die in een vreemde taal zijn opgesteld bij een registratieaanvraag worden gevoegd, moet in principe voor al deze documenten ook een Japanse vertaling worden bijgevoegd. Bijvoorbeeld, wanneer een in een vreemde taal opgesteld certificaat van ondertekening in Japan wordt gebruikt, moet een volledige Japanse vertaling worden bijgevoegd.

Het opstellen en bevestigen van de statuten is een onderdeel van het oprichtingsproces van een bedrijf waarbij juridische striktheid vereist is. Het ontbreken of onvolledig zijn van absolute vereisten kan ertoe leiden dat de statuten ongeldig worden verklaard. Bovendien is de bevestiging door een notaris een belangrijke procedure die de authenticiteit van de statuten waarborgt. Wanneer buitenlanders dit proces doorlopen, worden zij geconfronteerd met meerdere barrières, zoals de noodzaak van nauwkeurige beschrijvingen in het Japans, begrip van het Japanse rechtssysteem en de vertaling van documenten in vreemde talen. Uit deze complexiteit blijkt dat het inschakelen van specialisten (zoals gerechtsdeurwaarders of administratieve juristen) zeer effectief kan zijn voor het versoepelen van de procedures en het waarborgen van een succesvolle oprichting. Het feit dat het gebruik van elektronische statuten de zegelbelasting uitsluit, verhoogt verder de voordelen van het inschakelen van specialisten vanuit een kostenbesparingsperspectief.

Storten van Kapitaal en het Bewijs van Storting onder Japans Recht

Vereisten voor de Kapitaalstortingsrekening

Voor de oprichting van een bedrijf is het noodzakelijk dat het vereiste kapitaal wordt gestort op een rekening die is aangewezen door de oprichters bij een financiële instelling, zoals gedefinieerd in de Japanse Bankwet. Zelfs als het een Japanse vestiging van een buitenlandse bank betreft, kan deze rekening worden gebruikt, mits de bank is opgericht met goedkeuring van de Japanse minister-president. Echter, kapitaalstortingen op rekeningen van buitenlandse bankfilialen buiten Japan zijn niet toegestaan.

De kapitaalstorting vindt plaats op de persoonlijke rekening van een oprichter, aangezien de bedrijfsrekening bij oprichting nog niet is geopend. Als er meerdere oprichters zijn, volstaat de persoonlijke rekening van één van hen. Als de bankrekening van een oprichter zich in het buitenland bevindt of als de storting vanuit het buitenland wordt gedaan, kan deze niet direct worden gebruikt omdat het geen rekening is bij een financiële instelling zoals gedefinieerd in de Japanse Bankwet. Bij internationale overboekingen in buitenlandse valuta is een wisselkoerscertificaat vereist om te bewijzen hoeveel kapitaal in Japanse yen is gestort. Vraag dit certificaat aan bij de financiële instelling waar de rekening zich bevindt.

De kapitaalstorting kan een praktische hindernis vormen, vooral voor buitenlandse ondernemers. Hoewel wettelijk toegestaan om te storten op de persoonlijke rekening van een oprichter, is het voor in het buitenland wonende oprichters vaak moeilijk om vooraf een Japanse bankrekening te openen, en buitenlandse bankrekeningen worden in principe niet geaccepteerd. Daarom is het volgens de Japanse Ministeriële Notificatie van het Ministerie van Justitie nr. 41 (17 maart 2017 (Heisei 29)) mogelijk om het kapitaal te storten op de rekening van een medewerker in Japan, mits er een volmacht van de oprichter naar een derde partij is voor de ontvangst van de bijdrage, en alle oprichters en beoogde directeuren geen woonadres in Japan hebben. In dit geval kan de medewerker tijdelijk als directeur optreden en later aftreden. Dit is een praktische oplossing die de gaten in het rechtssysteem opvult en een van de concrete oplossingen die experts kunnen bieden. De noodzaak van een wisselkoerscertificaat toont de extra administratieve last die internationale overboekingen met zich meebrengen en vereist aandacht voor detail.

Het Opstellen en Bijvoegen van het Bewijs van Storting

Volgens artikel 34, lid 1 van de Japanse Vennootschapswet moeten de oprichters, direct na het accepteren van de uit te geven aandelen bij oprichting, het volledige bedrag van hun bijdrage in geld storten.

Nadat de kapitaalstorting is voltooid, maakt de vertegenwoordigend directeur het bewijs van storting op. Dit document bevat informatie zoals het gestorte bedrag, het aantal uitgegeven aandelen, de datum van storting en de gegevens van de bankrekening waarop is gestort, en wordt vergezeld van een kopie van het bankboekje (voor- en achterkant, en de pagina waarop de storting is geregistreerd). Zelfs als de storting vóór de datum van oprichting van de statuten heeft plaatsgevonden, kan het worden gebruikt als bewijs van storting, mits het wordt erkend als bijdrage voor de betreffende oprichting.

Het bewijs van storting is een belangrijk document dat officieel bewijst dat het kapitaal daadwerkelijk aan het bedrijf is gestort. Het opstellen en bijvoegen ervan is een vereiste voor de handelsregistratie en waarborgt dat de oprichting van het bedrijf rechtmatig is uitgevoerd. Vooral voor buitenlandse ondernemers, waarbij de bron van de fondsen en het overboekingstraject complex kunnen zijn, is het van cruciaal belang om duidelijk bewijs van de bank (kopie van het bankboekje, wisselkoerscertificaat, enz.) te verkrijgen. Dit maakt het later bij de registratiecontrole of belastinginspectie gemakkelijker om de legitimiteit van de fondsen te verifiëren.

De Benoeming en Registratie van Bestuurders Onder Japans Recht

Kwalificaties voor Buitenlandse Bestuurders in Japan

Ongeacht nationaliteit kunnen buitenlanders bestuurders of andere leidinggevenden worden bij Japanse bedrijven, mits dit door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt besloten. Omdat er geen woonplaatsvereiste is, kunnen buitenlanders die in Japan wonen, maar ook die in het buitenland wonen, bestuurder worden van een Japans bedrijf.

Echter, als een buitenlander die in Japan woont als bestuurder actief is en daarvoor een vergoeding ontvangt, moet hij of zij een verblijfsstatus hebben zoals ‘permanente bewoner’, ‘echtgenoot van een Japanner etc.’, ‘langdurige bewoner’, of ‘bedrijfsmanagement’. In het geval van een werkvisum voor ‘technologie, humaniora kennis, internationale diensten’, is het noodzakelijk om de reikwijdte van de werkzaamheden te bevestigen, en als deze onder bedrijfsmanagement valt, kan het nodig zijn om het visum te wijzigen.

Hoewel er een hoge mate van vrijheid is om bestuurder te worden, is het belangrijk voor buitenlandse ondernemers om speciale aandacht te besteden aan de beperkingen van de verblijfsstatus bij ‘activiteiten’ binnen Japan. Het is mogelijk voor buitenlanders die in het buitenland wonen om bestuurder te worden, maar om daadwerkelijk managementactiviteiten in Japan uit te voeren, is het essentieel om het juiste visum te verkrijgen. Dit betekent dat de vereisten van twee verschillende rechtsgebieden – de positie als bestuurder onder het Japanse vennootschapsrecht en de toestemming voor activiteiten onder de Japanse immigratiewetgeving – op elkaar afgestemd moeten worden. Vooral voor buitenlanders die met een werkvisum in Japan verblijven en bestuurder worden, kunnen de taken als bestuurder buiten de reikwijdte van de bestaande verblijfsstatus vallen, wat invloed kan hebben op toekomstige visumverlengingen. Daarom is het verstandig om vooraf te overleggen met een specialist.

Het Alternatief voor de Japanse Inkan Certificatie: De Handtekening Verificatieverklaring

Bij de oprichting van een bedrijf zijn normaal gesproken de inkan certificaten (zegelcertificaten) van de oprichters en bestuurders vereist. Echter, buitenlanders die geen woonregistratie in Japan hebben, kunnen geen inkan certificaat verkrijgen. In dergelijke gevallen kan men in plaats van een inkan certificaat gebruikmaken van een handtekening verificatieverklaring (signatuur certificaat) of een beëdigde verklaring met een geauthenticeerde handtekening. Een handtekening verificatieverklaring bewijst dat de handtekening van de aanvrager daadwerkelijk in het bijzijn van bijvoorbeeld een consul is gezet.

Als regel worden handtekening verificatieverklaringen geaccepteerd die zijn opgesteld door de autoriteiten van het land van herkomst (zoals overheidsinstanties, ambassades, consulaten, enz.). Als er in het thuisland geen systeem voor handtekening verificatieverklaringen bestaat of in bepaalde specifieke omstandigheden, kan het ook geaccepteerd worden als het document is uitgegeven door een Japanse notaris of door overheidsinstanties van het land van verblijf. Bij handtekening verificatieverklaringen die in een vreemde taal zijn opgesteld, moet een volledige Japanse vertaling worden bijgevoegd.

In de Japanse Commercial Registration Law zelf zijn geen directe artikelen met betrekking tot handtekening verificatieverklaringen. Echter, door mededelingen van het Japanse Ministerie van Justitie (bijvoorbeeld de mededeling van 28 juni 2016 (Heisei 28) onder nummer Minsho 100, en de mededeling van 10 februari 2017 (Heisei 29) onder nummer Minsho 15) is de behandeling van handtekening verificatieverklaringen voor buitenlanders verduidelijkt. Hoewel inkan certificaten een uiterst belangrijk middel voor identiteitsverificatie zijn in Japanse zakelijke gebruiken, zijn ze niet bekend bij buitenlanders, vooral degenen die in het buitenland wonen. De handtekening verificatieverklaring dient om deze kloof te overbruggen. Dit feit toont aan dat het Japanse rechtssysteem, terwijl de basisstructuur is vastgelegd in de wet, de gedetailleerde praktische uitvoering wordt aangevuld door mededelingen en administratieve richtlijnen van het Ministerie van Justitie. Dit betekent dat buitenlandse ondernemers niet alleen de wetteksten moeten kennen, maar ook op de hoogte moeten zijn van de meest recente administratieve praktijken en mededelingen. Specialisten zorgen voor een soepele voortgang van de registratieprocedures door deze mededelingen nauwkeurig te begrijpen en de juiste documenten voor te bereiden.

Aandachtspunten voor de weergave van namen in Japanse handelsregistraties

In handelsregisteropnames kunnen namen van buitenlanders in principe niet in een vreemde taal worden weergegeven. Daarom worden ze omgezet naar katakana voor registratie. Er wordt geen spatie geplaatst tussen de familienaam en de voornaam, en het is noodzakelijk om ze aaneengeschreven, met een ‘、’ of ‘・’, of op een andere manier te noteren. Voor buitenlanders uit het Chinese karakters gebied is registratie met in Japan gebruikte kanji ook mogelijk.

Vanaf 1 april 2024 (Reiwa 6), is het voor buitenlandse individuen die eigenaar worden van onroerend goed, vereist om naast de Japanse katakana weergave ook een Romeinse transcriptie en informatie die de Romeinse naam bevestigt, toe te voegen aan de onroerend goed registratie. Dit is om de overeenkomst tussen de registratie-informatie en officiële identificatiedocumenten zoals paspoorten te controleren en identiteitsverificatie te vergemakkelijken. Echter, deze verplichting tot Romeinse transcriptie is alleen van toepassing op buitenlandse individuen die onroerend goed bezitten, en niet op buitenlandse rechtspersonen. In handelsregistraties is het wenselijk om voorbereidingen te treffen voor een gecombineerde weergave van de naam in katakana en het alfabet (bijvoorbeeld: Michael Okamoto). Het is belangrijk om de weergave van de naam te uniformeren in alle documenten, zoals de registratieaanvraag, de aanvaardingsbrief van de benoeming, de kennisgeving van de handtekening en het handtekeningcertificaat, om correcties te voorkomen.

De regels voor de weergave van buitenlandse namen zijn een uiting van de inspanningen van het Japanse registratiesysteem om zich aan te passen aan de internationalisering. Hoewel het traditionele principe van katakana weergave behouden blijft, beantwoordt de introductie van Romeinse transcriptie in onroerend goed registraties aan twee eisen: strengere identiteitsverificatie en verbeterde internationale gebruiksvriendelijkheid. Ook in handelsregistraties wordt de praktijk van alfabetische transcriptie aanbevolen, wat kan wijzen op de richting van toekomstige wetswijzigingen. Voor buitenlandse ondernemers is het essentieel om deze regels voor naamweergave nauwkeurig te begrijpen en consistentie in naamweergave in alle in te dienen documenten te behouden om de registratieprocedure soepel te laten verlopen.

Aanvaardingsverklaringen en notulen van de algemene aandeelhoudersvergadering onder Japans recht

Wanneer een bestuurder aantreedt, is een aanvaardingsverklaring nodig die bewijst dat de bestuurder de benoeming heeft aanvaard. De benoeming van directeuren en andere bestuurders vindt plaats door een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering. Daarom zijn de notulen van de algemene aandeelhoudersvergadering ook vereist als bijlage bij de registratieaanvraag. Hoewel de notulen van de algemene aandeelhoudersvergadering en de raad van bestuur in het Engels kunnen worden opgesteld, kan het in de praktijk nodig zijn om een Japanse vertaling bij te voegen.

Aanvaardingsverklaringen en notulen van de algemene aandeelhoudersvergadering zijn fundamentele documenten die bewijzen dat het besluitvormingsproces van de onderneming rechtmatig is uitgevoerd. Deze documenten tonen aan dat de benoeming van bestuurders is gebaseerd op de wil van de aandeelhouders en zorgen voor transparantie in het bestuur van de onderneming. Wanneer buitenlanders betrokken zijn, kunnen er moeilijkheden ontstaan bij het opstellen en begrijpen van deze documenten vanwege taalbarrières en culturele verschillen. In het bijzonder vereist de keuze van de taal voor de notulen (het opstellen in het Engels en het bijvoegen van een Japanse vertaling) een afweging tussen flexibiliteit in de praktijk en juridische vereisten.

Aanvraag voor Bedrijfsregistratie bij het Japanse Juridisch Bureau

Voorbereiding en Indiening van de Registratieaanvraag

Een bedrijf wordt juridisch opgericht door een aanvraag voor bedrijfsregistratie in te dienen bij het Japanse Juridisch Bureau. De aanvraag moet schriftelijk worden gedaan en moet de naam en het adres van de aanvrager bevatten, in het geval van een bedrijf de handelsnaam, de hoofdvestiging, de naam en het adres van de vertegenwoordiger, de reden voor registratie, de te registreren zaken en het bedrag van de registratiebelasting. De aanvrager of diens vertegenwoordiger of gemachtigde moet het aanvraagformulier ondertekenen en verzegelen. Artikel 17, lid 2, van de Japanse Commercial Registration Law specificeert in detail de zaken die in de aanvraag moeten worden opgenomen. Als een buitenlander de registratie aanvraagt, is een handtekening voldoende, maar er moet een certificaat van de autoriteiten van het thuisland worden bijgevoegd dat de handtekening authentiek is.

Bij de registratieaanvraag moeten verschillende documenten worden gevoegd, zoals de statuten (geverifieerd door een notaris), de aanvaardingsbrieven van de oprichtende bestuurders, bewijs van storting van het kapitaal (stortingsbewijs) en een afdruk van de bedrijfszegel. Artikel 18 van de Japanse Commercial Registration Law verplicht de bijvoeging van een document dat de bevoegdheid van de gemachtigde bewijst bij een aanvraag door een gemachtigde. Artikel 19 verplicht de bijvoeging van een vergunning of een gecertificeerde kopie daarvan van de overheidsinstantie bij de aanvraag van registratie van zaken die overheidsvergunning vereisen. Documenten die in een vreemde taal zijn opgesteld, moeten in principe vergezeld gaan van een Japanse vertaling.

Commerciële en bedrijfsregistraties kunnen ook online worden aangevraagd. Bij online aanvragen maakt men de aanvraaginformatie aan, voegt men de informatie van de bijlagen toe en verzendt men de aanvraaggegevens. Een elektronische handtekening van de aanvrager of diens gemachtigde is vereist. De registratie van de oprichting van een bedrijf is de laatste fase in het vestigen van de juridische status van een bedrijf en is een van de meest strikte procedures. Onvolkomenheden in de aanvraag of de bijlagen kunnen leiden tot afwijzing van de registratie op grond van artikel 24 van de Japanse Commercial Registration Law, dus een hoge mate van nauwkeurigheid is vereist. Dit proces is gebaseerd op de fundamentele principes van het Japanse systeem van commerciële registratie, dat tot doel heeft de handhaving van het vertrouwen in handelsnamen en bedrijven te waarborgen en bij te dragen aan de veiligheid en het gemak van transacties (Artikel 1 van de Japanse Commercial Registration Law). De recente introductie van online aanvragen heeft bijgedragen aan de efficiëntie en het gemak van de procedures, maar brengt ook nieuwe technische vereisten met zich mee, zoals de voorbereiding van elektronische handtekeningen. Buitenlandse ondernemers moeten deze strikte vereisten begrijpen en, indien nodig, ondersteuning van experts zoeken om een soepele voltooiing van de registratie te waarborgen.

Voltooiing van de Registratie en Oprichting van het Bedrijf

Ongeveer twee weken na het indienen van de aanvraag bij het bevoegde Japanse Juridisch Bureau is de registratie van het bedrijf voltooid en is het bedrijf juridisch opgericht, waardoor het bedrijf zijn activiteiten kan beginnen. Na voltooiing van de registratie kan men een bewijs van inschrijving van het bedrijf (een volledig uittreksel van de historische gegevens) verkrijgen. Dit is een belangrijk document dat de publieke bevestiging van het bestaan van het bedrijf vormt.

De voltooiing van de registratie betekent dat het bedrijf een juridische entiteit wordt met de mogelijkheid om als een onafhankelijke entiteit te opereren. Dit is niet slechts het einde van een procedure, maar een cruciaal moment waarop het bedrijf in staat is om contracten aan te gaan, eigendommen te bezitten en partij te zijn in rechtszaken, en daarmee juridische rechten en verplichtingen op zich neemt. Pas op dit moment kan men zeggen dat het oprichtingsproces juridisch is voltooid.

Meldingen en Verplichtingen na de Oprichting van een Bedrijf onder Japans Recht

Aangifte bij de Belastingdienst in Japan

Na de oprichting van een bedrijf is het noodzakelijk om verschillende belastinggerelateerde aangiften te doen bij het hoofd van de belastingdienst in het belastinggebied waar het bedrijf is gevestigd.

De aangifte van de oprichting van een rechtspersoon is het meest cruciale document om de belastingdienst te informeren dat het bedrijf als rechtspersoon met zijn activiteiten is begonnen. Deze aangifte moet binnen twee maanden na de oprichtingsdatum van het bedrijf worden ingediend. Bijgevoegde documenten omvatten een kopie van de statuten, een bewijs van inschrijving in het handelsregister (een volledig historisch uittreksel) of een kopie van het handelsregister, een aandeelhoudersregister en een balans van het moment van oprichting. In de aangifte van de oprichting van een rechtspersoon worden de namen van de vertegenwoordigende directeur of de vertegenwoordigende partner in katakana vermeld.

Andere belangrijke aangiften omvatten de aanvraag voor goedkeuring van de blauwe aangifte, die wordt ingediend om fiscale voordelen te ontvangen, de aangifte voor het opzetten van een salarisadministratiekantoor wanneer werknemers worden betaald, en de aanvraag voor goedkeuring van een speciale regeling voor de betaling van bronbelasting, die het mogelijk maakt om de bronbelasting eens per half jaar te betalen.

Zelfs na de voltooiing van de bedrijfsregistratie zijn de juridische procedures nog niet voorbij. De diverse aangiften bij de belastingdienst zijn het begin van een continu complianceproces dat essentieel is voor het uitvoeren van economische activiteiten in Japan. Het verzuimen van deze aangiften kan leiden tot het mislopen van fiscale voordelen of het opleggen van sancties. Vooral de aanvraag voor goedkeuring van de blauwe aangifte is zeer belangrijk voor het verlagen van de belastingdruk van het bedrijf en moet onmiddellijk na de oprichting worden aangepakt. Het wordt ten zeerste aanbevolen dat buitenlandse ondernemers de complexe Japanse belastingwetgeving begrijpen en tijdig en nauwkeurig aangifte doen met de actieve ondersteuning van specialisten zoals belastingadviseurs.

Melding aan de Bank van Japan op basis van de Japanse Wet op de Buitenlandse Valuta en Buitenlandse Handel

De Japanse Wet op de Buitenlandse Valuta en Buitenlandse Handel (Wet nr. 228 uit 1949 (1949)) – hierna te noemen ‘de Japanse Wet op de Buitenlandse Valuta’ – reguleert investeringen die een bedreiging kunnen vormen voor de nationale veiligheid van Japan of die de soepele werking van de internationale economie kunnen beïnvloeden. Wanneer een niet-ingezetene, zijnde een buitenlander (individu of rechtspersoon), een investering van 10% of meer doet in een Japans bedrijf, of in andere gevallen die vallen onder ‘directe buitenlandse investeringen’, is er een verplichting om via de Bank van Japan een melding te doen bij de Minister van Financiën en de minister die verantwoordelijk is voor de betreffende bedrijfstak. Artikel 26, lid 2, van de Japanse Wet op de Buitenlandse Valuta definieert wat onder ‘directe buitenlandse investeringen’ wordt verstaan, en artikel 27 regelt de ‘melding van directe buitenlandse investeringen en aanbevelingen voor wijzigingen’.

De melding kan een voorafgaande melding (vereist voordat de investering wordt gedaan) of een achteraf rapportage (vereist na het doen van de investering) zijn, afhankelijk van de aard van de onderneming waarin wordt geïnvesteerd en de nationaliteit of locatie van de investeerder. Voor investeringen in bepaalde ‘kernsectoren’ (zoals wapens, nucleaire energie, cyberveiligheid, en andere sectoren die verband houden met de nationale veiligheid) of investeringen vanuit bepaalde landen of regio’s, is een voorafgaande melding verplicht. Zelfs als een voorafgaande melding niet nodig is, moet een niet-ingezetene buitenlandse investeerder die 10% of meer investeert in een Japans bedrijf binnen 45 dagen na de bedrijfsregistratiedatum drie exemplaren van een ‘meldingsformulier voor de verwerving of het beheer van aandelen, belangen, stemrechten of stemrechtautorisatie’ indienen.

Een melding op basis van de Wet op de Buitenlandse Valuta is een bijzonder complexe en belangrijke compliance-eis voor buitenlandse investeerders. Dit is niet slechts een kwestie van informatie verzamelen, maar een regulerende maatregel ter behoud van de nationale veiligheid en economische orde van Japan, waarbij overtredingen kunnen leiden tot sancties (volgens artikel 69-6 en volgende van de Japanse Wet op de Buitenlandse Valuta). Vooral de beoordeling of de investering betrekking heeft op een ‘kernsector’ vereist specialistische kennis en essentiële due diligence vooraf. Bovendien toont het feit dat buitenlanders die in Japan wonen geen melding hoeven te doen bij het oprichten van een bedrijf, aan hoe de woonplaats invloed kan hebben op juridische verplichtingen en benadrukt het belang voor buitenlandse ondernemers om hun eigen situatie nauwkeurig te begrijpen. Om deze complexe regelgeving te navigeren, is de ondersteuning van een expert in internationaal juridische zaken onmisbaar.

Meldingen bij Andere Overheidsinstanties

Na de oprichting van een bedrijf in Japan zijn er, naast de belastingdienst, afhankelijk van de aard van de onderneming en het al dan niet hebben van werknemers, verschillende meldingen nodig bij diverse overheidsinstanties. Als u werknemers in dienst neemt, moet u bij het pensioenkantoor een melding doen voor de toepassing van gezondheidsverzekering en welzijnspensioenverzekering, bij de arbeidsnormeninspectie een melding voor het bestaan van arbeidsverzekeringen, en bij het arbeidsbureau een melding voor de toepassing van de werkloosheidsverzekering.

Afhankelijk van de aard van de onderneming kan het nodig zijn om specifieke vergunningen te verkrijgen (bijvoorbeeld een vergunning voor het runnen van een restaurant, registratie voor de reisbranche, vergunning voor het uitzenden van personeel). Sommige van deze vergunningen moeten worden verkregen voordat de onderneming van start gaat. Deze meldingen en vergunningen zijn essentiële stappen om uw bedrijf legaal te kunnen exploiteren. Het is vooral belangrijk om deze vergunningen tijdig te verkrijgen, omdat het afhankelijk van de bedrijfsactiviteit tijd kan kosten om ze te verkrijgen. Het is daarom cruciaal om deze al in de planningsfase van de oprichting van het bedrijf te controleren en voor te bereiden. Het verwaarlozen van deze procedures kan leiden tot een stopzetting van de bedrijfsactiviteiten of tot het opleggen van sancties. Dit benadrukt dat de oprichting van een bedrijf meer inhoudt dan alleen het voltooien van de registratieprocedures; het vereist een uitgebreide voorbereiding met het oog op de toekomstige bedrijfsvoering.

Het Openen van een Zakelijke Rekening in Japan

Na de oprichting van een bedrijf is het noodzakelijk om een bankrekening op naam van het bedrijf (een zakelijke rekening) te openen voor zakelijke activiteiten. Voor buitenlanders die buiten Japan wonen en een bedrijf in Japan willen oprichten, wordt het ‘openen van een rekening op bedrijfsnaam’ vaak gezien als een ‘grote hindernis’. Vooral voor pas opgerichte kleine bedrijven wordt het bedrijf snel gelijkgesteld aan de vertegenwoordiger, en financiële instellingen zien samenwerking met een in Japan woonachtige vertegenwoordiger vaak als essentieel.

Het openen van een zakelijke rekening is een cruciaal element voor een bedrijf om zijn zakelijke activiteiten soepel te laten verlopen. Voor buitenlanders, met name voor vertegenwoordigers die alleen vanuit het buitenland een bedrijf hebben opgericht, is dit een van de meest uitdagende praktische problemen. Dit komt doordat Japanse banken de controles bij het openen van rekeningen hebben aangescherpt als gevolg van strengere maatregelen tegen witwassen en identiteitsverificatie. Deze moeilijkheid is een nieuwe barrière geworden in de bedrijfsvoering, terwijl de eisen voor de vestigingsplaats van de directeur, zoals eerder vermeld, zijn versoepeld, waardoor de oprichtingsdrempel is verlaagd. Om dit probleem aan te pakken, is de aanwezigheid van een medewerker die in Japan woont (bijvoorbeeld een medeoprichter of een betrouwbare vertegenwoordiger) van groot belang. Specialisten kunnen concrete adviezen en ondersteuning bieden om dit lastige proces soepel te laten verlopen.

Samenvatting

Het proces van het oprichten van een ‘kabushiki kaisha’ (aandelenvennootschap) in Japan biedt buitenlandse ondernemers grote kansen, maar brengt tegelijkertijd complexe procedures met zich mee die gebaseerd zijn op een breed scala aan wetgeving, zoals de Japanse Vennootschapswet, de Handelsregisterwet, de Wet op de Buitenlandse Wissel en Buitenlandse Handel, en de Immigratiecontrole- en Vluchtelingenherkenningswet. Er zijn talrijke juridische en praktische uitdagingen specifiek voor buitenlanders, zoals de versoepeling van de regelgeving met betrekking tot de woonplaats van de vertegenwoordigende directeur, de relatie tussen het kapitaalvereiste en de verblijfsstatus, en de meldingsplicht onder de Wet op de Buitenlandse Wissel bij investeringen vanuit het buitenland. Daarnaast is aandacht voor details noodzakelijk, zoals het gebruik van handtekeningcertificaten in plaats van zegelcertificaten en de bijzonderheden van naamgeving in het handelsregister. Om deze complexe vereisten nauwkeurig te begrijpen en de procedures soepel te laten verlopen, is de ondersteuning van experts die goed thuis zijn in de wetgeving, belastingen en immigratiezaken essentieel.

Monolith Law Office heeft een rijke ervaring en diepgaande expertise in het oprichten van bedrijven binnen Japan, met name in zaken die buitenlanders betreffen. Ons kantoor kan juridisch advies bieden, ondersteuning bij het opstellen van de benodigde documenten, vertegenwoordiging bij de indiening bij relevante overheidsinstanties, en uitgebreide ondersteuning bij complexe juridische, fiscale en immigratieprocedures in elke fase van het oprichten van een ‘kabushiki kaisha’. Ons kantoor heeft meerdere advocaten die gekwalificeerd zijn in buitenlandse rechtsgebieden en Engels spreken, waardoor we vloeiend kunnen communiceren in de moedertaal van onze cliënten, terwijl we vragen over het Japanse rechtssysteem ophelderen en optimale oplossingen bieden. Als een krachtige partner voor het succesvol uitbreiden van uw bedrijf in Japan, nodigen wij u uit om contact op te nemen met Monolith Law Office. Wij staan klaar om de groei van uw bedrijf krachtig te ondersteunen vanuit juridisch oogpunt.