Over de overname en bedrijfsoverdracht van YouTube-kanalen en de bijbehorende juridische risico's

In algemene bedrijfsrelaties zijn bedrijfsovernames en bedrijfsoverdrachten niet ongewoon.

Als een bedrijf overweegt om te groeien, kan het een dochteronderneming oprichten of een nieuwe bedrijfsafdeling creëren. Echter, het overnemen van een bestaand bedrijf of het accepteren van een bedrijfsoverdracht kan in veel gevallen meer voordelen bieden.

Dit geldt ook voor YouTube-kanalen. Net als bij bedrijfsrelaties, kan het overnemen of accepteren van een bedrijfsoverdracht van een YouTube-kanaal voordelig zijn.

Bijvoorbeeld, door het overnemen van een bedrijf dat een YouTube-kanaal met een aanzienlijk aantal abonnees beheert, of door het accepteren van een YouTube-gerelateerde bedrijfsoverdracht, kan men een kanaal met veel abonnees beheren zonder zelf actief te hoeven werken aan het verhogen van het aantal abonnees. Simpel gezegd, men kan de tijd en moeite die nodig is om het aantal abonnees te verhogen, kopen met geld.

YouTube heeft nu een groei doorgemaakt die het tot een vervanging voor televisie heeft gemaakt. Hierdoor is de waarde van kanalen met veel abonnees gestegen en zijn ze een onderwerp van zakelijke transacties geworden.

Daarom neemt het aantal gevallen van problemen met de overname of overdracht van YouTube-kanalen toe, en is het belangrijk om goed te begrijpen welke juridische risico’s er zijn.

In dit artikel leggen we uit wat de overname of overdracht van een YouTube-kanaal inhoudt en welke juridische risico’s er zijn.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

Over YouTube

YouTube is een videodeelsite aangeboden door Google LLC en is de grootste ter wereld qua omvang.

Er is inhoud die kan worden genoten door mensen van alle leeftijden, van jongeren tot ouderen, en het publiek is breed in leeftijd. Onlangs is de populariteit van YouTubers zo gestegen dat ze in de top van de ranglijst van gewenste beroepen verschijnen.

Wanneer je een video op YouTube plaatst, worden kanaalabonnees hiervan op de hoogte gesteld. Hoe meer abonnees een kanaal heeft, hoe meer de video’s worden bekeken.

Overnames

In dit artikel leggen we uit wat we bedoelen met ‘het overnemen van een bedrijf dat een YouTube-kanaal beheert’, onderscheiden van bedrijfsoverdrachten.

Methoden voor het overnemen van een naamloze vennootschap

Onder de Japanse bedrijfswet zijn er verschillende soorten bedrijven, waaronder naamloze vennootschappen, vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en maatschappen. We zullen uitleggen aan de hand van het meest typische bedrijfstype, de naamloze vennootschap.

Een naamloze vennootschap bestaat uit aandeelhouders die aandelen bezitten.

De besluitvorming binnen het bedrijf gebeurt in principe door een meerderheid van de aandeelhouders die aanwezig zijn bij de algemene vergadering van aandeelhouders, en wordt bepaald door een meerderheid van de stemmen. Daarom, als je de meerderheid van de aandelen van het overname-doelbedrijf bezit, kun je in principe beslissingen nemen.

Voor belangrijke beslissingen is het nodig dat aandeelhouders met een meerderheid van de stemrechten aanwezig zijn, en dat deze beslissingen worden genomen met een meerderheid van twee derde van de stemmen. Daarom, als je meer dan twee derde van de aandelen van het overname-doelbedrijf bezit, kun je ook belangrijke beslissingen nemen.

Daarom is het bij een naamloze vennootschap gebruikelijk om een overname te doen door het aantal aandelen te verwerven dat nodig is om zelfstandig beslissingen te kunnen nemen.

Overname van een YouTube-kanaal

Als een naamloze vennootschap een YouTube-kanaal beheert, kan het overgenomen worden door de aandelen van die naamloze vennootschap te verwerven.

In het geval van de overname van een YouTube-kanaal, is het waarschijnlijk dat het bedrijf dat het kanaal beheert niet beursgenoteerd is.
Daarom moet je de voorwaarden van de overname, zoals de methode van aandelenverwerving, de berekening van de aandelenprijs, en het aantal aandelen dat wordt overgenomen, overwegen.

Als je niet duidelijk weet wat voor soort bedrijf het is, kun je de waarde ervan niet correct beoordelen en kun je niet beslissen of je het wilt overnemen of niet.
Daarom is het gebruikelijk om een due diligence uit te voeren bij het overnemen van een bedrijf.
Due diligence betekent het onderzoeken van de waarde en risico’s van het doelbedrijf om de inhoud ervan nauwkeurig te begrijpen.

Als je een bedrijf wilt overnemen dat een YouTube-kanaal beheert, is het belangrijk om van tevoren goed te begrijpen wat voor soort bedrijf het is.

Over Bedrijfsoverdracht

Een bedrijfsoverdracht is een structuur waarbij een specifiek individu of bedrijf een bedrijf overdraagt.

Bijvoorbeeld, een specifiek bedrijf dat een YouTube-kanaal beheert en een talentmanagementbedrijf runt, kan ervoor kiezen om alleen het talentmanagementbedrijf te behouden en het YouTube-kanaalbedrijf over te dragen aan een ander bedrijf of individu.

Bedrijfsoverdracht is geregeld in de volgende artikelen 467, paragraaf 1, nummer 1 en nummer 2 van de Japanse Bedrijfswet.

(Goedkeuring van bedrijfsoverdracht, etc.)
Een naamloze vennootschap moet, voordat een handeling die hieronder wordt vermeld van kracht wordt (hierna in dit hoofdstuk “effectieve datum” genoemd), goedkeuring krijgen voor het contract met betrekking tot die handeling door een resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders.
1. Overdracht van het gehele bedrijf
2. Overdracht van een belangrijk deel van het bedrijf (uitgezonderd die waarbij de boekwaarde van de overgedragen activa niet meer bedraagt dan 1/5 van het totale activa van de naamloze vennootschap, berekend volgens de methode bepaald door de Minister van Justitie, tenzij een lager percentage is bepaald in de statuten.)

Hoewel de betekenis van bedrijfsoverdracht niet noodzakelijk duidelijk is uit de bovenstaande bepalingen, wordt in artikel 245, paragraaf 1, nummer 1 van de oude Handelswet, dat overeenkomt met artikel 467 van de Bedrijfswet, gesteld dat,

“De overdracht van het geheel of een belangrijk deel van een bedrijf (onderneming)” betekent de overdracht van het geheel of een belangrijk deel van een eigendom dat is georganiseerd voor een bepaald bedrijfsdoel en functioneert als een organisch geheel, waardoor de overdragende onderneming haar bedrijfsactiviteiten die zij met dat eigendom heeft uitgevoerd, geheel of gedeeltelijk laat overnemen door de overnemer, en de overdragende onderneming een verplichting tot concurrentiebeperking op zich neemt in overeenstemming met de omvang van de overdracht.”

Hooggerechtshof, 22 september 1965 (Showa 40)

Belang van het bevestigen van het doel van de bedrijfsoverdracht

In het geval van een overname wordt het bedrijf als geheel overgenomen, dus het afbakenen van de reikwijdte van de overname is meestal geen probleem.

Echter, in het geval van een bedrijfsoverdracht, is het belangrijk om te bevestigen wat de reikwijdte van de bedrijfsoverdracht is.

Bijvoorbeeld, als een karakter wordt gebruikt op een YouTube-kanaal, moet de overdracht van het auteursrecht worden uitgevoerd.

Overdracht van een YouTube-kanaalbedrijf

Wat er in de reikwijdte van een YouTube-kanaalbedrijfsoverdracht valt, varieert van geval tot geval, maar kan bijvoorbeeld het volgende omvatten:

• Complete set van opnameapparatuur
• Alle intellectuele eigendomsrechten gerelateerd aan het kanaal (zoals de originele gegevens van de thumbnail)
• Alle intellectuele eigendomsrechten gerelateerd aan video’s die in het verleden zijn geüpload (zoals de originele gegevens van de video)
• Kanaalaccount (login ID, wachtwoord, etc.)
• Als er een website voor het kanaal bestaat, de serveraccount gerelateerd aan deze, de volledige website en alle gerelateerde intellectuele eigendomsrechten
• Als er SNS-accounts zoals Twitter en Instagram voor het kanaal bestaan, deze accounts en alle gerelateerde intellectuele eigendomsrechten

Behandeling van performers op een YouTube-kanaal

Als er performers zijn op een YouTube-kanaal, kunnen er twee benaderingen worden overwogen: het vragen aan de performers om te blijven optreden op het kanaal, of het bereiken van een overeenkomst met de performers om niet meer op het kanaal te verschijnen en voor een bepaalde periode niet op andere YouTube-kanalen te verschijnen.

Als er performers zijn die nodig zijn voor de werking van het YouTube-kanaal, en zij blijven optreden in video’s na de bedrijfsoverdracht, kan het aantal weergaven stabiel worden gehouden. Daarom kan het nodig zijn om een regeling te treffen zodat zij blijven optreden in video’s.

Aan de andere kant, als de performers niet meer in de video’s zullen verschijnen en het bedrijf dat het kanaal heeft overgenomen het zelfstandig zal beheren, kan het nodig zijn om de performers te verbieden om voor een bepaalde periode op andere YouTube-kanalen te verschijnen. Dit is omdat er een kans is dat kijkers naar die andere video’s zullen overstappen als de performers daar in verschijnen. Echter, het verbieden van optredens op andere YouTube-kanalen beperkt de vrijheid van beroepskeuze van de performers, dus een overeenkomst om voor altijd op andere YouTube-kanalen te verbieden kan in strijd zijn met de openbare orde en goede zeden en kan ongeldig worden verklaard. Daarom is het nodig om een redelijke periode af te spreken, afhankelijk van het geval.

Informatie over onze maatregelen

Monolis Law Firm is een advocatenkantoor met hoge expertise in IT, met name internet en recht. Tegenwoordig bestaan er juridische risico’s, zelfs onder populaire YouTubers en VTubers. Vooral wanneer er geld betrokken is, zoals bij het overdragen van kanalen, kan dit later een grote bron van conflicten worden. Ons kantoor biedt ook juridische ondersteuning aan YouTubers en VTubers. Raadpleeg het onderstaande artikel voor meer details.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]