En forklaring av regnskapsbøker og finansielle dokumenter i henhold til japansk selskapslovgivning

For aksjeselskaper som driver virksomhet i Japan, er det å overholde de regnskapsrelaterte bestemmelsene fastsatt av den japanske selskapsloven ikke bare en administrativ oppgave. Det er en juridisk plikt som utgjør kjernen i selskapsstyring, for å sikre selskapets åpenhet, opprettholde tilliten hos interessenter, og for at ledelsen skal oppfylle sine juridiske forpliktelser. For å forstå denne plikten er det tre sentrale elementer: “regnskapsbøker”, “finansielle dokumenter” og “forretningsrapport”. Selv om disse har forskjellige roller, er de nært knyttet til hverandre og danner en omfattende ramme for å vise selskapets økonomiske situasjon og forretningsvirkelighet både internt og eksternt.

Pliktene knyttet til utarbeidelse, innhold og oppbevaring av disse dokumentene er spesifikt regulert av den japanske selskapsloven. Spesielt er det den japanske selskapsloven § 432 som regulerer “regnskapsbøker” for daglige transaksjoner, mens § 435 gir grunnlaget for “finansielle dokumenter” som oppsummerer den økonomiske situasjonen for hvert regnskapsår, og “forretningsrapport” som beskriver forretningsoversikten. Ved brudd på disse bestemmelsene kan individuelle styremedlemmer holdes juridisk ansvarlige, noe som kan ha betydelige konsekvenser.

Imidlertid er det ikke tilstrekkelig å bare forstå lovteksten i selskapsloven for å sikre praktisk etterlevelse. For eksempel, når det gjelder oppbevaringsperioden for dokumenter, krever den japanske selskapsloven en periode på 10 år, mens den japanske selskapsbeskatningsloven som hovedregel fastsetter 7 år. Videre, med den økende digitaliseringen, stiller den japanske loven om elektronisk oppbevaring av regnskapsbøker strenge krav til oppbevaring av data knyttet til elektroniske transaksjoner, og fra 2024 er dette blitt fullstendig obligatorisk. Derfor er det eneste sikre strategien for selskaper å adoptere de strengeste standardene (i dette tilfellet 10 års oppbevaring og overholdelse av elektroniske oppbevaringskrav) i møte med disse kryssende lovene. I denne artikkelen vil vi avdekke disse komplekse juridiske kravene og gi en omfattende forklaring, inkludert rettspraksis, på de konkrete prosessene fra utarbeidelse av regnskapsbøker til offentliggjøring av finansielle dokumenter, samt de tilknyttede aksjonærrettighetene og styremedlemmenes ansvar.

Regnskapsbøker: Grunnlaget for all bedriftsregnskap

Regnskapsbøker er dokumentene som danner grunnlaget for å registrere alle økonomiske aktiviteter i en bedrift. Den japanske selskapsloven pålegger alle aksjeselskaper strenge krav til utarbeidelse og oppbevaring av disse bøkene.

Juridiske forpliktelser og typer bøker

Artikkel 432, paragraf 1 i den japanske selskapsloven fastsetter at “et aksjeselskap skal utarbeide nøyaktige regnskapsbøker i tide, i henhold til forskrifter fastsatt av Justisdepartementet.” Denne “i tide” og “nøyaktige” registreringen er kilden til påliteligheten til de finansielle dokumentene som senere utarbeides. Hvis man unnlater denne forpliktelsen, kan det pålegges en administrativ bot på opptil 1 million yen i henhold til artikkel 976 i den japanske selskapsloven.

Selv om den japanske selskapsloven ikke spesifikt fastsetter formatet for regnskapsbøker, deles de i praksis inn i “hovedbøker” og “hjelpebøker”.

Hovedbøker er grunnleggende bøker som omfattende registrerer alle transaksjoner, og deres utarbeidelse er juridisk nødvendig.

• Journal: En bok som registrerer alle transaksjoner i kronologisk rekkefølge.
• Hovedbok: En bok som klassifiserer, overfører og summerer transaksjoner registrert i journalen etter konto.

Hjelpebøker supplerer innholdet i hovedbøkene og registrerer detaljer om spesifikke transaksjoner. For eksempel finnes det “kundefordringsbok” for å administrere saldoen av kundefordringer per kunde, og “kontantbok” for å registrere daglige kontantstrømmer. Selv om det ikke er et lovpålagt krav å utarbeide disse, er de i praksis nødvendige for nøyaktig regnskapsføring og intern kontroll.

På denne måten må det enkle kravet om “nøyaktige regnskapsbøker” i den japanske selskapsloven faktisk oppfylle både detaljnivået som kreves for å håndtere skatteinspeksjoner (i henhold til den japanske selskapsbeskatningsloven) og klarheten som bidrar til effektiv ledelsesstyring (praktiske krav).

Oppbevaringsperiode og obligatorisk elektronisk lagring

Artikkel 432, paragraf 2 i den japanske selskapsloven fastsetter at et aksjeselskap skal oppbevare sine regnskapsbøker og viktige dokumenter relatert til virksomheten i ti år fra tidspunktet for avslutning av regnskapsbøkene. Disse “viktige dokumentene relatert til virksomheten” tolkes til å inkludere kontrakter, og den tiårige oppbevaringsperioden er lengre enn de syv årene som er fastsatt i den japanske selskapsbeskatningsloven, noe som gjør det viktig å følge selskapslovens bestemmelser.

Videre er det i dagens forretningsmiljø ekstremt viktig å overholde den japanske loven om elektronisk lagring av regnskapsbøker. Fra 1. januar 2024 er det fullstendig obligatorisk å lagre data mottatt gjennom “elektroniske transaksjoner”, som fakturaer mottatt via e-post eller kvitteringer lastet ned fra nettsteder, som elektroniske data i stedet for å skrive dem ut på papir.

Det er strenge krav til denne elektroniske lagringen. For eksempel må man sikre funksjoner som gjør det mulig å søke etter transaksjonsdato, transaksjonsbeløp og motpart, slik at dataene raskt kan presenteres ved skatteinspeksjoner (sikring av søkbarhet), og at de kan vises tydelig på en skjerm (sikring av synlighet). For å oppfylle disse kravene er det nødvendig å implementere et tilpasset regnskapssystem eller dokumenthåndteringssystem og organisere interne arbeidsflyter. Overholdelse av denne loven er ikke lenger bare en utfordring for regnskapsavdelingen, men en viktig ledelsesoppgave som krever etablering av et helhetlig informasjonsstyringssystem i hele selskapet.

Regnskapsdokumenter: En Oppsummering av Selskapers Finansielle Status og Resultater

Hvis regnskapsbøkene kan betraktes som “rådata” for daglige transaksjoner, er regnskapsdokumentene de offisielle rapportene som oppsummerer og bearbeider disse dataene for hvert regnskapsår, for å rapportere selskapets finansielle status og resultater til interessenter.

Juridiske Forpliktelser og Komponenter

Paragraf 435, andre ledd i den japanske selskapsloven, pålegger aksjeselskaper å utarbeide regnskapsdokumenter og tilhørende detaljer for hvert regnskapsår. Ifølge paragraf 59, første ledd i de japanske regnskapsreglene, består “regnskapsdokumentene” av følgende fire dokumenter.

1. Balanse: Et dokument som viser selskapets eiendeler, gjeld og egenkapital per slutten av regnskapsåret, og klargjør den finansielle statusen.
2. Resultatregnskap: Et dokument som sammenligner inntekter og kostnader for et regnskapsår, og viser fortjeneste eller tap, og klargjør driftsresultatene.
3. Endringer i Egenkapital: Et dokument som viser hvordan egenkapitalen i balansen har endret seg i løpet av et regnskapsår, med forklaringer for hver post.
4. Noter: Et dokument som inneholder viktige regnskapsprinsipper og tilleggsinformasjon som ikke dekkes av de tre foregående dokumentene.

Disse regnskapsdokumentene utarbeides basert på de omfattende dataene registrert i regnskapsbøkene. Å forstå forholdet mellom regnskapsbøker og regnskapsdokumenter er svært viktig for å forstå regnskapsreglene i den japanske selskapsloven.

Lagringsperiode og Utformingsformat

For lagringsperioden for regnskapsdokumenter gjelder de samme reglene som for regnskapsbøker. Paragraf 435, fjerde ledd i den japanske selskapsloven, fastsetter at “regnskapsdokumenter og tilhørende detaljer skal lagres i ti år fra tidspunktet de ble utarbeidet.” Videre, ifølge tredje ledd i samme paragraf, kan dokumentene utarbeides ikke bare på papir, men også som “elektroniske opptegnelser,” noe som gjør papirløs utarbeidelse juridisk akseptabelt.

Forretningsrapport: Historien bak tallene

Den japanske selskapsloven krever ikke bare utarbeidelse av regnskapsdokumenter som viser kvantitativ finansiell informasjon, men også utarbeidelse av en forretningsrapport som gir kvalitativ informasjon.

Formål og juridisk posisjon

Forretningsrapporten er, i likhet med regnskapsdokumentene, pålagt å utarbeides i henhold til paragraf 435, andre ledd i den japanske selskapsloven. Imidlertid er dens natur betydelig forskjellig. Forretningsrapporten er en slags “historie om virksomheten” som forklarer viktige forhold om forretningsforløpet og resultatene, samt selskapets situasjon i løpet av det aktuelle regnskapsåret, ved hjelp av tekst og diagrammer. Dette gjør det mulig for aksjonærer og kreditorer å forstå forretningsmiljøet, forretningsstrategiene og fremtidige utfordringer som ligger bak tallene i regnskapsdokumentene.

En viktig juridisk posisjonering er at forretningsrapporten er klart adskilt fra “regnskapsdokumentene.” Denne adskillelsen har stor innvirkning på revisjonsprosessen. Som nevnt senere, er regnskapsdokumentene gjenstand for revisjon av en autorisert revisor eller et revisjonsselskap, mens forretningsrapporten ikke er det. Forretningsrapporten er gjenstand for revisjon av “revisorer” som overvåker lovligheten og rimeligheten av styremedlemmenes forretningsutførelse. Dette duale revisjonssystemet er en bemerkelsesverdig egenskap ved japansk selskapsstyring, og ledelsen må være oppmerksom på ikke bare nøyaktigheten av finansielle tall, men også på hensiktsmessigheten av de kvalitative beskrivelsene i forretningsrapporten.

Hovedpunkter som skal inkluderes

Innholdet som skal inkluderes i forretningsrapporten er detaljert spesifisert i den japanske selskapslovens gjennomføringsforskrifter (spesielt fra paragraf 118 til 127). De viktigste punktene som er felles for alle selskaper inkluderer følgende:

• Forhold vedrørende selskapets nåværende situasjon: Forretningsforløp og resultater, hovedforretningsområder, hovedkontorer, ansattes situasjon, hovedlåntakere, viktige kapitalinvesteringer og finansieringssituasjon, etc.
• Forhold vedrørende selskapets ledere: Navn, posisjon, ansvar og godtgjørelse for styremedlemmer og revisorer.
• Forhold vedrørende aksjer: Totalt antall utstedte aksjer og situasjonen for store aksjonærer, etc.
• Forhold vedrørende systemet for å sikre forretningsmessig korrekthet (internkontrollsystem): Beslutninger om etablering og en oversikt over driftsstatus.

Det kreves at disse punktene beskrives nøyaktig og uten å skape misforståelser, basert på fakta som gjelder for selskapet.

Vedlegg til regnskap: Kompletterer åpenhet med detaljert informasjon

Vedlegg til regnskap, som navnet antyder, er dokumenter som supplerer innholdet i regnskapsdokumenter og årsrapporter ved å gi mer detaljert informasjon. Japansk selskapslov, artikkel 435, paragraf 2, krever utarbeidelse av vedlegg til både regnskapsdokumenter og årsrapporter.

Vedlegg til regnskapsdokumenter viser detaljert informasjon som er avgjørende for å forstå den finansielle situasjonen, selv om det ville være overflødig å inkludere det i selve regnskapsdokumentene. I henhold til japanske selskapsregler for regnskap, inkluderer disse hovedsakelig følgende punkter:

• Detaljer om materielle og immaterielle anleggsmidler
• Detaljer om avsetninger
• Detaljer om salgs- og administrasjonskostnader

På den annen side inneholder vedlegg til årsrapporter viktige punkter som supplerer innholdet i årsrapporten. Basert på japansk selskapslovs gjennomføringsforskrift, artikkel 128, inkluderer dette for eksempel følgende informasjon:

• Situasjoner der styremedlemmer har viktige stillinger i andre selskaper (viktige dobbeltstillinger)
• Viktige transaksjoner med morselskapet

Det er en plikt å utarbeide disse vedleggene og oppbevare dem på hovedkontoret, men det er vanligvis ikke et krav å sende dem til alle aksjonærer sammen med innkallingen til den ordinære generalforsamlingen eller å rapportere innholdet på generalforsamlingen. Aksjonærer og kreditorer kan få mer detaljert informasjon ved å se gjennom disse dokumentene på hovedkontoret.

Fra Utarbeidelse til Offentliggjøring: Livssyklusen til Regnskapsdokumenter i Japan

Regnskapsdokumenter utarbeidet av et japansk aksjeselskap er ikke bare interne dokumenter, men gjennomgår en rekke juridiske prosedyrer som revisjon, godkjenning og offentliggjøring for å sikre deres gyldighet. Denne prosessen varierer avhengig av selskapets organisasjonsstruktur, som for eksempel selskaper med revisor eller selskaper med regnskapsrevisor.

1. Utarbeidelse og Revisjon: Først utarbeider styret (eller styremøtet) regnskapsdokumenter, årsberetninger og tilhørende vedlegg for hvert regnskapsår. De utarbeidede dokumentene sendes til revisor (i selskaper med revisor) og regnskapsrevisor (i selskaper med regnskapsrevisor) for revisjon. Revisoren vurderer hovedsakelig lovligheten av årsberetningen, mens regnskapsrevisoren vurderer nøyaktigheten av regnskapsdokumentene.
2. Godkjenning av Styret: Etter å ha mottatt revisjonsrapporter fra revisor og regnskapsrevisor, godkjenner styret i selskaper med styremøte disse regnskapsdokumentene (i henhold til Japans selskapslov, artikkel 436, paragraf 3).
3. Innsending og Godkjenning på Generalforsamlingen: I prinsippet må styret legge frem de godkjente regnskapsdokumentene på den ordinære generalforsamlingen for godkjenning (i henhold til Japans selskapslov, artikkel 438). Aksjonærene mottar en forklaring på selskapets økonomiske resultater og gir endelig godkjenning, noe som gjør det mulig å evaluere ledelsens prestasjoner.
4. Unntak i Godkjenningsprosessen: Det finnes et svært viktig unntak i denne prosessen. Japans selskapslov, artikkel 439, forenkler godkjenningsprosedyren for regnskapsdokumenter i selskaper med regnskapsrevisor som oppfyller visse krav. Spesifikt, hvis regnskapsrevisorens revisjonsrapport gir en ubegrenset og rettferdig mening, og revisorens rapport ikke inneholder noen mening om at regnskapsrevisorens metoder eller resultater er urimelige, krever ikke disse regnskapsdokumentene en “godkjennings” beslutning fra generalforsamlingen, men kan bare “rapporteres”. Dette systemet er basert på ideen om at streng revisjon av uavhengige eksterne eksperter gir samme pålitelighet som aksjonærenes godkjenning. Dette gjelder spesielt for store selskaper som er børsnotert, og bidrar til effektiv drift av generalforsamlingen.
5. Oppbevaring og Offentliggjøring: Regnskapsdokumenter som er godkjent eller rapportert på generalforsamlingen, må oppbevares på selskapets hovedkontor for aksjonærer og kreditorer å se, fra en uke før den ordinære generalforsamlingen (to uker før i selskaper med styremøte) i fem år (i henhold til Japans selskapslov, artikkel 442). Videre må aksjeselskapet, uten forsinkelse etter avslutningen av den ordinære generalforsamlingen, offentliggjøre balansen (og resultatregnskapet for store selskaper) (i henhold til Japans selskapslov, artikkel 440). Dette kalles “offentliggjøring av regnskap” og kan gjøres gjennom publisering i offisielle aviser, daglige aviser, eller på selskapets egen nettside.

Rettigheter og Ansvar: Aksjonærers Tilgang og Styremedlemmers Juridiske Ansvar i Japan

Systemet for utarbeidelse og offentliggjøring av regnskapsbøker og finansielle dokumenter danner grunnlaget for aksjonærenes rettighetsutøvelse og styremedlemmers ansvar i henhold til japansk selskapslov. Denne loven gir aksjonærene sterke rettigheter til å innhente informasjon, samtidig som den pålegger styremedlemmene betydelig ansvar.

Aksjonærers Rettigheter: Krav om Innsyn i Regnskapsbøker

Aksjonærer har rett til å overvåke selskapets ledelse. En viktig metode for å sikre effektiviteten av denne retten er “krav om innsyn i regnskapsbøker,” som er fastsatt i artikkel 433 i den japanske selskapsloven. Aksjonærer som oppfyller visse kriterier, som å ha minst 3 % av stemmerettighetene, kan når som helst under selskapets åpningstider kreve innsyn eller kopiering av regnskapsbøker og tilhørende dokumenter.

Et ofte omdiskutert tema er hvor spesifikt “grunnlaget for kravet” må angis ved utøvelse av denne retten. I en viktig avgjørelse fra 1. juli 2004, fastsatte Japans høyesterett to viktige kriterier.

1. Aksjonæren må spesifikt angi grunnlaget for kravet. Dette er for at selskapet skal kunne vurdere om kravet er en legitim utøvelse av rettigheter, eller om det har til hensikt å forstyrre selskapets virksomhet eller misbruke aksjonærens rettigheter.
2. Imidlertid trenger ikke aksjonæren å bevise at det finnes objektive fakta som støtter det angitte grunnlaget for kravet (for eksempel “mistanke om uredelighet fra styremedlemmene”) på tidspunktet for kravet.

Høyesterett vurderte at formålet med denne retten er å oppdage og samle bevis på uredelighet, og at det å kreve bevis på tidspunktet for kravet ville gjøre retten meningsløs. Denne rettsavgjørelsen er etablert som en svært viktig balanse mellom stabiliteten i selskapets ledelse og aksjonærenes tilsyn med ledelsen.

Styremedlemmers Ansvar: Konsekvenser av Falske Opplysninger

Styremedlemmer har en plikt til å handle som gode forvaltere overfor selskapet, og som en del av dette har de ansvar for å sikre at innholdet i finansielle dokumenter er i samsvar med loven og vedtektene, og at de korrekt gjenspeiler selskapets eiendeler og økonomiske situasjon.

Hvis det finnes falske opplysninger om viktige forhold i de finansielle dokumentene, kan styremedlemmene bli holdt ansvarlige for forsømmelse av sine plikter og kan bli pålagt å betale erstatning til selskapet. Videre kan de også bli holdt ansvarlige overfor aksjonærer eller kreditorer som har lidd tap på grunn av de falske opplysningene.

Dette ansvaret er ikke bare teoretisk. I de senere år har det vært flere strenge rettsavgjørelser som anerkjenner denne typen ansvar. For eksempel, i en sak med det store elektronikkfirmaet Toshiba, ble tidligere styremedlemmer den 28. mars 2023 dømt av Tokyo tingrett til å betale over 300 millioner yen i erstatning for å ha unnlatt å rette opp uregelmessig regnskapsføring. I tidligere saker som Livedoor- og Olympus-skandalene, ble ledelsen pålagt store bøter og fengselsstraffer for alvorlig regnskapsmanipulasjon. Disse eksemplene viser tydelig at styremedlemmers plikt til å sikre nøyaktigheten av finansielle dokumenter er svært tungtveiende.

Sammendrag

Som vi har sett i denne artikkelen, er reglene for regnskapsbøker og finansielle dokumenter under den japanske selskapsloven (Japan) ikke bare en fastsettelse av administrative prosedyrer. De utgjør et sammenhengende system for å sikre selskapets åpenhet og ansvarlighet, fra nøyaktig registrering av daglige transaksjoner til revisjon, godkjenning og offentliggjøring. Spesielt er forpliktelsene til oppbevaring, som overlapper flere lover, og tilpasningen til den nylig innførte loven om elektronisk bokføring, moderne utfordringer som alle selskaper i Japan står overfor. Videre utgjør aksjonærenes rett til innsyn og de strenge juridiske ansvarsforpliktelsene for styremedlemmer ved uriktige opplysninger kjernen i japansk selskapsstyring. Å forstå og overholde disse reglene nøyaktig er en uunnværlig grunnlag for å oppnå bærekraftig vekst i virksomheten i Japan.

Monolith Advokatfirma har omfattende erfaring med å gi råd om de regnskapsrelaterte juridiske spørsmålene som er diskutert i denne artikkelen til et stort antall klienter i Japan. Vårt firma har flere juridiske eksperter som ikke bare har japansk advokatlisens, men også utenlandske advokatlisenser, og som er engelsktalende. Denne unike styrken gjør det mulig for oss å tilby juridisk støtte som er virkelig verdifull i praksis, ved ikke bare å oversette og forklare japanske forskrifter, men også ved å forstå den juridiske forståelsen og bakgrunnen til utenlandske morselskaper og ledelse. For spørsmål om oppbygging av samsvarssystemer for regnskapsbøker og finansielle dokumenter, forhold til aksjonærer, eller andre spørsmål relatert til japansk selskapslov, vennligst kontakt vårt firma.