Umowa, którą indywidualny inżynier powinien przygotować z góry dla wspólnego przedsięwzięcia z firmą

Nasza kancelaria, której założycielem i głównym prawnikiem jest były inżynier IT, nie tylko obsługuje firmy, ale również udziela porad prawnych dla inżynierów. Typowym przykładem jest sytuacja, w której osoba prywatna współpracuje z firmą nad nowym projektem, ale nie otrzymuje odpowiedniego udziału w zyskach. Na przykład, może to wyglądać tak:

1. Jako inżynier pracujący na własny rachunek, od początku zajmowałeś się rozwijaniem nowego systemu dla firmy, która nie jest specjalnie silna w dziedzinie IT.
2. System ten, dzięki swojej wydajności, generuje rosnące przychody.
3. Chociaż domagasz się udziału w akcjach lub dywidendy opartej na przychodach, firma nie jest skłonna spełnić twoich oczekiwań.

W takiej sytuacji, co powinien zrobić inżynier? Dlaczego takie sytuacje mają miejsce i jak można ich uniknąć? Na te pytania postaramy się odpowiedzieć w tym artykule.

Sporów dotyczących wspólnych przedsięwzięć można zapobiec, jeśli istnieje umowa

Na początek, jeśli podać wniosek na początku, zapobieganie takim sytuacjom jest w rzeczywistości proste. Odpowiedź jest prosta

Aby przygotować się na takie sytuacje, wystarczy zawrzeć wcześniej “umowę o wspólnym przedsięwzięciu”, która zawiera następujące elementy.

W umowie o wspólnym przedsięwzięciu można przewidzieć, na przykład, następujące postanowienia:

• Prawa autorskie do danego systemu będą współdzielone między tobą a firmą
• ●% sprzedaży zostanie Ci przydzielone
• Postanowienia dotyczące przeniesienia akcji

Jeśli zaprojektujesz te elementy w optymalnym balansie i zawrzesz umowę z góry, to będzie wystarczające.

Jednak w praktyce, zawarcie takiej umowy często jest odkładane na później, co prowadzi do łatwego ujawnienia powyższych problemów.

• Jakie są relacje prawne itp. gdy problem ujawni się
• Jakie powinny być zasady projektowania umowy o wspólnym przedsięwzięciu z góry
• Dlaczego jednak problemy często ujawniają się, gdy umowa nie jest jeszcze zawarta

Na te pytania odpowiem poniżej, po kolei.

Przynależność kodu źródłowego programu w wspólnym przedsięwzięciu

Na tym etapie, kiedy powyższe problemy stają się widoczne, największym “prawem”, które indywidualny inżynier może rościć sobie wobec firmy, jest prawo autorskie. Kod źródłowy programu jest “dziełem” objętym prawem autorskim. A przynależność praw autorskich do kodu źródłowego jest regulowana przez:

1. Zasadniczo, przynależy do osoby, która napisała kod,
2. Jeśli osoba, która napisała kod, jest zatrudniona przez firmę lub spełnia określone warunki, staje się “twórczością służbową” i przynależy do firmy,
3. Jeśli w umowie jest postanowienie dotyczące przynależności praw autorskich, należy postępować zgodnie z tym postanowieniem.

W związku z tym:

1. Zasadniczo, przynależy do indywidualnego inżyniera, który napisał kod,
2. Indywidualny inżynier nie jest pracownikiem firmy, więc nie ma mowy o twórczości służbowej,
3. Przynależność jest regulowana przez umowę, ale “umowa” nie istnieje.

Na pierwszy rzut oka wydaje się, że prawa autorskie przypisuje się indywidualnemu inżynierowi. Jednakże, jeśli ten spór trafi do sądu, sąd niekoniecznie podejmie taką decyzję.

Co więcej, szczegółowe wyjaśnienia na temat tego, czy umowa dotycząca rozwoju systemu jest ważna bez umowy pisemnej, można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/system-development-contract[ja]

Brak umowy prowadzi do niejednoznacznej decyzji

Chociaż nie dotyczy to projektów rozwoju systemów, w przypadku sporu o prawa autorskie do projektu pomnika na stacji między indywidualnym projektantem, który go zaprojektował, a firmą, która zleciła projekt, Sąd Apelacyjny w Tokio orzekł 31 maja 2004 roku (Heisei 16),

• że nie istniała żadna umowa,
• że pomnik miał być od początku zainstalowany na stacji pod kierownictwem firmy i nie przewidywano żadnego innego zastosowania,
• że firma zapłaciła projektantowi wynagrodzenie.

Na podstawie tych punktów, sąd uznał przeniesienie praw autorskich od indywidualnego projektanta do firmy.

W ten sposób, w przypadku braku dokumentów takich jak umowy, kwestia, czy doszło do przeniesienia praw autorskich na zleceniodawcę, jest rozstrzygana na podstawie różnych okoliczności, szukając racjonalnej woli zleceniodawcy i wykonawcy. Innymi słowy, staje się to bardzo niejednoznaczne rozstrzygnięcie, bez jasnych reguł. Na przykład, kwestia “w jaki sposób jest płatne za napisanie kodu źródłowego” jest generalnie traktowana w następujący sposób w ramach tego niejednoznacznego rozstrzygnięcia.

• Jeśli płatność jest dokonywana w formie miesięcznej opłaty → jest to wynagrodzenie za usługę kompleksową, w tym konserwację, a zwłaszcza jeśli wykonawca jest osobą fizyczną, jest łatwo oceniane jako podobne do wynagrodzenia, co potwierdza przeniesienie praw autorskich na zleceniodawcę.
• Jeśli wycena jest uzyskiwana za każdym razem, gdy następuje aktualizacja wersji → jest łatwo oceniane jako wynagrodzenie za stworzenie tej wersji, co neguje przeniesienie praw autorskich na zleceniodawcę.

W przypadku, gdy inżynier indywidualny wykonuje zlecenie od firmy w formie “wspólnego przedsięwzięcia”, wynagrodzenie jest często płatne w formie miesięcznej opłaty, co skłania do potwierdzenia przeniesienia praw autorskich na firmę. Co więcej, przynajmniej z punktu widzenia inżyniera indywidualnego, w przypadku braku dokumentów, trudno jest stwierdzić, że “prawa autorskie są wyraźnie po mojej stronie”.

Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące praw autorskich do kodu źródłowego są dostępne w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/copyright-for-the-program-source-code[ja]

Kwestie do ustalenia w umowie dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia

Podstawowym powodem takiej sytuacji jest brak umowy zawartej z góry. Możesz myśleć, że “tworzenie umowy z góry nie jest realistyczne”, ale o tym porozmawiamy później. Najpierw omówimy, jak powinna wyglądać umowa.

Postanowienia dotyczące praw autorskich

Jak wynika z powyższego, umowa powinna zawierać postanowienia dotyczące praw autorskich. Z punktu widzenia indywidualnego inżyniera, największym ryzykiem związanym z “pracą jako osoba prywatna, w ramach wspólnego przedsięwzięcia z firmą, nad rozwojem systemu” jest to, że po zmonetyzowaniu projektu zostanie “odcięty”.

W praktyce, nawet jeśli zawrzesz umowę, która mówi, że “20% przychodów zostanie wypłacone indywidualnemu inżynierowi”, jeśli umowa ta zostanie zakończona, nie będziesz w stanie uzyskać żadnych dochodów. Aby zapobiec zakończeniu umowy, ważne jest, aby “prawa” były po twojej stronie, a najważniejszym z tych praw jest prawo autorskie. W kwestii praw autorskich,

• prawa autorskie należą do indywidualnego inżyniera
• prawa autorskie są współdzielone między firmą a indywidualnym inżynierem
• prawa autorskie należą do firmy, ale firma nie może ich wykorzystywać ani przenosić bez zgody indywidualnego inżyniera

Jeśli ustalisz takie postanowienia, z punktu widzenia firmy, “odcięcie indywidualnego inżyniera sprawi, że nie będziemy mogli kontynuować działalności”, co pozwoli ci zapobiec “odcięciu” w ten sposób.

Co więcej, szczegółowe wyjaśnienia na temat całokształtu praw autorskich i systemów IT można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/internet-technology-system-copyright-problem[ja]

Postanowienia dotyczące wynagrodzenia

Oczywiście, postanowienia dotyczące wynagrodzenia są również niezbędne. Nie tylko w takich przypadkach, ale gdy “prowadzisz wspólne przedsięwzięcie”, strona, która nie generuje przychodów, korzysta z dystrybucji na podstawie przychodów, a nie zysków. Innymi słowy, na przykład

• Firma wypłaci indywidualnemu inżynierowi ●% zysku z działalności związanej z tym systemem
• Firma wypłaci indywidualnemu inżynierowi ●% przychodów z działalności związanej z tym systemem

Powinieneś dążyć do tego, aby było to jak najbardziej zgodne z drugim punktem. Indywidualny inżynier nie jest w stanie dokładnie zrozumieć ani przychodów generowanych przez firmę, ani kwoty poszczególnych kosztów, ani tego, czy te koszty są naprawdę “dla tego biznesu”. Zarówno generowanie przychodów, jak i płacenie kosztów, a także zarządzanie i nadzorowanie personelu zatrudnionego dzięki tym kosztom, to w końcu firma. W tym kontekście, przychody są najłatwiejsze do zrozumienia. Można powiedzieć, że korzystniejsze jest otrzymywanie płatności obliczanej prosto z łatwo zrozumiałych rzeczy.

Postanowienia dotyczące przeniesienia akcji

Możesz również rozważyć żądanie przeniesienia akcji. Jednak w tym artykule pominiemy szczegóły, ale “indywidualny inżynier zewnętrzny pracujący nad wspólnym przedsięwzięciem” żądający, na przykład, dużej liczby akcji, jest praktycznie trudne. Jeśli osoba zewnętrzna w takiej pozycji posiada znaczną liczbę akcji, inwestycje od VC lub IPO stają się praktycznie bardzo trudne. Powinieneś negocjować w realistycznym zakresie, na przykład 5%.

Dlaczego umowy nie są sporządzane z góry?

Tak więc, brak umowy, w której indywidualny inżynier prowadzi “wspólne przedsięwzięcie” z firmą, a także przyszłe płatności, takie jak wynagrodzenia, jest bardzo “niekorzystny” dla indywidualnego inżyniera. Ważne jest, aby sporządzić umowę z góry, ale wielu ludzi wydaje się myśleć, że “mimo to, trudno jest sporządzić i zawrzeć umowę z góry”.

Można to przypisać różnicom w świadomości “biznesu” między firmą a osobą indywidualną. W pierwszej kolejności, spory dotyczące takich wspólnych przedsięwzięć zwykle występują w następującej kolejności:

1. Firma i indywidualny inżynier zlecają rozwój systemu indywidualnemu inżynierowi w celu uruchomienia nowego biznesu. W tym czasie, wynagrodzenie jest zgodnie ustalane w formie, na przykład, “30 tysięcy złotych miesięcznie” dla utrzymania życia indywidualnego inżyniera.
2. Wynagrodzenie zwiększa się nieco, gdy dany biznes zaczyna przynosić zyski.
3. Dany biznes rośnie jeszcze bardziej, generując przychody w wysokości dziesiątek milionów lub miliardów jenów dla firmy.
4. Na tym etapie, kwota, na przykład “50 tysięcy złotych miesięcznie”, którą otrzymuje indywidualny inżynier, staje się niewielka w porównaniu do zysków, które firma otrzymuje, a także staje się tanie w porównaniu do kwoty, którą inna firma otrzymałaby za przejęcie systemu.
5. Relacje między indywidualnym inżynierem a firmą pogarszają się.

Z punktu widzenia indywidualnego inżyniera, rzeczywiście, jeśli nie otrzymają miesięcznej opłaty na etapie 1, mogą wystąpić problemy z utrzymaniem się. A na etapie 4, rzeczywiście, kwota “50 tysięcy złotych miesięcznie” w powyższym przykładzie jest niewielka w porównaniu do:

1. Zysków, które firma otrzymuje
2. Kwoty, którą inna firma otrzymałaby za stworzenie tego systemu

Jednak proste porównanie tych dwóch jest ekonomicznie niesprawiedliwe. Dlatego, że:

1. Na etapie 1, firma płaci wynagrodzenie dla indywidualnego inżyniera, pensje dla sprzedawców, itp., dla biznesu, którego przychody nie są pewne, dokonując inwestycji z góry.
2. Jeśli inna firma stworzyłaby system, prawdopodobnie doszłoby do ustaleń dotyczących przeniesienia praw autorskich, więc nie byłoby mowy o “podziale zysków na podstawie przychodów”.

Mówiąc surowo, “jeśli otrzymałeś wynagrodzenie za pracę na etapie, kiedy nie wiesz, czy będzie zyskowna, nie masz prawa domagać się podziału zysków, gdy ostatecznie staje się zyskowna”. Wydaje się, że wiele decyzji sądowych ostatecznie prowadzi do takiego samego osądu i wniosku.

Podsumowanie

Na etapie, kiedy nie wiemy jeszcze, czy nasz biznes odniesie sukces, poświęcanie czasu na tworzenie umowy o wspólnym przedsięwzięciu lub zwracanie się do prawnika i ponoszenie kosztów, jest z pewnością “ryzykiem”. Jeśli ostatecznie ten biznes upadnie, ten czas i koszty stają się “kosztem niepowodzenia”.

Jednakże, podstawową strukturą biznesu jest to, że “osoba, która ponosi ryzyko, w przypadku sukcesu, otrzymuje nadwyżkę zysków”. Dla indywidualnych inżynierów, nawet na etapie, kiedy “jeszcze nie wiemy, czy to się opłaci”, ponoszenie takich kosztów jak czas i pieniądze, i przyjmowanie “ryzyka” do pewnego stopnia, może prowadzić do lepszych wyników, jeśli ten biznes ostatecznie odniesie sukces, w porównaniu do sytuacji, gdyby nie podjęli takiego “ryzyka”.

Umowa o wspólnym przedsięwzięciu jest z natury specjalistycznym dokumentem. Aby zapobiec przyszłym konfliktom i zabezpieczyć przysługujące nam zyski, ważne jest, aby jak najszybciej zwrócić się do prawnika, sporządzić umowę, która jasno określa relacje kontraktowe, i ją podpisać.

Informacje o tworzeniu i przeglądaniu umów przez naszą kancelarię

W kancelarii prawnej Monolis specjalizujemy się w prawie IT, internetowym i biznesowym, a także oferujemy szeroki zakres usług związanych z tworzeniem i przeglądaniem różnego rodzaju umów dla naszych stałych klientów i firm klientów.

Szczegółowe informacje można znaleźć na poniższej stronie.