Często Zadawane Pytania dotyczące Debiutu Giełdowego Japońskich Przedsiębiorstw na NASDAQ, udzielone przez Adwokata

W roku 2023 (令和5年), sześć japońskich firm zadebiutowało na NASDAQ. Można powiedzieć, że opcja “japońskie firmy dążące do notowań na NASDAQ” staje się stopniowo bardziej powszechna.

Jednakże, notowania japońskich firm na NASDAQ to nadal dziedzina, w której brakuje doświadczenia. W związku z tym, w Japonii jest niewiele osób posiadających wiedzę na temat problemów i kwestii, które są już dobrze znane w przypadku notowań na japońskim rynku.

Kancelaria prawna Monolith wspiera japońskie firmy w debiucie na NASDAQ, współpracując z zagranicznymi firmami, które mają liczne doświadczenia w tej dziedzinie. Dzięki temu posiadamy aktualną wiedzę na temat różnych aspektów, które w przeszłości stały się “kwestiami spornymi” podczas notowań wielu firm na NASDAQ (poza Japonią). Poniżej przedstawiamy wyjaśnienia w formie FAQ dotyczące punktów, które często stają się “kwestiami spornymi”.

Zwiększanie kapitału i transfer akcji przed IPO

Przedsiębiorstwa dążące do debiutu na giełdzie NASDAQ często stają przed pytaniem, czy zwiększanie kapitału poprzez emisję akcji dla wybranych inwestorów lub transfer akcji przed IPO niesie ze sobą jakieś negatywne konsekwencje.

W tej kwestii konieczne jest rozróżnienie między emisją akcji dla wybranych inwestorów a transferem akcji jako transakcją prywatną. Oba te działania, jeśli mają miejsce w ciągu trzech lat przed IPO, podlegają obowiązkowi ujawnienia w SEC (Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd), jednak istnieją między nimi istotne różnice.

W przypadku emisji akcji dla wybranych inwestorów, SEC może zadawać pytania dotyczące różnicy między ceną akcji (wartością rynkową firmy) w czasie emisji a ceną akcji (wartością rynkową firmy) w momencie IPO. Szczególnie emisje przeprowadzone w ciągu roku przed IPO mogą mieć znaczący wpływ na wartość rynkową firmy w momencie jej debiutu giełdowego.

Z drugiej strony, w przypadku transferu akcji przez założycieli firmy lub innych starych akcjonariuszy do osób trzecich jako transakcji prywatnej, mimo że jest to również przedmiotem ujawnienia w SEC, nawet jeśli transfer odbywa się po niższej cenie, SEC zazwyczaj nie wnosi sprzeciwu ani nie zadaje pytań odnośnie do ceny transferu.

W związku z tym, przynajmniej od momentu rozpoczęcia przygotowań do IPO, można stwierdzić, że:

• Przy emisji akcji dla wybranych inwestorów konieczna jest ostrożna ocena ceny akcji (wartości rynkowej firmy) w tym czasie
• W przypadku transferu akcji jako transakcji prywatnej, warunki mogą być ustalane z większą elastycznością

Takie są zalecenia.

Corporate Governance dla Spółek Notowanych na NASDAQ

Po notowaniu na NASDAQ, spółki muszą zmierzyć się z pytaniem, czy są zobowiązane do przestrzegania rygorystycznych standardów corporate governance obowiązujących w Stanach Zjednoczonych.

Jest to kwestia wymagająca rozważenia różnych aspektów i trudna do jednoznacznej odpowiedzi w kilku słowach, jednak przedstawię jej zarys.

Zasadniczo, NASDAQ nakłada surowe zasady corporate governance poprzez Regułę 5605 Regulaminu Notowań na NASDAQ. Jednakże, gdy japońska firma decyduje się na notowanie na NASDAQ, staje się “zagranicznym emitentem prywatnym”. W takim przypadku, amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) dopuszcza wyjątkowo, aby zamiast przestrzegania zasad corporate governance NASDAQ, firma podlegała pod regulacje prawne własnego kraju.

W rezultacie, japońskie firmy notowane na NASDAQ, z pewnymi wyjątkami, zasadniczo muszą spełniać wymogi corporate governance określone przez Japońskie prawo spółek, aby sprostać oczekiwaniom.

Warunki dla kandydatów na CFO (Chief Financial Officer)

Spółki notowane na NASDAQ muszą mieć CFO (Chief Financial Officer).

CFO to termin, który stał się popularny w środowisku startupów, ale nie jest to termin prawny w Japonii. Oznacza to, że w japońskim prawie spółek nie istnieje stanowisko CFO, a firmy mogą samodzielnie decydować o utworzeniu takiego stanowiska, choć nie ma ono szczególnego znaczenia prawnego.

W przypadku notowania na NASDAQ, CFO jest wymagany jako oficjalne stanowisko zgodnie z kryteriami notowania. Istnieją pewne warunki, które musi spełniać osoba obejmująca to stanowisko.

• CFO może być dowolnym pracownikiem firmy, niezależnie od zajmowanego stanowiska – czy to członkiem zarządu, pracownikiem etatowym czy kontraktowym.
• CFO musi być zatrudniony na pełny etat w danej firmie. Dokładniej mówiąc, w okresie przygotowań do notowania może być zatrudniony na niepełny etat, ale w momencie notowania musi pracować na pełny etat.
• CFO może równocześnie pełnić funkcje w innych firmach. Oznacza to, że na przykład osoba pracująca na pełny etat jako CFO w firmie notowanej na NASDAQ i jednocześnie będąca dyrektorem zarządzającym własnej firmy, spełnia wymagania.

Chociaż stanowisko CFO nie istnieje w japońskim prawie spółek i może być przyjmowane w pewnym sensie “formalnie” w momencie notowania na NASDAQ, CFO jest stanowiskiem wymaganym do przestrzegania standardów sprawozdawczości finansowej i zarządzania. CFO odpowiada za nadzór nad finansami firmy, zapewnienie, że sprawozdania finansowe i różne raporty są zgodne z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości (GAAP) oraz regulacjami Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Ta rola jest niezwykle ważna dla utrzymania zaufania inwestorów po publicznym wprowadzeniu akcji firmy na giełdę oraz dla radzenia sobie z nadzorem ze strony organów regulacyjnych. Można powiedzieć, że firmy powinny powoływać na stanowisko CFO osoby, które są do tego odpowiednio przygotowane.

Debiut MS Spółki (i innych trudnych do wprowadzenia na giełdę w Japonii) na NASDAQ

MS Spółka to skrót od Medical Service Corporation, czyli korporacji, która została utworzona, aby umożliwić określonym instytucjom medycznym prowadzenie działalności szpitalnej, nawet jeśli nie są one uznane za instytucje medyczne na mocy prawa. Takie przedsiębiorstwa faktycznie nie mogą wejść na japoński rynek giełdowy, ale pojawia się pytanie, czy mogą one zadebiutować na NASDAQ.

Wnioskiem jest, że bycie MS Spółką samo w sobie nie stanowi przeszkody dla debiutu na NASDAQ. Spełnienie formalnych kryteriów uprawniających do notowań jest cechą charakterystyczną NASDAQ, co oznacza, że nawet MS Spółki mogą tam wejść na giełdę.

Jednakże MS Spółki często zależą w dużej mierze od określonych instytucji medycznych pod względem przychodów, co może oznaczać niższą stabilność zarządzania w średnim i długim okresie. Niemniej jednak, jest to czynnik wpływający na takie aspekty jak “wartość rynkowa w momencie debiutu” czy “faktyczne zainteresowanie inwestorów”, a nie na możliwość samego debiutu giełdowego.

Co więcej, dyskusja ta nie dotyczy wyłącznie MS Spółek. Jak wspomniano, NASDAQ charakteryzuje się tym, że jeśli przedsiębiorstwo spełnia formalne kryteria, może zostać wprowadzone na giełdę. Dotyczy to również innych typów przedsiębiorstw, które w Japonii mogą mieć trudności z debiutem giełdowym lub dla których taki debiut nie jest faktycznie możliwy.

Proporcje akcji oferowanych przy debiucie giełdowym opartym na kryterium zysku

Aby zadebiutować na rynku NASDAQ Capital Market, istnieją trzy główne kryteria: kapitałowe, wartości rynkowej oraz zysku. W szczególności, obecnie w Japonii za “standardowe” uważa się kryterium zysku.

Kryterium zysku oznacza, że spółka może zostać wprowadzona na listę NASDAQ, jeśli spełnia kilka warunków, takich jak osiągnięcie czystego zysku z działalności kontynuowanej na poziomie co najmniej 750 tysięcy dolarów amerykańskich. W takim przypadku, wartość rynkowa akcji w obrocie musi wynosić co najmniej 5 milionów dolarów amerykańskich.

Wartość rynkowa akcji w obrocie odnosi się do łącznej wartości rynkowej akcji, które zostaną wyemitowane w momencie debiutu giełdowego. Innymi słowy, przy debiucie na NASDAQ, firma musi zaoferować akcje o wartości co najmniej 5 milionów dolarów amerykańskich. Oznacza to, że jeśli całkowita wartość rynkowa spółki wynosi na przykład 20 milionów dolarów amerykańskich, to 25% jej akcji musi być oferowane, a jeśli wartość wynosi 50 milionów dolarów amerykańskich, to 10%.

Znaczenie „kapitalizacji rynkowej” przy wchodzeniu na giełdę według kryterium kapitalizacji rynkowej

Kryterium kapitalizacji rynkowej to standardy takie jak (1) kapitalizacja rynkowa akcji w obrocie na poziomie 15 milionów dolarów amerykańskich, (2) kapitalizacja rynkowa papierów wartościowych notowanych na giełdzie wynosząca 50 milionów dolarów amerykańskich.

Po pierwsze, (1) kapitalizacja rynkowa papierów wartościowych notowanych na giełdzie odnosi się do całkowitej kapitalizacji rynkowej wyemitowanych akcji w momencie wejścia na giełdę. Na przykład, jeśli firma wyemitowała 8,75 miliona akcji przed wejściem na giełdę i wyemituje dodatkowe 3,75 miliona akcji w momencie wejścia na giełdę, całkowita liczba wyemitowanych akcji po wejściu na giełdę wyniesie 8,75 miliona + 3,75 miliona = 12,5 miliona akcji. Jeśli jedna akcja zostanie wyemitowana po cenie 4 dolary amerykańskie, wówczas kapitalizacja rynkowa w momencie wejścia na giełdę wyniesie 4 dolary amerykańskie × 12,5 miliona akcji = 50 milionów dolarów amerykańskich. Oznacza to, że spełniono kryterium „kapitalizacji rynkowej papierów wartościowych notowanych na giełdzie wynoszącej 50 milionów dolarów amerykańskich”.

Następnie, (2) kapitalizacja rynkowa akcji w obrocie, jak wspomniano wcześniej, odnosi się do kapitalizacji rynkowej akcji wyemitowanych w momencie wejścia na giełdę. W powyższym przypadku, kapitalizacja rynkowa akcji wyemitowanych w momencie wejścia na giełdę wyniesie 4 dolary amerykańskie × 3,75 miliona akcji = 15 milionów dolarów amerykańskich. Oznacza to, że spełniono kryterium „kapitalizacji rynkowej akcji w obrocie wynoszącej 15 milionów dolarów amerykańskich”.

Oznacza to, że:

• Można pozyskać 15 milionów dolarów amerykańskich z rynku (w przypadku stosowania kryterium zysku, jak wspomniano wcześniej, standardem jest 5 milionów dolarów, co oznacza, że kryterium kapitalizacji rynkowej jest wyższe)
• Nowo wyemitowane akcje, które mają na celu pozyskanie tych środków, stanowią mniej niż 30% (co oznacza, że nawet przy tak dużej kapitalizacji rynkowej możliwe jest pozyskanie wspomnianych środków)

W takim przypadku możliwe jest wejście na giełdę według kryterium kapitalizacji rynkowej.

Zapoznaj się z działaniami naszej kancelarii

Kancelaria Prawna Monolith to firma specjalizująca się w IT, a w szczególności w prawie internetowym i prawnych aspektach technologii. Posiadamy doświadczenie i osiągnięcia w obszarze prawa dla przedsiębiorstw na wczesnym etapie rozwoju i współpracujemy z międzynarodową siecią partnerów. Kancelaria Prawna Monolith oferuje kompleksowe wsparcie dla japońskich firm w procesie wchodzenia na giełdę NASDAQ. Szczegółowe informacje na temat wsparcia w debiucie giełdowym na NASDAQ znajdą Państwo w poniższym artykule.

Specjalizacje Kancelarii Prawnej Monolith: Wsparcie w debiucie giełdowym na NASDAQ[ja]