Операции и принятие решений на общем собрании акционеров в акционерных обществах, установленных японским корпоративным законодательством

В соответствии с Японским корпоративным законом (日本の会社法), общее собрание акционеров четко позиционируется как высший орган принятия решений в акционерном обществе. Этот орган является наиболее важным местом, где акционеры могут непосредственно участвовать в управлении компанией и осуществлять надзор за руководством, повышая тем самым прозрачность управления и обеспечивая доверие инвесторов. Цель данной статьи – подробно объяснить юридические аспекты проведения и принятия решений на общем собрании акционеров на основе Японского корпоративного закона, от процедуры созыва до требований к решениям и соответствующих прецедентов в японской судебной практике.

Целевая аудитория данной статьи – иностранные инвесторы, рассматривающие возможность инвестирования в японские компании, иностранные компании с дочерними предприятиями в Японии, а также изучающие японский язык, заинтересованные в Японском корпоративном законе. Мы стремимся предоставить читателям, изучающим японский язык и говорящим на разных языках, легко читаемый, ясный и прямой текст для глубокого понимания системы корпоративного управления в Японии.

Хотя Японский корпоративный закон определяет общее собрание акционеров как высший орган принятия решений, на практике повседневное управление компанией осуществляется советом директоров, и общее собрание акционеров часто превращается в формальное место утверждения решений. Особенно в публичных компаниях, где результаты голосования часто предопределяются письменным или электронным голосованием заранее, и значимость собрания смещается к предоставлению информации и диалогу с акционерами. Это различие между юридическим положением и практикой может привести к недопониманию, особенно у иностранных инвесторов, которые склонны видеть общее собрание акционеров как средство для прямого влияния на управленческий состав. Поэтому для японских компаний важно не только удовлетворять формальным юридическим требованиям, но и обеспечивать реальное предоставление информации и возможности для диалога через общее собрание акционеров, создавая систему корпоративного управления, отвечающую ожиданиям акционеров.

Цели и роль общего собрания акционеров в рамках Японского корпоративного законодательства

Юридический статус и полномочия общего собрания акционеров

Статья 295, пункт 1 Японского закона о компаниях гласит: “Общее собрание акционеров может принимать решения по вопросам, предусмотренным данным законом, а также по всем вопросам, связанным с организацией, управлением и другими аспектами деятельности акционерного общества”. Это положение четко указывает на то, что общее собрание акционеров является высшим органом принятия решений в компании. Общее собрание имеет полномочия по принятию решений по крайне важным вопросам, таким как изменение устава, назначение и отставка директоров, решения о выплате дивидендов, слияния и разделения, изменяющие структуру компании.

Цели проведения общего собрания акционеров

Цели проведения общего собрания акционеров в основном две: надзор за управлением и сбор информации, а также принятие решений по ключевым вопросам.

• Надзор за управлением и сбор информации: Общее собрание акционеров является площадкой, где акционеры получают отчеты о бизнес-планах и финансовом состоянии от руководства, а также могут задавать вопросы и высказывать свои мнения. Этот процесс способствует повышению прозрачности управления и позволяет проверить, осуществляется ли адекватное управление компанией. Это способствует улучшению прибыльности компании и стабилизации акций.
• Принятие решений по ключевым вопросам: Происходит фундаментальное принятие решений в управлении компанией. Все акционеры имеют право голоса на собрании и могут напрямую участвовать в управлении компанией.

Регулярные и внеочередные общие собрания акционеров

Существуют два типа общих собраний акционеров: регулярные и внеочередные.

• Регулярные общие собрания акционеров: Это собрания, которые созываются после окончания каждого финансового года. Обычно на них происходит утверждение финансовой отчетности и назначение или отставка должностных лиц. В соответствии со статьей 124, пункт 2 Японского закона о компаниях и системой определения даты, компании с финансовым годом, заканчивающимся в марте, обычно проводят собрания во второй половине июня.
• Внеочередные общие собрания акционеров: Это собрания, которые созываются по мере необходимости для принятия решений по срочным вопросам, таким как одобрение важных сделок M&A или отставка должностных лиц в связи с происшествиями.

Процедура созыва общего собрания акционеров в Японии

Лица, уполномоченные на созыв

Созыв общего собрания акционеров в Японии, как правило, осуществляется директорами компании. Статья 296, пункт 3 Японского корпоративного закона (2005) определяет, что директора обязаны созывать общее собрание акционеров. В качестве исключения, акционеры, удовлетворяющие определенным требованиям, также могут требовать созыва собрания. Например, акционеры, владеющие более чем 3% голосов всех акционеров, могут требовать от директоров созыва общего собрания. Это предусмотрено статьей 297, пункт 1 Японского корпоративного закона. Если директора не откликаются на такой запрос, акционеры могут получить разрешение суда и самостоятельно созвать собрание, что регламентируется статьей 297, пункт 4 Японского корпоративного закона.

Сроки отправки уведомления о созыве

Уведомление о созыве должно быть отправлено не позднее чем за две недели до даты проведения общего собрания акционеров, что является общим правилом. Это требование закреплено в статье 299, пункт 1 Японского корпоративного закона. Однако для закрытых акционерных обществ, в уставе которых нет положений о голосовании в письменной форме или электронным способом, достаточно отправить уведомление за одну неделю до собрания. Кроме того, в закрытых акционерных обществах без совета директоров и без положений о голосовании в письменной форме или электронным способом, устав может предусматривать сокращение срока уведомления о созыве.

Иностранные инвесторы ожидают ранней отправки уведомления о созыве и раннего раскрытия соответствующих материалов. Это связано с тем, что для обработки информации и принятия решений из-за рубежа, установленный в Японии законодательный срок (в принципе две недели) может оказаться недостаточным. Учитывая разницу во времени, сроки почтовой пересылки и внутренние процессы утверждения у инвесторов, отправка уведомления в последний момент законодательного срока приводит к нехватке времени для сбора информации и качественного принятия решений. Таким образом, раннее раскрытие информации, превышающее законодательные требования, является не просто услугой, но и необходимым условием для реального осуществления права голоса иностранными инвесторами. Если компания стремится к доверию и активному участию иностранных инвесторов, раннее раскрытие информации должно быть стратегическим подходом, активно внедряемым как международная лучшая практика, что способствует улучшению качества коммуникации между компанией и инвесторами и повышению прозрачности корпоративного управления.

Содержание уведомления о созыве

Директора обязаны включить в уведомление о созыве следующие пункты, как это предписано статьей 298, пункт 1 Японского корпоративного закона:

• Дата, время и место проведения общего собрания акционеров
• Повестка дня общего собрания акционеров (вопросы для обсуждения)
• В случае разрешения голосования в письменной форме или электронным способом, соответствующее указание
• Прочие пункты, определенные в приказах Министерства юстиции

Отказ от процедуры созыва

Если существует согласие всех акционеров, процедура созыва не требуется. Это установлено статьей 300 Японского корпоративного закона и называется “собранием с участием всех акционеров”. В случае собрания с участием всех акционеров, ошибки в процедуре созыва не станут предметом последующих споров, как это подтверждено в судебной практике. Кроме того, в закрытых акционерных обществах при наличии согласия всех акционеров возможно отказаться не только от процедуры созыва, но и от самого решения.

Управление Общим Собранием Акционеров в Японии

Роль и полномочия председателя собрания акционеров

Ведение дел на собрании акционеров осуществляет председатель . Председатель обладает полномочиями по поддержанию порядка на собрании и организации процесса обсуждения, что установлено в статье 315, пункт 1 Японского корпоративного закона (会社法). Кроме того, председатель имеет право удалять с собрания лиц, не подчиняющихся его распоряжениям или нарушающих порядок, согласно статье 315, пункт 2 того же закона .  

Хотя Японский корпоративный закон (会社法) не содержит четких указаний относительно того, кто должен занимать должность председателя, обычно эту роль исполняет исполнительный директор компании . Многие компании определяют председателя в своем уставе, и если устав не регулирует этот вопрос или председатель отсутствует, председатель выбирается в начале собрания акционеров .  

Общий порядок проведения собраний

Типичные этапы проведения общего собрания акционеров включают объявление о начале собрания, выбор лиц, подписывающих протокол, объявление о наличии кворума, изложение повестки дня, сессию вопросов и ответов, принятие решений и объявление о закрытии собрания. Лица, подписывающие протокол, несут ответственность за подтверждение достоверности содержания протокола, и метод их выбора может варьироваться в зависимости от устава компании.

Примеры из судебной практики Японии: полномочия председателя и несправедливое ведение заседаний

Председателю предоставляется широкий диапазон усмотрения, однако он не должен несправедливо нарушать права акционеров. Японские суды при оценке, соответствует ли использование полномочий председателя «значительно несправедливому методу принятия решений», уделяют внимание не только соблюдению формальных процедур, но и тому, была ли реально обеспечена возможность для акционеров провести полноценное обсуждение и выразить своё мнение. Особенно иностранные акционеры могут быть незнакомы с практикой проведения общих собраний в Японии, поэтому председателю следует стремиться к ещё большей справедливости и прозрачности процесса. Компании не должны проводить одностороннее ведение заседаний, опираясь на юридические полномочия председателя. Приоритетом должен быть диалог с акционерами, особенно с иностранными, и создание условий, позволяющих им разрешить сомнения и выразить своё мнение, что не только обеспечит эффективность решений общего собрания, но и способствует построению долгосрочных отношений с акционерами. Это является неотъемлемым элементом повышения качества корпоративного управления.

Статья 314 Японского закона о компаниях предписывает директорам предоставлять необходимые объяснения в ответ на вопросы акционеров. Решение Токийского окружного суда от 28 января 1988 года (1988) касается случая, когда было признано отменой решение общего собрания из-за недостаточного объяснения вопроса о выплате компенсации за увольнение. Это решение подчеркивает важность обязанности предоставления объяснений.

Также, решение Токийского окружного суда от 6 декабря 2007 года (2007) касается случая, когда компания отправила акционерам письмо, в котором говорилось о вручении подарочного сертификата на 500 иен каждому акционеру, проголосовавшему на общем собрании, независимо от того, как они проголосовали. Суд пришел к выводу, что такое предоставление выгод может несправедливо повлиять на осуществление прав акционеров и отменил решение общего собрания. Это решение ясно показывает, что предоставление выгод акционерам в связи с осуществлением их прав в принципе запрещено и что даже небольшая сумма или предполагаемая законность цели подвергаются строгому рассмотрению. Особенно в ситуациях, когда акционеры осуществляют своё право на предложение или в ходе борьбы за доверенности (прокси-файт), компании могут быть обвинены в попытке направить осуществление прав акционеров. Компании должны быть крайне осторожны при предоставлении каких-либо выгод акционерам в связи с общим собранием, учитывая, не окажет ли это влияние на осуществление их прав, находится ли это в пределах социально приемлемых норм и не повлияет ли это на финансовую основу компании. Иностранные акционеры также могут столкнуться с риском неосознанного предоставления выгод из-за различий в практике своих стран, поэтому предварительная правовая проверка специалистами является необходимой.

Кроме того, могут возникать проблемы с подстроенными вопросами. Решение Токийского окружного суда от 15 декабря 2016 года (2016) касается случая, когда компания заставила своих сотрудников-акционеров задать заранее подготовленные подстроенные вопросы, что могло лишить других акционеров возможности задать вопросы и нарушить их права. Суд признал, что такие действия неприемлемы, но в данном случае не признал отмену решения, поскольку оно не оказало существенного влияния на осуществление прав голоса. Однако это указывает на потенциальное ущербное воздействие таких действий на реальное значение общего собрания акционеров.

Решения общего собрания акционеров под японским законодательством

Способы осуществления права голоса

В соответствии с общим правилом, акционеры осуществляют свое право голоса, лично присутствуя на собрании. Однако, согласно уставу компании, акционерам, не присутствующим на общем собрании, может быть разрешено осуществлять свое право голоса письменно или электронным способом (электронное голосование), что предусмотрено статьями 311 и 312 Японского закона о компаниях. Акционеры также могут голосовать через представителя, что регулируется статьей 310 того же закона. Однако существуют определенные ограничения, такие как ограничение на количество представителей, установленные законодательством или уставом компании.

Платформы для электронного голосования могут сократить время, необходимое для отправки бумажных документов, но инвесторы указывают на проблемы, такие как дублирование инструкций по голосованию, когда в портфеле присутствуют как компании, участвующие в платформе, так и нет. Кроме того, компании с низким уровнем владения акциями иностранными акционерами или институциональными инвесторами могут не видеть достаточно преимуществ для участия в платформе, несмотря на оплату. Внедрение платформы электронного голосования обладает потенциалом для упрощения процесса голосования для акционеров из-за рубежа и может способствовать увеличению их участия, однако не все компании готовы к этому, и инвесторам также необходимо адаптироваться к системе, что требует времени и затрат. В частности, иностранные инвесторы, вкладывающие средства в несколько японских компаний, могут столкнуться с увеличением нагрузки из-за необходимости адаптации к различным системам. Японские компании должны рассмотреть возможность участия в платформах электронного голосования, чтобы стимулировать активное участие иностранных акционеров. В свою очередь, поставщики платформ должны работать над улучшением удобства для инвесторов, например, упрощением процесса инструктирования.

Типы решений и требования к ним

Решения общего собрания акционеров делятся на три категории в зависимости от важности вопроса: обычные решения, специальные решения и особые решения. Требования к решениям варьируются: наименее строгие для обычных решений и наиболее строгие для особых решений.

Японский закон о компаниях устанавливает различные и строгие требования к обычным решениям, специальным решениям и особым решениям (статьи 309, пункты 3 и 4), а также регулирует возможность изменения устава. Эта многоуровневая система требований к решениям является результатом стремления законодательства сбалансировать защиту прав акционеров и стабильность управления компанией. Для иностранных инвесторов сложная система требований к решениям может стать серьезным препятствием при принятии инвестиционных решений и участии в управлении. В частности, возможность изменения требований уставом (смягчение или ужесточение) может создавать конкретные риски и возможности, которые невозможно оценить, исходя только из законодательных актов. Поэтому тщательный анализ устава японской компании, в которую планируется инвестировать, является крайне важным элементом дью-дилидженс.

Заключение

Управление и принятие решений на общем собрании акционеров в рамках японского корпоративного законодательства представляет собой сложную область из-за юридической значимости, а также детальных положений, начиная от процедуры созыва и заканчивая требованиями к решениям. Особенно важно понимать различные требования к решениям, такие как обычные, специальные и особые решения, а также возможность их изменения в соответствии с уставом компании, что является неотъемлемой частью корпоративного управления. Кроме того, судебная практика в Японии предоставляет конкретные критерии оценки влияния таких проблем, как недостатки в процедуре созыва, несправедливое управление заседанием председателем и предоставление преимуществ, на действительность решений общего собрания акционеров. Эти прецеденты подчеркивают необходимость справедливого управления, направленного не только на формальное соблюдение законодательства, но и на реальную защиту прав акционеров.

Для иностранных акционеров и компаний языковой и культурный барьер, а также практические проблемы использования электронных платформ для голосования могут стать препятствием для гладкого участия в общем собрании акционеров в Японии. Однако, в контексте растущего влияния “активных акционеров”, японским компаниям становится всё более важно укреплять диалог с иностранными акционерами и практиковать прозрачное корпоративное управление.

Юридическая фирма “Монолит” обладает обширным опытом и глубокими специализированными знаниями в области японского корпоративного законодательства, особенно в управлении и принятии решений на общем собрании акционеров, предоставляя услуги множеству клиентов внутри Японии. В нашей фирме работают адвокаты, владеющие как японской, так и иностранной юридической квалификацией, и говорящие на английском языке, что позволяет нам предоставлять высококачественные юридические услуги на обоих языках. Мы предлагаем широкий спектр поддержки, от создания уведомлений о созыве до разработки сценариев общего собрания акционеров, составления протоколов заседаний, консультаций по юридической действительности различных решений, и даже разработки стратегий коммуникации с акционерами, чтобы иностранные акционеры могли эффективно осуществлять свои права в соответствии с японским корпоративным законодательством. Если у вас есть вопросы о корпоративном управлении в Японии или конкретные проблемы, связанные с управлением общим собранием акционеров, пожалуйста, не стесняйтесь обращаться в юридическую фирму “Монолит”.