Когда собственно выпущенные баллы соответствуют предоплате средств платежа по 'Японскому Закону о Расчетах Финансов'

Согласно исследованию, проведенному крупным японским исследовательским институтом, общее количество баллов и миль, выпущенных ведущими компаниями 11 отраслей в Японии в 2014 году (финансовый год 2014), превысило 800 миллиардов иен, и ожидается, что к 2022 году это число превысит 1 триллион иен (согласно статье, опубликованной 5 октября 2016 года в Nomura Research Institute, Ltd.).

Ранее баллы, которые в основном использовались для стимулирования продаж и выдавались в небольших количествах, играли роль “бонусов”. Однако сейчас они стали настолько значимы, что покупатели чувствуют скидку при покупке товаров или услуг. Иногда эти баллы можно даже докупить за наличные или обменять между компаниями, выпускающими баллы. Можно сказать, что стало обычным делом для IT-компаний и стартапов создавать и управлять системами баллов на своих приложениях или веб-сервисах.

Баллы, которые становятся все более неотъемлемой частью нашей социальной жизни, уже можно считать экономическими активами, равными деньгам. В связи с этим, начинают реализовываться определенные политики защиты пользователей, такие как меры против непредвиденных обстоятельств, например, банкротство компаний, выпускающих баллы, и обеспечение простоты и понятности для пользователей. В этой статье мы рассмотрим правила и регуляции, связанные с “предоплаченными платежными средствами” в соответствии с японским Законом о расчетах и переводах средств, которые применяются к баллам, выпущенным самостоятельно.

Закон о расчетах средств и бонусные баллы, выпущенные самостоятельно

Законодательство о “предоплаченных средствах платежа” в “Законе о расчетах средств (Японский Закон о расчетах средств)” ранее было известно как “Закон о предоплаченных векселях (известный как Закон о предоплаченных картах)”, и это был закон, предусматривающий в основном товарные талоны, подарочные карты и предоплаченные карты. Однако, сегодня, не только из-за расширения услуг по начислению бонусных баллов, упомянутых в начале, но и из-за ежедневного развития таких вещей, как электронные деньги, и разнообразия онлайн-игр, в 2010 году (год 2010 по Григорианскому календарю) было создано широкое определение “предоплаченных средств платежа”, и область регулирования расширилась.

Кроме того, этот закон не только регулирует предоплаченные средства платежа, но и включает в себя регулирование передачи средств и обработки виртуальной валюты, и он продолжает развиваться из года в год, чтобы стать основой для нормализации новых финансовых услуг. Проблема, которая может возникнуть в связи с бонусными баллами, выпущенными самостоятельно, – это проблема передачи средств. Если вы просто выпускаете свои бонусные баллы и позволяете пользователям их использовать, и если вы перемещаете эти баллы между пользователями или конвертируете их в наличные, это может стать “передачей средств”, и в этом случае этот закон устанавливает особенно строгие регулирования. Подробное объяснение этой проблемы приведено в статье ниже.

Связанная статья: Передача и обмен бонусных баллов и бизнес по передаче средств в соответствии с Законом о расчетах средств[ja]

Собственные бонусные баллы и защита потребителей

Когда компания создает новую ценность, которая быстро распространяется, она становится существом, которое общество не может игнорировать. В этом случае, особенно с точки зрения защиты пользователей, требуются социальные нормы, которые становятся законодательной системой с принудительными нормами государственной власти. Также и с бонусными баллами, учитывая этот процесс, они были классифицированы как “предоплаченные средства платежа” в рамках японского Закона о расчетах средств (Funds Settlement Act), и теперь регулируется деятельность по выпуску таких собственных бонусных баллов.

Это регулирование можно сравнить с регулированием по вопросам хранения денег. Иногда случается, что подозрительные компании умело собирают деньги от большого числа людей, но в конечном итоге обанкротиваются или исчезают, причиняя большой ущерб инвесторам. Даже до того, как рассматривается применение уголовного закона, такие действия, как мошенничество, могут нарушать японский Закон об инвестициях (Investment Act) уже на этапе сбора средств от неопределенного числа людей. Этот закон запрещает хранение денег с гарантией основного капитала в своей статье 1. Действия по хранению денег с гарантией основного капитала могут легко создать у потребителей иллюзию, что “основной капитал гарантирован, поэтому все безопасно”, и если компания, которая хранила деньги, обанкротится, потребители пострадают. Закон предупреждает об этом.

Законодательное регулирование предоплаченных платежных средств

Экономическая ценность, равная деньгам

Риск, который закон о вкладах стремится предотвратить, также применим к компаниям, выпускающим экономическую ценность, равную деньгам, такую как подарочные сертификаты, предоплаченные карты, электронные деньги, бонусные баллы и т.д. То есть, замена наличных денег на собственные бонусные баллы может создать иллюзию отсутствия риска, как если бы вы вносили деньги в компанию, обеспечивающую гарантию основного долга.

Скорее, для эффективного управления экономической ценностью, которая не предполагает физического обращения, как наличные деньги, и в основном основывается на наличии электромагнитной записи, важно учитывать ее уязвимость и усиливать политику защиты пользователей. Закон о платежах предусматривает следующие регулирования для экономической ценности, равной деньгам.

Что такое предоплаченные платежные средства и их регулирование

Закон о платежах определяет “предоплаченные платежные средства” в главе 2 и обязывает компании, которые соответствуют этому определению, выполнить следующее:

• Подать заявление или зарегистрироваться у главы финансового управления, чтобы попасть под контроль администрации,
• Предоставлять информацию и указывать законные обозначения для удобства клиентов,
• Внести залог в размере половины неиспользованного баланса на определенную дату, установленную законом

Это обязательные требования.

По сравнению с системой разрешений, такой как банковское законодательство, порог может быть несколько ниже, но обязательство выполнять определенные действия под наблюдением властей и обеспечивать стабильное обеспечение “залога” в размере половины баланса может быть воспринято как строгое регулирование, которое накладывает значительную нагрузку.

Условия, соответствующие “предоплаченным платежным средствам”

Давайте сначала посмотрим на основные требования, которые определяют, когда “предоплаченные платежные средства” соответствуют Закону о платежах. Это несложно понять, даже если просто привести статью 3 Закона о платежах, но запись может быть сложной для общественности, поэтому в этой статье мы перечислим их в виде списка.

• Сумма или количество товаров или услуг, которые можно приобрести, указаны или записаны
• Вышеуказанная информация выпускается в виде документов или символов
• Вышеуказанное выпускается за плату
• Выпущенные предметы могут быть использованы для оплаты товаров или услуг

Это четыре пункта. Если все они выполнены, они соответствуют “предоплаченным платежным средствам” и подпадают под регулирование закона.

Однако, так называемые собственные бонусные баллы, которые выпускаются за деньги и могут быть использованы для покупки товаров или предоставления услуг, в основном соответствуют этим четырем условиям.

Если выполнены определенные условия, они не соответствуют

Однако, если применять регулирование только на основе этих четырех пунктов, оно будет распространяться на довольно широкий круг, и бизнес может стать довольно душным. Поэтому даже если выполнены все четыре условия, определено, что они не соответствуют предоплаченным платежным средствам. Это так называемые “исключающие условия”.

• Если срок использования ограничен шестью месяцами: это исключено, поскольку считается, что риск банкротства относительно низкий (статья 4, пункт 1, постановление 2, пункт 2)
• Билеты на поезд, корабль, самолет, кино, театр, лотерейные билеты, товары, которые используются только для коммерческих сделок в интересах пользователя: они исключены из-за ограниченного использования и короткого срока действия (статья 4, пункт 1, постановление 2, пункт 1)
• Доходные марки, марки, членские карты для гольфа и т.д.: они явно исключены законом

Особенно важно, что первый пункт ограничивает срок использования шестью месяцами. Если срок действия баллов составляет шесть месяцев или меньше, они не соответствуют предоплаченным платежным средствам, и они не подпадают под регулирование, как указано выше.

Различие между третьими лицами и собственными типами

Кроме того, в зависимости от области обращения документов и т.д., выпущенных предоплаченными платежными средствами, степень защиты пользователей различается, и это также включено в законодательство. Конкретно,

• Если область обращения распространяется на третьи лица, отличные от эмитента (третий тип): например, баллы Suica могут быть использованы не только в поездах, но и в магазинах, поэтому они относятся к третьему типу
• Если область обращения ограничена самим эмитентом (собственный тип): например, баллы, выпущенные игровыми компаниями, относятся к собственному типу, если они могут быть использованы только для покупки предметов в игре этой компании

Регулирование отличается в зависимости от этого. Это так называемое “условие смягчения”, и если это собственный тип, регулирование “смягчается”, как указано ниже.

• В случае третьего типа: вы не можете выпускать документы и т.д. с помощью предоплаченных платежных средств, если вы не зарегистрированы в Финансовом агентстве. Для этой регистрации требуются различные условия, например, основные требования к имуществу компании, как правило, составляют более 100 миллионов иен в чистых активах. Это можно рассматривать как проявление того, что от компании требуется определенная финансовая устойчивость для предотвращения риска банкротства, как и в случае с депозитами денег.
• Собственный тип: регистрация в Финансовом агентстве не требуется. Если неиспользованный баланс составляет 10 миллионов иен или менее на определенную дату, установленную законом, вы не подпадаете под регулирование. Если баланс превышает эту сумму, вы подпадаете под регулирование, но вместо регистрации в Финансовом агентстве достаточно “уведомления”.

Если вы соответствуете третьему типу, вам необходимо выполнить условия, такие как чистые активы в размере 100 миллионов иен, и зарегистрироваться в Финансовом агентстве. Это регулирование может быть довольно тяжелым для стартапов на стадии семян и т.д. Чтобы избежать применения этого регулирования, вы можете рассмотреть следующие варианты:

• Установите срок действия в 6 месяцев (исключающее условие)
• Спроектируйте баллы так, чтобы они были собственного типа и неиспользованный баланс составлял менее 10 миллионов иен (условие смягчения)

Вам придется рассмотреть такой дизайн.

Считается ли начисление бонусных баллов “предоплаченным платежным средством” и подлежит ли регулированию?

Исходя из вышеизложенного, давайте подробно рассмотрим вопрос о бонусных баллах, выпущенных самостоятельно. Во-первых, мы пронумеруем основные требования, исключения и смягчающие условия “предоплаченных платежных средств” в соответствии с японским Законом о переводе средств, и приведем конкретные примеры для наглядности. Затем мы применим эти критерии к нескольким типичным случаям начисления бонусных баллов.

Так, подпадают ли эти случаи под определение “предоплаченных платежных средств” и подлежат ли они регулированию?

＜Основные требования＞
① Сумма или количество товаров или услуг, которые могут быть приобретены, должны быть указаны или записаны
Пример: На веб-сайте, в детализации расходов или на чеке указано “имеющиеся бонусные баллы: ХХ баллов” или “товары/услуги нашей компании на сумму ХХ рублей”
② Указанная или записанная информация должна быть выпущена в виде документа или символа
Пример: С помощью IC-карты или мобильного приложения пользователь может в любое время использовать имеющиеся у него бонусные баллы
③ Выпуск указанной информации должен быть оплачен
Пример: Бонусные баллы получаются не в качестве бонуса, а путем покупки за наличные, кредитную карту, предоплаченную карту, подарочный сертификат, бонусные баллы и т.д.
④ Выпущенная информация может быть использована для оплаты товаров или услуг
Пример: Можно использовать для оплаты товаров или услуг
＜Исключения＞
⑤ Соответствие временному ограничению в течение 6 месяцев или другим условиям исключения
Пример: “В течение 6 месяцев”, “до ХХ месяца ХХ дня” и т.д.
＜Смягчающие условия＞
⑥ Если это не третья сторона, а собственная система, регистрация в Финансовой службе не требуется
Пример: Собственная система: Универмаг выпускает бонусные баллы, которые можно использовать только в этом универмаге.
Третья сторона: Бонусные баллы можно использовать не только в нашем магазине, но и в широком диапазоне других мест, таких как фаст-фуды, магазины у дома и т.д.

Пример 1: Предоставление определенного количества баллов в зависимости от суммы использования и условий

Кредитные компании, такие как JCB (Японская Кредитная Бюро), предоставляют определенное количество баллов в зависимости от суммы использования и условий (например, программа бонусных баллов Oki Doki для карт JCB).

Конкретное количество баллов указывается и записывается в выписке по карте и предоставляется после этого (①② выполнено), но поскольку баллы предоставляются как бонус в зависимости от суммы использования и условий, и за предоставление баллов не требуется оплата (③ не выполнено), считается, что это не относится к “предоплаченным средствам оплаты”.

Пример 2: Универсальные бонусы для торговых центров и т.д.

В основном в интернет-торговых центрах, компания, управляющая торговым центром, предоставляет определенное количество общих бонусных баллов для всей группы компаний в зависимости от определенной суммы покупок или условий, которые выполнил член группы компаний (например, бонусные баллы “Японский Ракутен” и т.д.).

Бонусные баллы, общие для группы компаний, выдаются после того, как конкретное количество баллов записано на сайте управления бонусными баллами группы компаний (например, “Японский клуб Ракутен Поинт” и т.д.) (①② выполнено), но поскольку они предоставляются как бонус в зависимости от суммы покупок или условий, и не требуют оплаты за предоставление баллов (③ не выполнено), считается, что они не относятся к “предоплаченным средствам оплаты”.

Пример 3: Покупка подарочных баллов в магазинах, таких как мини-маркеты

Сумма, равная стоимости подарочных баллов, приобретенных в магазинах, таких как мини-маркеты, может быть засчитана в общую сумму баллов группы компаний (например, подарочная карта Amazon Points и т.д.)

Это относится к подарочным картам с указанным конкретным количеством баллов, которые вы получаете в магазинах, таких как мини-маркеты (① выполнено), и которые вы получаете, оплатив сумму, эквивалентную указанному количеству баллов (② выполнено). Поскольку эти баллы можно использовать для покупки товаров или получения услуг внутри группы компаний (③ выполнено), они считаются “предоплаченным средством оплаты” (④ выполнено).

Возможность исключения предоплаченного средства платежа путем установки срока действия

Однако, в зависимости от срока действия баллов, начисленных с помощью данной подарочной карты, она может попасть под исключающие условия.

Рассмотрим, например, “Подарочную карту Rakuten Point” (продажа которой была прекращена в конце мая 2022 года). На сайте, представляющем эту услугу, указано следующее:

Срок действия баллов Rakuten Super Point, полученных с помощью этой карты, составляет 6 месяцев с даты покупки карты в магазине.

Подарочная карта Rakuten Point[ja]

Таким образом, по крайней мере, в отношении “Подарочной карты Rakuten Point”, она попадает под исключающие условия (⑤недостаточность), и считается, что она не является “предоплаченным средством платежа”.

Кстати, если этого ограничения по сроку не будет, то начисленные баллы, которые можно использовать в каждом магазине, участвующем в Rakuten, будут соответствовать третьему типу предоплаченных средств платежа (⑥не соответствует), и регистрация в Финансовом агентстве будет обязательной.

Пример 4: Так называемые бонусные баллы на сайтах

На корпоративных сайтах с бонусными баллами, зарегистрированные пользователи получают определенное количество баллов за клики по рекламе или игры.

Конкретное количество баллов записывается и выдается на сайте управления баллами (①② выполнено), но поскольку они предоставляются как бонус за клики по рекламе или использование игр, и за предоставление баллов не требуется оплата (③ не выполнено), считается, что они не относятся к “предоплаченным средствам оплаты”.

Пример 5: Обмен баллами компании A на баллы компании B

Сначала давайте уточним ситуацию. Предположим, что в компании A баллы начисляются в зависимости от суммы покупок в группе компаний A, и эти накопленные баллы можно использовать для покупок внутри группы компаний A. В этом случае, как мы объяснили в разделе 4-2, поскольку баллы начисляются не в обмен на оплату (③ недостаточность), они не являются “предоплаченным средством оплаты”. Теперь предположим, что компания A, учитывая ограниченный диапазон использования своих баллов, заключила партнерство с компанией B, позволяя обменивать баллы компании A на мили компании B по определенному курсу. Этот случай касается вопросов, возникающих в компании B в этой ситуации.

Обычно, если компания B начисляет мили в зависимости от активности пользователя и предлагает услуги, такие как обмен накопленных миль на бесплатные билеты, то, поскольку мили начисляются не в обмен на оплату (③ недостаточность), они также не являются “предоплаченным средством оплаты”.

Однако, можно ли сказать то же самое, когда мили начисляются в результате обмена баллами компании A? Здесь требуется осторожность. Ведь для обмена требуется использование баллов компании A, поэтому есть основания считать, что этот обмен сопровождается оплатой в виде баллов компании A, которую можно рассматривать как “вознаграждение”. Интерпретация этого термина “вознаграждение” может быть разной, поэтому нельзя сказать однозначно, но если считать, что такой обмен баллов также является оплатой “вознаграждения”, то он может подпадать под “предоплаченное средство оплаты”. Поэтому, чтобы вести деятельность вне применения японского закона о расчетах, в компании B может потребоваться рассмотреть вопрос о том, чтобы ограничить срок действия такого обмена шестью месяцами и т.д.

Заключение

Таким образом, при начислении бонусных баллов необходимо учитывать, что в зависимости от способа их управления, может потребоваться соблюдение строгих регулятивных требований, предусмотренных в Японском законе о предоплате средств (Japanese Funds Settlement Law). При разработке системы бонусных баллов это следует учитывать. В этой статье мы рассмотрели несколько типичных сценариев начисления бонусных баллов, и, как вы, вероятно, поняли, ключевыми моментами в каждом случае являются “сопровождается ли это платежом” и “сокращение срока действия” в случае платежа. Учитывая эти два аспекта при разработке, можно избежать применения строгих регулятивных требований. Кроме того, хотя мы не упоминали об этом в этой статье, при начислении бонусных баллов необходимо учитывать регулятивные требования к призам и подаркам, даже если Японский закон о предоплате средств не применяется.