Ответственность директоров перед третьими лицами в японском корпоративном законодательстве: комментарий к статье 429 Компании Закона и ключевым судебным решениям

В деятельности японских компаний директора несут ключевую роль в управлении и исполнении своих обязанностей, что сопровождается множеством ответственностей. Для обеспечения здорового корпоративного управления и защиты заинтересованных сторон, Японский закон о компаниях налагает строгие обязательства на директоров. В частности, статья 429 Японского закона о компаниях, определяющая ответственность директоров за ущерб, причиненный третьим лицам в процессе выполнения своих обязанностей, является крайне важным положением для внешних заинтересованных сторон, окружающих компанию. Этот пункт указывает на возможность возложения личной ответственности на директора за ущерб, понесенный третьими лицами в результате неисполнения им своих обязанностей перед компанией.  

В данной статье мы рассмотрим юридическую основу, цели и требования к ответственности, изложенные в статье 429 Японского закона о компаниях. Также мы представим ключевые судебные прецеденты, которые сформировали толкование и применение этого положения, и обсудим их юридическое значение и практическое влияние. Статья направлена на помощь иностранным читателям, интересующимся японским корпоративным правом, в частности тем, кто изучает японский язык, в понимании этой сложной, но необходимой правовой системы. Понимание механизмов правового регулирования ущерба, причиненного третьим лицам из-за неподобающих действий директоров, необходимо для оценки рисков и принятия соответствующих правовых мер при ведении дел или инвестировании в японские компании.  

Юридическое обоснование и цели статьи 429 Японского закона о компаниях

Положения статьи 429 и субъекты, на которых она распространяется

Первый пункт статьи 429 Японского закона о компаниях гласит, что «если должностные лица действуют с злым умыслом или серьезной халатностью в исполнении своих обязанностей, они несут ответственность за возмещение ущерба, причиненного третьим лицам» . Под «должностными лицами» здесь понимаются директора, исполнительные директора, аудиторы, учетные советники и бухгалтеры-ревизоры .  

Второй пункт той же статьи устанавливает ответственность должностных лиц за определенные действия, такие как ложные уведомления, записи, регистрации и объявления, если они не докажут, что не пренебрегали должной осмотрительностью . Это отражает сильное требование законодателя к точности раскрытия информации и усиливает защиту третьих лиц за счет увеличения бремени доказывания для должностных лиц .  

Характер «особой установленной законом ответственности» и цель защиты третьих лиц

Ответственность должностных лиц согласно статье 429 Японского закона о компаниях трактуется в судебной практике и общепринятых взглядах как «особая установленная законом ответственность» . Это ответственность, специально установленная законом о компаниях для защиты третьих лиц, отличная от обязательств директоров перед компанией (статья 423 Японского закона о компаниях) .  

Цель этого положения заключается в предотвращении непредвиденного ущерба для третьих лиц, таких как кредиторы, в случае, если у компании нет средств из-за ненадлежащего исполнения обязанностей директорами . Учитывая, что деятельность директоров имеет важное значение для акционерных обществ, которые зависят от их действий в экономическом и социальном контексте, намерение законодателя приоритетно защищать третьих лиц ясно выражено в этой особой установленной законом ответственности .  

Соотношение с ответственностью за незаконные действия по гражданскому праву

Ответственность по статье 429 Японского закона о компаниях не исключает применение статьи 709 Японского гражданского кодекса о ответственности за незаконные действия . Третьи лица могут преследовать ответственность за незаконные действия, если они соответствуют требованиям гражданского права. Однако, статья 429 Японского закона о компаниях предусматривает, что для возложения ответственности на должностных лиц достаточно доказать «злой умысел или серьезную халатность», что снижает бремя доказывания по сравнению с гражданским правом и является более выгодным аспектом для третьих лиц .  

Требования к ответственности директоров и прочих должностных лиц перед третьими лицами по законодательству Японии

Для того чтобы директора и другие должностные лица несли ответственность согласно статье 429 Японского корпоративного закона, необходимо выполнение следующих условий.

Наличие деяний, свидетельствующих о ненадлежащем исполнении обязанностей

Первое требование заключается в том, что у директоров и других должностных лиц должны быть деяния, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении обязанностей. Директора обязаны выполнять свои обязанности с должной заботой добросовестного управляющего («долг заботливого управления» по статье 644 Гражданского кодекса Японии и статье 330 Корпоративного закона Японии) и верно служить интересам компании («долг верности» по статье 355 Корпоративного закона Японии). Нарушение этих обязательств или законодательства считается ненадлежащим исполнением обязанностей.

В отношении управленческих решений применяется «принцип управленческого решения», согласно которому, если решение было принято на основе разумного процесса и содержания, то даже в случае причинения ущерба, это не считается ненадлежащим исполнением обязанностей.

Злой умысел или грубая небрежность

Второе требование к ответственности – наличие у директоров и других должностных лиц «злого умысла» или «грубой небрежности». «Злой умысел» подразумевает осознание ненадлежащего исполнения обязанностей, а «грубая небрежность» относится к явной неосторожности или крайне легкомысленным действиям.

В решении Токийского окружного суда от 25 апреля 1995 года по делу о реконструкции гольф-клуба действия директоров, которые без должного исследования и планирования продвигали проект, приведший к банкротству, были признаны «грубой небрежностью». Это подчеркивает высокую степень внимания, которую директора крупных проектов должны соблюдать.

Ущерб, причиненный третьим лицам, и прямая причинно-следственная связь

Третье требование заключается в том, что действия директоров и других должностных лиц, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении обязанностей, должны привести к «ущербу, причиненному третьим лицам», и между этими действиями и ущербом должна существовать «прямая причинно-следственная связь».

«Третьи лица» означают любых лиц, кроме самой компании и ответственных должностных лиц. Ущерб может быть как «прямым» (например, мошенническое воздействие), так и «косвенным» (например, невозможность взыскания долгов из-за банкротства). Решение Верховного суда Японии от 26 ноября 1969 года ясно указывает, что статья 429 Корпоративного закона Японии охватывает как прямой, так и косвенный ущерб.

Акционеры также в принципе включаются в понятие «третьи лица», однако прямое требование косвенного ущерба (например, падение стоимости акций) обсуждается в судебной практике. В случае публичных компаний решение Токийского апелляционного суда от 18 января 2005 года (дело о продуктах Snow Brand) установило, что основным средством защиты является акционерное представительское исковое заявление. Однако, как указано в решении Фукуокского окружного суда от 28 октября 1987 года, в случае закрытых компаний, где акционерное представительское исковое заявление неэффективно из-за «особых обстоятельств», возможно признание прямого требования акционеров. В решении Верховного суда Японии от 9 сентября 1997 года (дело о выгодной эмиссии) была признана ответственность директоров на основе статьи 429 Корпоративного закона Японии за ущерб акционеров, вызванный несправедливым выпуском акций.

О периметре ответственности и солидарной ответственности руководящих лиц

Ответственность по статье 429 Японского корпоративного закона (Japanese Corporate Law) не ограничивается формальным положением и может распространяться на широкий круг лиц, осуществляющих фактическое управление и имеющих контрольные полномочия.

• Исполнительные директора: несут ответственность в случае злого умысла или серьезной халатности в исполнении своих обязанностей.
• Неисполнительные директора: обязаны контролировать исполнение обязанностей другими директорами и могут нести ответственность за их недосмотр.
• Формальные директора: даже если они формально занимают должность и не участвуют в фактическом управлении компанией, они могут нести ответственность, например, в случае явного согласия на недостоверную регистрацию, согласно аналогии со статьей 908, пункт 2 Японского корпоративного закона.
• Фактические директора: лица, фактически руководящие деятельностью компании без официального назначения или регистрации, также могут нести ответственность по аналогии со статьей 429 Японского корпоративного закона.

Когда несколько руководящих лиц несут ответственность за один и тот же ущерб, они обязаны по статье 430 Японского корпоративного закона нести “солидарную ответственность”. Это означает, что третья сторона может требовать полную компенсацию ущерба от любого из них, что повышает уверенность в возмещении убытков.

Комментарий к ключевым судебным прецедентам

Толкование статьи 429 Японского корпоративного закона (Japanese Corporate Law) было конкретизировано на основе следующих ключевых судебных прецедентов.

Решение Верховного суда по юридической природе и объему ущерба по статье 429 Японского закона о компаниях

Решение Большой палаты Верховного суда от 26 ноября 1969 года (по григорианскому календарю) представляет собой крайне важное судебное решение относительно юридической природы статьи 429 Японского закона о компаниях (бывшая статья 266-3 Коммерческого кодекса) и объема ущерба. Согласно этому решению, директора компании находятся в отношениях поручения с компанией и несут обязанности добросовестного управления и лояльности перед компанией, но не имеют прямых обязательств перед третьими лицами. Таким образом, если они нарушают эти обязанности и причиняют ущерб третьим лицам, они не несут автоматической ответственности за возмещение ущерба. Однако, учитывая важную роль акционерных обществ в экономическом и социальном контексте и зависимость их деятельности от исполнения обязанностей директорами, суд пришел к выводу, что в случае, если директора действуют с умыслом или грубой небрежностью и нарушают свои обязанности, причиняя ущерб третьим лицам, они несут прямую ответственность за возмещение ущерба перед этими третьими лицами, если между действиями по ненадлежащему исполнению обязанностей и ущербом третьих лиц существует причинно-следственная связь. Эта ответственность распространяется как на случаи, когда третьи лица несут косвенный ущерб в результате убытков, понесенных компанией, так и на случаи прямого ущерба третьих лиц. Таким образом, решение Верховного суда установило ответственность по статье 429 Японского закона о компаниях как «специальную установленную законом ответственность», отличную от ответственности за деликты по Японскому гражданскому кодексу, и ясно определило усиление защиты прав третьих лиц.

Определение управленческого решения и халатности в выполнении обязанностей по японскому законодательству

Решение Токийского окружного суда от 25 апреля 1995 года (дело о восстановлении гольф-клуба) является примером, демонстрирующим критерии для определения, соответствует ли управленческое решение директора халатности в выполнении обязанностей. В данном случае, представитель директора компании Y1 и директор Y3 пытались восстановить банкротствующий гольф-клуб, начав набор новых членов без проведения должного исследования и разработки рационального финансового плана. Y2 и Y3 продвигали план восстановления, который полагался исключительно на доходы от вступительных взносов новых членов, несмотря на неопределенность рыночных условий и перспектив финансовой поддержки со стороны банков, что привело к тупиковой ситуации в попытках возобновления работы гольф-клуба и убыткам для новых членов, включая истца X, которые не смогли получить возврат своих депозитов. Суд указал, что директора, приступающие к управлению крупномасштабными проектами, затрагивающими интересы многих сторон, обязаны заранее провести тщательное исследование и установить объективный и рациональный план финансирования. Поскольку Y2 и Y3 пренебрегли этими обязанностями и безрассудно продвигали план, их действия были признаны “серьезной халатностью”, хотя и не злонамеренной, и на основании статьи 429 Японского закона о компаниях им была признана ответственность за возмещение ущерба. Это решение ясно показывает, что при принятии управленческих решений от директоров требуется высокая степень внимания и осторожности.

Решение Осакского апелляционного суда от 19 декабря 2014 года касается случая, когда компания в крайне тяжелом финансовом положении выписала векселя без перспективы платежа для покупки товаров, а затем обанкротилась, и векселя не были оплачены. Суд признал ответственность директоров, указав, что в случае, когда компания находится в состоянии переутомления долгов или близком к нему, директора обязаны предотвратить увеличение убытков кредиторов компании, рассматривая возможность восстановления или банкротства как часть добросовестного исполнения своих обязанностей. В таких обстоятельствах, если директора осуществляют заимствования или выписывают векселя без перспективы возврата, такие действия могут быть признаны халатностью в выполнении обязанностей, и директора могут нести ответственность за убытки, понесенные третьими лицами, кредиторами.

Развитие судебной практики по искам акционеров о возмещении ущерба в Японии

Вопрос о том, включены ли акционеры в категорию “третьих лиц” по статье 429 Японского закона о компаниях, и в частности, допускается ли прямое требование о возмещении косвенного ущерба, обсуждался в ряде судебных решений.  

Решение Токийского апелляционного суда от 18 января 2005 года (дело о продуктах питания “Юкидзима”) касалось случаев, когда в публичной компании из-за халатности директоров ухудшается финансовое состояние и падает стоимость акций, что наносит ущерб всем акционерам поровну. Суд пришел к выводу, что такой косвенный ущерб в принципе должен восстанавливаться через акционерное представительское исковое производство, и через это восстанавливается ущерб акционеров, поэтому прямое требование акционеров о возмещении ущерба директорам без особых обстоятельств не допускается. В качестве причин были указаны возможность двойной ответственности директоров, противоречие принципу поддержания капитала и возможность возникновения неравенства между акционерами. Однако суд также намекнул, что в закрытых компаниях, где директор, совершивший незаконные действия, и контролирующий акционер являются одним и тем же лицом или действуют совместно, и где эффективность акционерного представительского иска не может быть ожидаема, существуют “особые обстоятельства”, позволяющие прямое требование акционеров на основании статьи 709 Гражданского кодекса Японии.  

В свою очередь, решение Фукуокского окружного суда от 28 октября 1987 года конкретно указало на возможность прямого требования акционеров в случаях, когда в закрытых компаниях существуют “особые обстоятельства”, делающие акционерное представительское исковое производство неэффективным. В данном случае суд учел, что генеральный директор является крупным акционером и все члены правления состоят из ответчика и его родственников, что делает затруднительным реальное восстановление ущерба для миноритарных акционеров через представительский иск, и утвердил требование акционеров о возмещении ущерба директорам на основании статьи 266-3 пункта 1 старого Торгового кодекса (соответствующей статье 429 действующего Японского закона о компаниях).  

Кроме того, решение Верховного суда от 9 сентября 1997 года признало ответственность директоров на основании статьи 429 Японского закона о компаниях за ущерб, понесенный акционерами из-за недобросовестного выпуска акций. В данном случае проблемой стало проведение увеличения капитала путем выделения акций третьим лицам по особо выгодной цене без прохождения законного специального решения общего собрания акционеров, что привело к размыванию доли и голосов существующих акционеров и снижению стоимости акций. Суд указал, что такие действия составляют нарушение служебных обязанностей директоров перед всеми акционерами, включая отсутствие уведомления о созыве общего собрания, и признал ответственность директоров за разницу между ценой выпуска и реальной справедливой ценой, которая должна была быть уплачена компании, как ущерб существующих акционеров. Это решение считается важным прецедентом, признающим ответственность директоров за прямой ущерб акционеров.  

Прецеденты, касающиеся ответственности директоров и прочих должностных лиц в соответствии с японским законодательством

Ответственность, предусмотренная статьей 429 Японского закона о компаниях, не ограничивается формальными должностями и может распространяться на лиц, занимающих различные позиции, в зависимости от степени фактического контроля и участия.

Верховный суд Японии в решении от 22 мая 1973 года (1973) вынес суждение о надзорной обязанности директоров, не занимающихся оперативным управлением. Это решение указало, что даже обычные директора несут обязанность через совет директоров контролировать оперативное управление исполнительным директором и при необходимости требовать созыва совета директоров, чтобы обеспечить надлежащее выполнение оперативных функций.

Верховный суд Японии в решении от 18 марта 1980 года (1980) пришел к выводу, что аналогичная надзорная обязанность возлагается и на так называемых номинальных директоров. Это решение подчеркнуло, что даже если лицо формально занимает должность директора и не участвует в фактическом управлении компанией, оно обязано контролировать оперативное управление других директоров и не игнорировать неправомерные действия. В случае неисполнения таких обязанностей, номинальный директор также может нести ответственность в соответствии со статьей 429 Японского закона о компаниях.

Верховный суд Японии в решении от 15 июня 1972 года (1972) рассмотрел вопрос об ответственности лиц, зарегистрированных в коммерческом реестре как директора, несмотря на отсутствие решения о назначении на должность. Суд решил, что если лицо согласилось с такой регистрацией, даже если назначение было номинальным, то в отношении добросовестных третьих лиц оно не может утверждать, что не является директором, применяя аналогию со статьей 908, пункт 2 Японского закона о компаниях (бывшая статья 14 Коммерческого кодекса). Таким образом, лицо, зарегистрированное в реестре как директор, не может избежать ответственности в соответствии со статьей 429 Японского закона о компаниях.

Верховный суд Японии в решении от 16 апреля 1987 года (1987) рассмотрел вопрос об ответственности бывшего директора, который подал в отставку, но чья отставка не была зарегистрирована. Суд пришел к выводу, что, как правило, после отставки ответственность не несется, однако в случае активных действий в качестве директора после отставки или если лицо явно согласилось оставить недостоверную регистрацию без изменений, то в таких «особых обстоятельствах» ответственность перед добросовестными третьими лицами не может быть избежана в соответствии с аналогией статьи 908, пункт 2 Японского закона о компаниях, указывая на ограничение ответственности.

Решение Токийского окружного суда от 26 ноября 1980 года (1980) подтвердило ответственность «фактических директоров», которые, не имея официальной регистрации как директора, фактически руководили оперативным управлением компании. Суд указал, что для того чтобы нести ответственность как фактический директор, недостаточно просто быть названным директором; необходимо обладать полномочиями, сопоставимыми с полномочиями директора, и заниматься соответствующей деятельностью. Лица, обладающие фактической властью, даже без формальной должности, могут нести ответственность перед третьими лицами в соответствии с аналогией статьи 429 Японского закона о компаниях.

Решение Верховного суда Японии по вопросу неустойки за просрочку платежа

Решение Верховного суда Японии от 21 сентября 1989 года (Heisei 1) дало толкование вопроса о начальной точке и процентной ставке неустойки за просрочку платежа в рамках требований о возмещении ущерба по статье 429 Японского корпоративного закона. Согласно этому решению, момент возникновения неустойки за просрочку определяется временем предъявления требования о выполнении обязательства, а процентная ставка за просрочку устанавливается на уровне гражданской законной процентной ставки Японии в размере 5 процентов годовых. Это решение основывается на позиции, что ущерб становится определенным в момент, когда компания становится неспособной выполнить свои обязательства перед третьими лицами, и после этого момента не возникает оснований для ущерба, соответствующего сумме законных процентов, предусмотренных законом о векселях.  

Освобождение от ответственности и сроки исковой давности

Ответственность директоров и других должностных лиц перед третьими лицами обрабатывается особым образом, отличным от ответственности перед компанией.

Система ограничения ответственности

В соответствии с законодательством Японии, существует система, позволяющая ограничивать ответственность директоров перед компанией (например, статья 427 Японского корпоративного закона) , однако положения об ограничении или освобождении от ответственности, как правило, не применяются к ответственности перед третьими лицами в соответствии со статьей 429 Японского корпоративного закона. Поскольку статья 429 Японского корпоративного закона направлена на защиту третьих лиц и представляет собой “специальную законодательную ответственность”, ограничение ответственности перед внешними третьими лицами по соглашению между компанией и её должностными лицами невозможно.  

Исковая давность прав на возмещение ущерба

Срок исковой давности для прав на возмещение ущерба, основанных на статье 429 Японского корпоративного закона, в соответствии со статьей 167, пункт 1 Японского гражданского кодекса, как правило, составляет 10 лет . Это значительно дольше общего срока исковой давности для неосновательного обогащения (3 года), что учитывает возможность затраты времени на определение ущерба и ответственного лица со стороны третьих лиц.  

Заключение

Статья 429 Японского Компании Закона (Japanese Companies Act) является ключевым положением, определяющим ответственность директоров за ущерб третьим лицам, причиненный по злому умыслу или вследствие грубой небрежности. Это положение функционирует как “специальная законодательная ответственность” для защиты третьих лиц в ситуациях, когда компания испытывает недостаток в средствах. Судебная практика охватывает как прямой, так и косвенный ущерб, а также учитывает убытки акционеров в соответствии с характеристиками компании. Область ответственности директоров широка, договоры, ограничивающие ответственность, в принципе не применяются к третьим лицам, а срок исковой давности установлен в десять лет, что отражает сильное намерение защиты третьих лиц. Для иностранных компаний и предпринимателей, ведущих бизнес в Японии, крайне важно понимать эту сложную правовую систему и адекватно реагировать на нее.

Юридическая фирма “Монолит” обладает обширным опытом в области корпоративного права Японии и поддерживала множество клиентов, особенно в вопросах, связанных с ответственностью директоров и корпоративным управлением. В нашей фирме работают юристы, имеющие квалификацию в иностранных юрисдикциях и владеющие английским языком, что позволяет нам понимать японское сложное законодательство с международной точки зрения и предоставлять практические советы. Если у вас есть вопросы по Японскому Компании Закону, корпоративному управлению или ответственности директоров, пожалуйста, обращайтесь в юридическую фирму “Монолит”. Мы приложим все усилия, используя нашу специализированную экспертизу, чтобы поддержать ваш бизнес в Японии и обеспечить его бесперебойную работу.