Какие секреты успеха при покупке компаний можно узнать из примеров неудачных сделок по слиянию и поглощению?

Возможно, многие компании рассматривали M&A с целью расширения бизнеса. Однако, на практике успешных случаев M&A не так много. Успех M&A не всегда гарантирован, и многие компании терпят неудачу. На основе типичных примеров неудач, мы объясним секреты успешного M&A.

Что такое неудача в M&A

Прежде чем рассматривать примеры неудачных сделок M&A, необходимо понять, что вообще подразумевается под неудачей в M&A.

Цели M&A

Большинство компаний рассматривают возможность M&A, ожидая значительных результатов в управлении бизнесом. Цели M&A могут быть следующими:

Вход в новые сферы бизнеса

Когда компании, такие как IT-компании, пытаются войти в новую сферу бизнеса в быстро меняющейся отрасли, они могут потратить много времени на подготовку персонала, исследование рынка и маркетинг до начала бизнеса. Это может привести к упущению возможностей для инвестиций.

Поэтому, если компания хочет войти в новую сферу бизнеса, она может ускорить развитие бизнеса, присоединив к себе другую компанию, которая уже работает в этой сфере, с помощью M&A.

Синергетический эффект с основным бизнесом

Традиционно одной из целей M&A является синергетический эффект с основным бизнесом. Синергетический эффект – это эффект взаимодействия. Ожидается, что объединение с другой компанией через M&A приведет к результатам, превышающим простую сумму продаж и прибыли двух компаний.

Например, компания, занимающаяся разработкой программного обеспечения, может увеличить свою клиентскую базу, приобретая компанию, владеющую платформой для продажи программного обеспечения. Это типичный пример M&A, направленного на достижение синергетического эффекта.

Что такое неудача в M&A

Неудача в M&A, в сущности, означает невозможность достижения целей M&A, описанных выше. Конкретно, M&A считается неудачным в следующих случаях:

Ожидаемый эффект от покупки не достигнут

При проведении M&A всегда есть цель покупки. Например, в приведенном выше примере, целью покупки является синергетический эффект от M&A с компанией, обладающей силой продаж. Однако, даже после проведения M&A, ожидаемый эффект часто не достигается.

Например, компания может провести M&A, полагая, что у другой компании есть сила продаж, но на самом деле ключевые сотрудники, которые были ответственны за большую часть продаж, могли уже уйти в отставку.

Непредвиденные убытки после покупки

Одной из распространенных причин неудачи в M&A является возникновение непредвиденных убытков после покупки. В M&A, в зависимости от структуры, обычно происходит перенос долгов покупаемой компании. Поэтому перед заключением контракта по M&A всегда проводится финансовый и юридический дью-дилидженс, чтобы выявить долги целевой компании. Подробности о структуре, используемой в M&A, объясняются в статье ниже.

Однако, если этот дью-дилидженс не был поручен специалисту, могут быть пропущены серьезные долги. Эти скрытые долги могут стать явными после покупки и привести к большим убыткам.

Кроме того, при расчете стоимости M&A к стоимости добавляется “добрая воля” целевой компании. Добрая воля относится к бренду и связям целевой компании, которые влияют на прибыльность бизнеса и обычно учитываются при расчете стоимости покупки.

Однако, добрая воля – это невидимая стоимость, и ее трудно точно оценить. После покупки добрая воля амортизируется в течение длительного периода времени, но если ожидаемый эффект от покупки не достигнут и оценочная стоимость становится ниже стоимости покупки, убытки могут быть учтены через списание.

В худшем случае – банкротство

Если M&A не удаётся, акции публичной компании могут упасть, и руководство может быть привлечено к ответственности за покупку. В зависимости от степени ухудшения финансового состояния, в худшем случае, M&A может привести к банкротству, и это следует учитывать.

Примеры неудачных слияний и поглощений (M&A)

Давайте рассмотрим примеры слияний и поглощений, которые были оценены как неудачные. Здесь мы расскажем о примерах в IT-сфере.

M&A компании DeNA

Один из свежих примеров – это неудачное слияние и поглощение компанией DeNA. DeNA – крупная компания, занимающаяся разработкой игровых приложений, которая в 2014 году приобрела компанию, управляющую сайтом кураторства, за примерно 50 миллиардов иен.

Однако, этот сайт кураторства столкнулся с большими проблемами из-за большого количества статей, нарушающих авторские права и содержащих медицинскую информацию без научного обоснования, что привело к его закрытию.

Это слияние и поглощение было основано на ожидании доходов от сайта кураторства, но поскольку сам сайт, который должен был стать основой доходов, был закрыт, достижение цели поглощения стало невозможным. В результате, DeNA была вынуждена провести списание в размере 3.8 миллиарда иен.

M&A компании Microsoft

Американская компания Microsoft также в прошлом столкнулась с неудачей в слиянии и поглощении. В 2014 году Microsoft приобрела бизнес по производству коммуникационных устройств финской компании Nokia за 7.2 миллиарда долларов с целью входа в бизнес смартфонов.

Nokia, которая в эпоху до смартфонов гордилась мировой долей рынка, на момент покупки испытывала затруднения в бизнесе из-за конкуренции с Apple и другими компаниями.

С другой стороны, Microsoft также значительно отставала от Apple и Google в бизнесе смартфонов. Поэтому она решила приобрести Nokia, которая имеет преимущества в области коммуникационных устройств, чтобы как можно скорее войти в бизнес смартфонов.

Однако, даже после слияния и поглощения, Microsoft не смогла достичь ожидаемых результатов, и в конечном итоге была вынуждена провести списание в размере 7.6 миллиарда долларов, превышающего стоимость покупки. Кроме того, говорят, что из-за этой неудачи Microsoft отказалась от входа в бизнес смартфонов.

Секреты успешного M&A, изученные на примерах неудач

Слияния и поглощения между компаниями, безусловно, привлекательны для бизнес-лидеров. Важно анализировать примеры неудачных M&A, чтобы избегать рисков и приблизиться к успеху.

Использование внешних экспертов для проведения дью-дилидженс

В случае с DeNA, основной причиной неудачи стало наличие незаконных действий на сайте приобретенной компании. В отношении веб-контента, вопросы законности и приемлемости, такие как нарушение авторских прав на контент и аффилированные сайты с медицинской информацией, уже вызывали опасения.

Если бизнес приобретаемого предприятия, как в случае с приобретением веб-сайта, подвержен риску незаконности, необходимо полностью проверить законность и приемлемость контента с помощью дью-дилидженс и других методов, используя внешних специалистов, таких как адвокаты, сертифицированные бухгалтеры и налоговые консультанты.

Установление цены покупки, учитывающей риски

В случае с DeNA, изначально следовало предполагать, что веб-сайт может быть закрыт из-за нарушения авторских прав или других причин, и это следовало учесть при определении цены покупки.

Если вы собираетесь осуществить покупку с риском, необходимо вести переговоры о снижении цены покупки, предполагая возникновение проблем, или сделать условия контракта такими, чтобы при возникновении проблемы ущерб несла приобретаемая компания или ее руководство.

Исследование конкурентов в новом бизнесе

В случае слияния и поглощения Microsoft, причиной неудачи стало то, что конкуренты, такие как Apple, были слишком сильны в бизнесе смартфонов.

Во-первых, Nokia, которая стала объектом покупки, была компанией, страдающей от падения продаж, и можно предположить, что даже с синергией с Microsoft, конкурентная среда была слишком жесткой.

Это очень сложное решение с точки зрения управления, но по крайней мере, для бизнеса, в который вы входите через M&A, необходимо провести исследование конкурентов, и если конкуренты слишком сильны, одним из решений управления может быть отказ от входа в новый бизнес.

Проведение адекватного PMI (интеграционной работы)

В случае покупки Nokia Microsoft, одной из причин неудачи стало то, что не удалось успешно интегрировать корпоративные культуры обеих компаний. Эта работа по интеграции компаний часто становится проблемой в процессе M&A. Это также называется PMI (Post-Merger Integration) в профессиональной терминологии.

PMI – это процесс интеграции сотрудников и корпоративной культуры, а также методов бухгалтерского учета и других систем и процессов работы.

Сразу после M&A, как покупающая сторона, так и сторона, ставшая объектом покупки, испытывают большой хаос. Важно тщательно спланировать реализацию PMI до начала M&A, чтобы минимизировать этот хаос и обеспечить быстрое слияние обеих сторон.

Вывод

Чтобы избежать неудачи при слиянии и поглощении (M&A), важно провести дью-дилидженс с использованием специалистов, таких как адвокаты, до начала процесса M&A.

Кроме того, в случае сделок, предложенных посредством агентства M&A, важно не поддаваться на уговоры агентства, а всегда самостоятельно проверять риски и разумность цены покупки с помощью экспертов, которых вы наняли. Подробнее о договоре консультационных услуг, заключаемом с агентствами и другими сторонами, мы рассказываем в следующей статье.

В случае успешного M&A, вы можете значительно увеличить финансовые показатели компании в короткий срок. По этой причине многие компании долгое время ищут высококачественные компании, которые могут стать объектами покупки через M&A. Поэтому важно минимизировать риски, чтобы максимально использовать эффект от M&A.