Какие моменты следует учесть при распространении инвестиционной информации? Объясняем регулирование по Японскому закону о торговле финансовыми инструментами и другим нормам

В последние годы многие люди, включая брокерские компании и частных лиц, активно используют интернет для распространения информации о инвестициях, и многие осуществляют торговлю акциями и другими ценными бумагами, опираясь на эту информацию. Когда компании распространяют информацию об инвестициях, они должны быть осторожны, чтобы содержание этой информации не нарушало законодательство, такое как Японский закон о торговле финансовыми инструментами, и другие юридические ограничения.

В этой статье мы рассмотрим регулирование распространения информации об инвестициях, сосредоточив внимание на Японском законе о торговле финансовыми инструментами.

Что такое регулирование передачи информации и рекомендаций по сделкам

“Регулирование передачи информации и рекомендаций по сделкам” – это регулирование, введенное в результате изменений в Законе о финансовых инструментах в 2013 году (25-й год эры Хэйсей).

До изменения Закона о финансовых инструментах в 2013 году (25-й год эры Хэйсей), было запрещено для лиц, обладающих важной внутренней информацией компании, использовать эту информацию для совершения сделок с акциями и другими ценными бумагами.

Однако, передача этой важной внутренней информации другим лицам или рекомендация другим лицам совершать сделки на основе этой информации не были запрещены. Без законодательного регулирования таких действий невозможно предотвратить возникновение недобросовестных сделок, таких как инсайдерская торговля.

Поэтому, в 2013 году был изменен Закон о финансовых инструментах, и теперь запрещены действия по передаче важной внутренней информации другим лицам и рекомендация другим лицам совершать сделки на основе этой информации.

Что такое передача информации и рекомендации по сделкам

Передача информации и рекомендации по сделкам от лиц, связанных с компанией, регулируются статьей 167-2 пунктом 1 Японского закона о финансовых инструментах (Japanese Financial Instruments and Exchange Act).

(Запрет на передачу нераскрытых важных фактов)
Статья 167-2. Лицо, связанное с компанией, которая является публичной, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 (включая лиц, указанных в последней части этого пункта), которое узнало о важных фактах, связанных с деятельностью этой публичной компании, в соответствии с этим пунктом, не должно передавать эти важные факты другим лицам или рекомендовать им совершать сделки с ценными бумагами этой публичной компании до того, как эти важные факты будут раскрыты, с целью обеспечения прибыли для этих лиц или предотвращения их убытков.

Японский закон о финансовых инструментах[ja]

Здесь запрещается передача информации инсайдерами, если выполняются следующие условия:

• Лицо, связанное с компанией, или бывшее таковым,
• раскрывает важную информацию о публичной компании,
• до ее официального раскрытия,
• другим лицам,
• с целью обеспечения прибыли или предотвращения убытков для них путем совершения сделок,
• передает важную информацию или рекомендует совершение сделок.

Под “лицами, связанными с компанией”, понимаются следующие лица:

• Руководители публичной компании, ее родительской и дочерних компаний (если бухгалтер является юридическим лицом, то его сотрудники), агенты, служащие и другие работники,
• Акционеры и другие лица, обладающие правами, определенными в пунктах 1 и 3 статьи 433 Японского корпоративного закона (Japanese Companies Act), в отношении этой публичной компании,
• Лица, заключившие контракт с этой публичной компанией, или ведущие переговоры о его заключении.

Под “бывшими лицами, связанными с компанией”, понимаются лица, которые перестали быть связанными с компанией (например, в случае ухода руководителя компании, увольнения работника, прекращения контрактных отношений и т.д.) в течение одного года после этого.

Кто подпадает под регулирование передачи инсайдерской информации?

Согласно статье 167-2 пункта 1 Японского закона о торговле финансовыми инструментами (Japanese Financial Instruments and Exchange Act), регулированию подлежат лица, связанные с компанией или бывшие таковыми, если они передают инсайдерскую информацию.

С другой стороны, если лицо, получившее инсайдерскую информацию от лица, связанного с компанией или бывшего таковым (первичный получатель), передает эту информацию другому лицу (вторичный получатель), то первичный получатель, если он не является лицом, связанным с компанией или бывшим таковым, не подпадает под регулирование Японского закона о торговле финансовыми инструментами.

Осторожно при получении инсайдерской информации

Выше мы рассмотрели регулирование со стороны передачи инсайдерской информации.

Что касается получателей инсайдерской информации, это регулируется статьей 166, пункт 3, Японского Закона о торговле финансовыми инструментами.

3. Любое лицо, получившее информацию о важных фактах, связанных с бизнесом и т.д., от лица, связанного с компанией (включая лиц, указанных в пункте 1), или другого должностного лица корпорации, к которому была передана такая информация по службе, не должно совершать сделки с ценными бумагами и т.д. указанной публичной компании и т.д., пока не будет опубликована информация о важных фактах, связанных с бизнесом и т.д.

Японский Закон о торговле финансовыми инструментами[ja]

То есть, лицо, получившее инсайдерскую информацию, не может совершать сделки с акциями и т.д., если оно удовлетворяет следующим условиям:

• Получено от лица, связанного с компанией, или бывшего такого лица
• Информация о компании (важные факты), которая может существенно повлиять на инвестиционные решения инвесторов, получена по службе или положению
• Лицо, получившее такую информацию
• Прежде чем такая информация будет опубликована
• Совершает сделки с ценными бумагами и т.д. указанной публичной компании и т.д.

С другой стороны, например, в случае, когда вы купили акции, увидев инсайдерскую информацию, опубликованную в Интернете первым получателем инсайдерской информации, который не является лицом, связанным с компанией, или бывшим таким лицом, считается, что вы не попадаете под регулирование инсайдерской информации.

Случаи, когда распространение инвестиционной информации может быть признано манипулированием рынком

Распространение информации о инвестициях может быть признано “манипулированием рынком”. В Законе о торговле финансовыми инструментами (Японский Закон о торговле финансовыми инструментами) запрещены следующие действия, считающиеся манипулированием рынком:

• Маскировка и сговор в торговле (статья 159, пункт 1, Японского Закона о торговле финансовыми инструментами)
• Манипулирование колебаний (статья 159, пункт 2, Японского Закона о торговле финансовыми инструментами)
• Незаконное стабилизационное манипулирование (статья 159, пункт 3, Японского Закона о торговле финансовыми инструментами)

“Маскировка и сговор в торговле” означает, что одно и то же лицо, не имея цели передачи прав, осуществляет продажу и покупку одних и тех же ценных бумаг по одной и той же цене в одно и то же время.

“Манипулирование колебаний” означает проведение серии операций по покупке и продаже ценных бумаг с целью ввести в заблуждение других людей, заставив их думать, что торговля ценными бумагами происходит часто, или искусственно изменить котировки ценных бумаг.

“Незаконное стабилизационное манипулирование” означает проведение серии операций по покупке и продаже ценных бумаг с целью зафиксировать, стабилизировать или установить котировки ценных бумаг, нарушая условия, субъекты и процедуры, установленные постановлением правительства, в одиночку или совместно с другими.

Отношение к Закону о предотвращении недобросовестной конкуренции (Японский ~)

В отношении распространения информации о инвестициях необходимо быть внимательным не только к регулированию в рамках Закона о торговле финансовыми инструментами (Японский ~), но и к регулированию Закона о предотвращении недобросовестной конкуренции (Японский ~).

Например, в пункте 21 статьи 2 Закона о предотвращении недобросовестной конкуренции (Японский ~) указано, что следующие действия признаются недобросовестной конкуренцией:

Двадцать один – распространение ложных сведений, ущемляющих деловую репутацию другого лица, находящегося в конкурентных отношениях

Закон о предотвращении недобросовестной конкуренции (Японский ~)[ja]

Например, распространение ложной информации о другой компании, находящейся в конкурентных отношениях с вашей компанией, такой как “Эта компания на самом деле испытывает финансовые трудности” или “Эта компания скоро обанкротится”, может привести к нарушению Закона о предотвращении недобросовестной конкуренции (Японский ~).

При распространении информации о инвестициях необходимо проверить не только соответствие Закону о торговле финансовыми инструментами (Японский ~), но и не нарушаете ли вы другие законы. Подробнее о Законе о предотвращении недобросовестной конкуренции (Японский ~) можно узнать в следующей статье, которую мы рекомендуем прочитать.

Связанная статья: Объяснение Закона о предотвращении недобросовестной конкуренции (Японский ~) Условия и прецеденты компенсации ущерба от дискредитации

Вывод: Обратитесь к адвокату за консультацией по вопросам распространения инвестиционной информации

Мы рассмотрели регулирование распространения инвестиционной информации, сосредоточив внимание на Японском Законе о торговле финансовыми инструментами. Если вы бездумно передаете другим важную информацию о своей компании или рекомендуете сделки, это может стать незаконным. Рекомендуем обратиться к адвокату со специализированными знаниями при распространении информации об инвестициях.

Информация о мерах, предпринимаемых нашей юридической фирмой

Юридическая фирма “Монолит” обладает высокой специализацией в области IT, особенно в интернете и праве. Требуется осторожность при распространении информации об инвестициях. Наша фирма анализирует юридические риски, связанные с уже начатым бизнесом или бизнесом, который планируется начать, с учетом различных законодательных регулирований, и стремится легализовать бизнес без его прекращения насколько это возможно. Подробности приведены в статье ниже.

Сферы деятельности юридической фирмы “Монолит”: Юридические вопросы IT и стартапов[ja]