В японском корпоративном праве предусмотрены механизмы подачи исков о запрете и признании недействительными сделок по обмену и передаче акций

Японский Закон о компаниях (Японский Гражданский кодекс) определяет обмен акциями и передачу акций как чрезвычайно мощные инструменты в процессе реорганизации компаний. Эти методы часто используются для реализации различных стратегий управления, таких как создание полностью дочерних компаний, проведение слияний и поглощений (M&A) или переход к холдинговой структуре. Эти сделки, инициируемые руководством, являются необходимыми для роста и усиления конкурентоспособности компаний, но не являются абсолютными. Японский Закон о компаниях предоставляет конкретные правовые средства для защиты интересов акционеров, позволяя им оспаривать такие реорганизационные действия. Это включает в себя “требование о запрете”, которое предотвращает вступление в силу обмена или передачи акций, и “иск о признании недействительности”, который может отменить их юридическую силу после вступления в силу.

Эти правовые средства могут стать последним оплотом для акционеров в защите своих прав. С другой стороны, для руководства они представляют собой значительный риск, который может сорвать запланированную реорганизацию. Поэтому для всех сторон, участвующих в обмене или передаче акций, крайне важно глубоко понимать требования этих процедур оспаривания, строгие процедуры и тенденции судебных решений. В данной статье мы всесторонне рассмотрим требования о запрете и иски о признании недействительности в контексте японского Закона о компаниях, включая их правовые основания и конкретные судебные прецеденты.

Оспаривание обмена акциями: Иск о запрете

Правовая структура иска о запрете

Акционеры имеют право на подачу иска о запрете как средство предотвращения исполнения обмена акциями. Это право позволяет требовать от компании прекращения исполнения обмена акциями до того, как он вступит в силу. Японский Закон о компаниях регулирует это право в статье 784-2 для акционеров полностью дочерних компаний и в статье 796-2 для акционеров полностью материнских компаний.

Для эффективного осуществления этого права обычно подается заявление в суд о временном запрете, основанном на праве на подачу иска о запрете обмена акциями. Если временный запрет будет одобрен, компания не сможет юридически продолжать процедуру обмена акциями. Это служит очень быстрым и мощным сдерживающим фактором для компаний, планирующих реорганизацию.

Основания для признания иска о запрете

Для подачи иска о запрете акционеру необходимо наличие определенных оснований, установленных законом. Основные основания включают нарушение обменом акциями законов или устава компании, а также возможность причинения ущерба акционеру.

Под “нарушением закона” понимаются различные случаи. Типичными примерами являются:

• Незаконность содержания договора обмена акциями (например, несправедливость в оценке компенсации)
• Невыполнение обязательного по закону предварительного раскрытия информации или предоставление ложной информации
• Существенные недостатки в процедуре принятия решения на общем собрании акционеров, одобрившем обмен акциями
• Невыполнение обязательных по закону процедур защиты кредиторов

Кроме того, в случае упрощенного обмена акциями, где можно обойтись без решения общего собрания акционеров, если компенсация за обмен акциями является “крайне несправедливой” с учетом финансового положения участвующих компаний, это также может быть признано основанием для иска о запрете.

Судебное решение: Дело Kansai Supermarket

Примером того, как иск о запрете может быть оспорен на практике, является судебное дело 2021 года, связанное с Kansai Supermarket. Это дело привлекло большое внимание, поскольку касалось вопроса о том, может ли процедурный недостаток, связанный с интерпретацией голосования акционера, служить основанием для запрета крупного слияния.

Суть дела такова: на внеочередном общем собрании акционеров Kansai Supermarket один из акционеров заранее подал бюллетень за голосование “за”. Однако, присутствуя на собрании, он по ошибке проголосовал пустым бюллетенем. Председатель, после первоначального подсчета голосов, уточнил намерение этого акционера и в итоге учел его голос как “за”. В результате предложение об обмене акциями было принято с небольшим перевесом.

Компания OK Corporation, выступавшая против слияния, утверждала, что действия председателя соответствуют “крайне несправедливому методу” принятия решения, как это определено в статье 831, пункт 1, подпункт 1 Японского Закона о компаниях. Они подали заявление о временном запрете обмена акциями, ссылаясь на нарушение закона в соответствии с статьей 796-2 Японского Закона о компаниях.

В конечном итоге, 14 декабря 2021 года, Верховный суд Японии признал действия председателя и разрешил исполнение обмена акциями. Однако это дело ясно показало, как незначительные на первый взгляд процедурные вопросы на общем собрании акционеров могут перерасти в судебные разбирательства, способные поколебать всю стратегию управления компанией. Суд подчеркнул важность соблюдения процедурной справедливости. Это указывает на то, что строгое соблюдение формальных правил является первой линией защиты от юридических рисков в управлении компанией. В исках о запрете акционеры должны доказать нарушение процедуры и “возможность” причинения ущерба, но если нарушение процедуры является серьезным, возможность ущерба может быть интерпретирована широко.

Оспаривание силы обмена акциями: Иск о недействительности в Японии

Правовая структура иска о признании недействительности в Японии

Когда обмен акциями уже вступил в силу, средством для его коренного оспаривания является “иск о признании недействительности”. Это является постфактумной мерой правовой защиты, основанной на статье 828, пункт 1, подпункт 11 Японского Закона о компаниях (2005 г.).

Иск о признании недействительности имеет более строгие процессуальные ограничения, чем требование о запрете.

• Срок подачи иска: Иск должен быть подан в течение 6 месяцев с даты вступления в силу обмена акциями. Этот срок является неизменным и не подлежит продлению.
• Право на подачу иска: Право на подачу иска (право истца) ограничено акционерами, директорами, аудиторами, ликвидаторами компании на момент вступления в силу, а также кредиторами, не одобрившими обмен акциями.
• Ответчики: Иск должен быть подан против как полностью материнской, так и полностью дочерней компании (необходимое совместное исковое производство).

Основания для признания недействительности в Японии

Японское законодательство не перечисляет конкретные основания для признания недействительности. Поэтому в каждом отдельном случае суд принимает решение о том, когда сделка может быть признана недействительной. Как правило, требуется наличие более серьезных дефектов, которые могут поставить под сомнение законность всей сделки, по сравнению с основаниями для запрета. В иске о признании недействительности не требуется наличие условия о “возможности получения ущерба”, как в случае с запретительными исками, однако, в этом случае, серьезность самого дефекта становится более важной.

Тенденции судебных решений в Японии: два контрастирующих судебных прецедента

Критерии, по которым суды в Японии признают недействительность, можно понять через два контрастирующих судебных прецедента.

Первый случай — это решение Амакусского отделения Кобе окружного суда от 6 февраля 2015 года, где недействительность была признана из-за серьезных процедурных нарушений. В этом деле компания не предоставила обязательные по закону предварительные раскрытия, содержащие информацию о содержании договора обмена акциями и финансовом состоянии контрагента. Суд постановил, что это бездействие лишило акционеров возможности сделать справедливый выбор и фактически сделало невозможным осуществление важных прав, таких как требование выкупа акций. Это было признано не просто незначительной ошибкой, а серьезным процедурным нарушением, которое фундаментально ущемило права акционеров, и поэтому обмен акциями был признан недействительным.

Второй случай — это решение Токийского высшего суда от 28 сентября 2023 года (бывшее дело Alps Electric и Alpine), где были отклонены материальные претензии о несправедливости коэффициента обмена акциями. В этом деле миноритарные акционеры Alpine, ставшей полностью дочерней компанией, подали иск о недействительности, утверждая, что коэффициент обмена акциями с материнской компанией Alps Electric был несправедливым. Однако суд не признал эти претензии. В основе решения лежали меры, предпринятые компанией для обеспечения справедливости в процессе принятия решений. В частности, были получены отчеты о стоимости акций и заключения о справедливости от независимого оценочного органа, создан независимый комитет для надзора за процессом переговоров, а также исключены из голосования директора с конфликтом интересов. Суд указал, что, если соблюдаются такие объективные и прозрачные процедуры, коэффициент обмена, установленный руководством, должен считаться справедливым, и для его оспаривания необходимы особые обстоятельства.

Эти судебные прецеденты демонстрируют четкую тенденцию японских судов в оценке законности корпоративных реорганизаций. В случае объективных и явных процедурных нарушений, таких как отсутствие обязательных предварительных раскрытий, суды строго признают недействительность. Однако в отношении обоснованности управленческих решений, таких как коэффициент обмена, суды не вмешиваются, если обеспечена справедливость процедур. Это означает, что для руководителей компаний получение советов от независимых экспертов и обеспечение справедливости процедур является лучшей защитой от юридических вызовов. Кроме того, если решение о недействительности вступает в силу, его действие распространяется на третьих лиц (эффект erga omnes), и, хотя оно не имеет обратной силы, компании обязаны вернуть приобретенные акции первоначальным акционерам, что может вызвать значительные нарушения в деловых отношениях (статья 844 Японского Закона о компаниях). Это внимание к правовой стабильности также является одной из причин, по которой суды осторожны в признании недействительности.

Иск о запрете и признании недействительности в отношении передачи акций в Японии

Передача акций представляет собой метод, при котором вновь созданная компания приобретает все акции существующей компании, создавая полное дочернее предприятие. Однако, юридические возражения против этого процесса регулируются почти так же, как и в случае обмена акциями.

Акционеры могут подать иск о запрете на основании статьи 805-2 Японского Закона о компаниях (2005 г.) до вступления в силу передачи акций. После вступления в силу они могут подать иск о признании недействительности на основании статьи 828, пункт 1, номер 12 того же закона.

Основания для подачи иска о запрете или признании недействительности в основном такие же, как и в случае обмена акциями. Проблемы могут возникнуть из-за содержания плана передачи акций или нарушений законов и устава в процессе его утверждения. Однако, в отличие от обмена акциями, в случае передачи акций отсутствуют “упрощенные процедуры” или “сокращенные процедуры”, которые позволяют обойти собрание акционеров. Поэтому основания для запрета, связанные с этими процедурами, не применяются к передаче акций.

Стратегическое сравнение запрета и иска о недействительности в Японии

Когда акционеры или руководители рассматривают возможность использования правовых средств в Японии, выбор между запретом и иском о недействительности, а также подготовка к рискам, связанным с каждым из них, является стратегически важным решением. Эти две системы имеют явные различия в отношении времени, правовых требований и целей.

Запрет является превентивной мерой, возможной только до вступления в силу обмена акциями или передачи акций. Его цель заключается в том, чтобы предотвратить выполнение проблемной сделки или побудить компанию к повторным переговорам на более выгодных условиях. В отличие от этого, иск о недействительности является последующим средством правовой защиты, которое можно подать только в течение строгого шестимесячного периода после вступления в силу, и направлено на аннулирование завершенной сделки, что имеет более радикальные и значительные последствия.

С точки зрения правового доказывания, при подаче запрета акционер должен доказать “угрозу нанесения ущерба”, тогда как для иска о недействительности это требование отсутствует. Однако в случае иска о недействительности необходимо доказать наличие серьезного дефекта, достаточного для отмены завершенной сделки, и этот порог можно считать очень высоким.

Особое внимание юристов должно быть обращено на концепцию, известную как “теория поглощения”, которая применяется в судебной практике. Согласно этой концепции, если оспаривается действительность реорганизации на основании дефекта в решении общего собрания акционеров, после вступления в силу реорганизации уже нельзя подать иск об отмене самого решения, и этот дефект должен быть заявлен как основание для недействительности реорганизации. Например, иск об отмене решения можно подать в течение трех месяцев после общего собрания акционеров, но если реорганизация вступила в силу через месяц после собрания, оставшиеся два месяца для подачи иска об отмене решения уже не доступны. Чтобы заявить о дефекте, необходимо подать иск о недействительности реорганизации в течение шести месяцев с даты вступления в силу. Непонимание этой правовой логики может привести к ошибке в сроках подачи иска и потере права на оспаривание.

Ниже представлена таблица, обобщающая различия между этими системами.

Заключение

Иск о запрете и признании недействительности обмена акциями или передачи акций в соответствии с Японским корпоративным правом (Японский корпоративный закон) является важным механизмом защиты прав акционеров, однако его применение сопряжено с высокими требованиями. Как показывает анализ судебной практики, суды в Японии проявляют осторожность, особенно при вынесении решений о недействительности сделок. Наибольшие шансы на успех имеют случаи, когда акционеры утверждают о явных процедурных нарушениях со стороны компании, таких как несоблюдение обязательств по предварительному раскрытию информации. Этот факт подчеркивает важность для руководства компаний проявлять максимальную осторожность и строго соблюдать юридические процедуры при проведении организационных реорганизаций. Для акционеров, обнаруживших процедурные ошибки со стороны компании, крайне важно быстро и точно реагировать с юридической точки зрения.

Юридическая фирма Monolith имеет обширный опыт в предоставлении юридических услуг по вопросам обмена и передачи акций в Японии, как описано в данной статье, для множества клиентов внутри страны. Мы предлагаем комплексную поддержку, начиная с выявления юридических рисков на этапе планирования реорганизации и заканчивая судебными разбирательствами, такими как иски о запрете или признании недействительности. В нашей фирме работают несколько англоговорящих специалистов с иностранной юридической квалификацией, которые могут доступно объяснить международным клиентам сложные положения и практики Японского корпоративного права, а также предложить оптимальные стратегии. Если у вас есть вопросы по данной теме, пожалуйста, свяжитесь с нашей фирмой для консультации.