Правовая структура процедур закрытия финансового года в соответствии с японским корпоративным законодательством

Когда японская акционерная компания ведет свою деятельность, проведение “финансовой отчетности” после завершения каждого финансового года — это не просто бухгалтерская операция. Это серия юридических процедур, строго определенных японским корпоративным законодательством. Эти процедуры составляют основу корпоративного управления, обеспечивая точное понимание состояния активов и прибыли компании, а также прозрачность управления для заинтересованных сторон, таких как акционеры и кредиторы. В этой статье мы систематически объясним весь процесс юридических процедур, связанных с финансовой отчетностью, основываясь на конкретных статьях японского корпоративного законодательства. В частности, мы рассмотрим последовательность действий от обязательства по составлению финансовых документов, аудита со стороны аудиторов и бухгалтеров, утверждения со стороны совета директоров и общего собрания акционеров, до окончательного раскрытия информации заинтересованным сторонам. Правильное понимание и соблюдение юридических требований на каждом из этих этапов является необходимым для поддержания соответствия компании и снижения юридических рисков для индивидуальных директоров.

Общий обзор процедур закрытия счетов в Японии

Процедуры закрытия счетов, установленные Японским корпоративным законодательством, представляют собой ежегодный процесс, который завершается после окончания каждого финансового года (учетного периода) с завершением очередного общего собрания акционеров (обычно проводимого в течение трех месяцев после окончания финансового года). Этот процесс состоит из следующих четырех основных юридических этапов.

1. Составление: Акционерное общество обязано составлять документы, демонстрирующие его финансовое состояние и результаты деятельности за каждый финансовый год. Это является основным обязательством, установленным статьей 435 Японского корпоративного законодательства.
2. Аудит: Составленные документы проверяются аудиторскими органами, такими как аудиторы или бухгалтерские аудиторы, в зависимости от структуры компании. Этот аудит является важным процессом для обеспечения надежности документов и основан на статье 436 Японского корпоративного законодательства.
3. Утверждение: Документы, прошедшие аудит, сначала утверждаются советом директоров, а затем подлежат окончательному утверждению акционерами на очередном общем собрании акционеров или сообщаются акционерам. Этот процесс утверждения регулируется статьями 436 и 438 Японского корпоративного законодательства.
4. Раскрытие: Утвержденные на общем собрании акционеров финансовые результаты публикуются в соответствии с установленными законом методами и хранятся в главном офисе компании для ознакомления акционеров и кредиторов. Это обязательство основано на статьях 440 и 442 Японского корпоративного законодательства.

Практическая бухгалтерская работа, такая как запись ежедневных транзакций в бухгалтерские книги и проведение корректировочных проводок, является предпосылкой для выполнения этих юридических процедур. Однако в данной статье акцент делается не на конкретных методах бухгалтерской обработки, а на самих юридических процедурах, требуемых корпоративным законодательством Японии.

Документы, обязательные к составлению

Согласно статье 435, пункт 2 Японского корпоративного закона (Японский корпоративный закон), акционерные общества обязаны составлять документы, касающиеся определенных расчетов за каждый финансовый год, а также бизнес-отчеты и их приложения. Эти документы в совокупности называются “расчетными документами и прочими” и служат основой для демонстрации финансового состояния и деловой активности компании заинтересованным сторонам.

Согласно закону, требуется составление следующих документов:

Расчетные документы

Согласно статье 59, пункт 1 Японских правил бухгалтерского учета компаний, они определяются как состоящие из следующих четырех документов:

• Баланс: Документ, показывающий состояние активов, обязательств и чистых активов компании на конец финансового года, раскрывающий финансовое состояние.
• Отчет о прибылях и убытках: Документ, сравнивающий доходы и расходы за один финансовый год, показывающий прибыль или убыток и раскрывающий результаты деятельности.
• Отчет об изменениях в капитале акционеров: Документ, показывающий, как изменялась часть чистых активов в балансе в течение одного финансового года.
• Индивидуальная пояснительная записка: Документ, содержащий важные учетные политики и пояснительные примечания для дополнения содержания вышеуказанных расчетных документов.

Бизнес-отчет

В то время как расчетные документы в основном предоставляют финансовую информацию, бизнес-отчет является отчетом, который в текстовой форме объясняет важные аспекты текущего состояния компании, такие как содержание бизнеса, состояние руководства и состояние акций.

Приложения

Документы, предоставляющие более детальную информацию о важных аспектах, дополняющих содержание расчетных документов и бизнес-отчета.

Японский корпоративный закон четко не определяет, кто несет ответственность за составление этих документов, но обычно считается, что эту ответственность несет представитель компании, осуществляющий управление бизнесом.

Аудит финансовых документов в Японии

Статья 436 Японского корпоративного закона (Японский корпоративный закон) устанавливает, что подготовленные финансовые документы должны пройти аудит у аудиторов или бухгалтеров-аудиторов до их утверждения на совете директоров или общем собрании акционеров. Этот аудит является крайне важным процессом, который проверяет корректность документов с независимой от руководства точки зрения. Японский корпоративный закон предусматривает два типа аудиторских органов в зависимости от размера и формы компании.

Аудиторы

Аудиторы являются внутренним органом компании, и их основная задача заключается в проверке соответствия исполнения обязанностей директорами законодательству и уставу компании. В процессе завершения финансового года они проводят аудит с точки зрения “законности”, особенно в отношении бизнес-отчетов и их приложений, чтобы убедиться, что они правильно отражают состояние компании.

Бухгалтеры-аудиторы

С другой стороны, бухгалтеры-аудиторы должны быть сертифицированными бухгалтерами или аудиторскими фирмами и являются независимыми внешними экспертами. Установление бухгалтеров-аудиторов обязательно для крупных компаний (акционерных обществ с капиталом 5 миллиардов иен или более, или с общим объемом обязательств 200 миллиардов иен или более). Их задача заключается в проведении аудита финансовых документов и их приложений с точки зрения “корректности” в соответствии с профессиональными бухгалтерскими стандартами.

Взаимоотношение двух типов аудиторских органов

Эти два типа аудита не дублируют друг друга, а выполняют взаимодополняющие функции. Аудиторы контролируют законность общей деятельности директоров, в то время как бухгалтеры-аудиторы проверяют надежность числовых данных финансовой отчетности с профессиональной точки зрения. Эта двойная система проверки является одной из важных особенностей японского корпоративного управления. После завершения аудита аудиторы и бухгалтеры-аудиторы составляют аудиторский отчет (для бухгалтеров-аудиторов это бухгалтерский аудиторский отчет), в котором излагаются результаты и мнения, и уведомляют об этом директоров. Этот аудиторский отчет является предварительным условием для следующей процедуры утверждения.

Утверждение Советом директоров и Общим собранием акционеров

Документы, прошедшие аудит, такие как финансовые отчеты, утверждаются в два этапа: сначала Советом директоров, а затем Общим собранием акционеров, после чего они становятся официальной финансовой отчетностью компании в Японии.

Сначала директор, получивший аудиторский отчет, должен представить финансовые документы на утверждение Совету директоров. Это требование установлено в статье 436, пункт 3, Японского Закона о компаниях.

После утверждения Советом директоров, директор должен представить или предоставить утвержденные финансовые документы на очередном Общем собрании акционеров (статья 438, пункт 1, Японского Закона о компаниях). Процедура здесь делится на два варианта: основной и исключительный.

В соответствии с основным вариантом, на основании статьи 438, пункт 2, Японского Закона о компаниях, финансовые документы должны быть утверждены решением Общего собрания акционеров. Что касается бизнес-отчета, достаточно просто сообщить его содержание на собрании акционеров.

Однако для компаний, имеющих аудитора, в статье 439 Японского Закона о компаниях предусмотрено важное исключение. Если выполняются все следующие условия, решение об утверждении финансовых документов на Общем собрании акционеров не требуется, и достаточно только отчета директора.

1. Аудиторский отчет от аудитора содержит безоговорочно положительное мнение.
2. В аудиторском отчете от аудитора (или аудиторского комитета и т.д.) нет мнения о несоответствии методов или результатов аудита аудитора.

Это исключение демонстрирует высокую степень доверия Японского Закона о компаниях к “одобрению” независимого внешнего эксперта, аудитора. Когда проводится качественный внешний аудит и обеспечивается достоверность финансовой отчетности, законодательная цель заключается в упрощении сложных процедур утверждения на Общем собрании акционеров и повышении эффективности корпоративного управления.

Термин “безоговорочно положительное мнение” относится к одному из видов аудиторских заключений. Существует четыре основных типа аудиторских заключений, и их содержание напрямую связано с надежностью компании.

• Безоговорочно положительное мнение: выражается, когда финансовая отчетность признана достоверной во всех существенных аспектах, это наивысшая оценка.
• Ограниченное положительное мнение: выражается, когда имеются незначительные несоответствия, но их влияние ограничено, и общая достоверность не нарушена.
• Отрицательное мнение: выражается, когда финансовая отчетность в целом не является достоверной и содержит существенные искажения.
• Отказ от выражения мнения: выражается, когда невозможно провести важные аудиторские процедуры и получить достаточные доказательства для выражения мнения.

Ниже представлена таблица, обобщающая соотношение между основным и исключительным вариантами.

Раскрытие информации заинтересованным сторонам

Содержание финансовой отчетности, утвержденной или представленной на общем собрании акционеров, не остается внутри компании. Японский Закон о компаниях устанавливает две основные обязанности по раскрытию информации для защиты акционеров, кредиторов и других заинтересованных сторон.

Хранение и просмотр

Статья 442 Японского Закона о компаниях обязывает акционерные общества хранить утвержденные финансовые документы, отчеты о деятельности и аудиторские отчеты в главном офисе компании в течение пяти лет, начиная с определенного периода до ежегодного общего собрания акционеров. Акционеры и кредиторы могут в любое время в рабочие часы компании запросить просмотр этих документов или получение их копий.

Это право на просмотр не ограничивается формальным обеспечением прозрачности. Оно является активным инструментом для защиты прав заинтересованных сторон. Например, кредиторы могут использовать это право для изучения финансового состояния деловых партнеров и разработки стратегий взыскания долгов. Для акционеров это важное средство для наблюдения за деятельностью руководства и проведения расследований в случае подозрений на неправомерные действия.

Важно отметить, что акционеры и кредиторы не обязаны указывать причины при запросе на просмотр этих финансовых документов. Это контрастирует с запросом на просмотр бухгалтерских книг, в котором требуется обоснование для осуществления прав. Если компания без обоснованной причины отказывает в этом запросе, директора могут быть оштрафованы на сумму до 1 миллиона иен в соответствии с пунктом 4 статьи 976 Японского Закона о компаниях.

Публикация финансовой отчетности

Еще одной обязанностью по раскрытию информации является публикация финансовой отчетности. Статья 440 Японского Закона о компаниях требует от акционерных обществ без промедления публиковать баланс (а для крупных компаний — баланс и отчет о прибылях и убытках) после завершения ежегодного общего собрания акционеров. Публикация означает широкое информирование общественности.

Компания может выбрать один из следующих методов публикации, указанных в уставе:

1. Официальный бюллетень: Издаваемый правительством Японии. Стоимость публикации относительно низкая, и достаточно опубликовать “основные положения” баланса и других документов.
2. Ежедневная газета: Газета, публикующая актуальные события. Как и в официальном бюллетене, достаточно опубликовать “основные положения”, но стоимость публикации очень высокая.
3. Электронная публикация: Размещение на собственном веб-сайте компании. Это может быть более экономичным вариантом, но необходимо публиковать “полный текст”, и информация должна оставаться доступной в течение пяти лет после завершения ежегодного общего собрания акционеров.

Если компания не выполняет обязанность по публикации финансовой отчетности, директора могут быть оштрафованы на сумму до 1 миллиона иен в соответствии с пунктом 2 статьи 976 Японского Закона о компаниях.

Характеристики каждого метода публикации представлены в следующей таблице:

Юридические последствия процедурных нарушений: уроки из дела о представительском иске акционеров банка Дайва

В случае нарушения положений Японского корпоративного права, касающихся процедур закрытия счетов, директора могут быть подвергнуты административным штрафам. Однако юридические последствия этим не ограничиваются. Если процедурные недостатки являются признаком более серьезных управленческих проблем, директора сталкиваются с риском привлечения к личной ответственности за значительные убытки.

Наиболее ярким примером этого урока является решение Окружного суда Осаки от 20 сентября 2000 года (Хэйсэй 12) по делу о представительском иске акционеров банка Дайва. В этом деле сотрудник нью-йоркского филиала банка Дайва (на тот момент) совершил внебалансовые операции, приведшие к убыткам в размере около 11 миллиардов долларов. Более того, после того как руководство узнало об этом, оно не сообщило об этом американским финансовым властям и предприняло систематические попытки сокрытия. В результате банк Дайва был подвергнут уголовному преследованию в США, оштрафован на 3,4 миллиарда долларов и исключен с американского рынка.

Решение суда в этом деле стало прорывным в истории японского корпоративного управления. Суд четко постановил, что директора обязаны, в рамках своей обязанности добросовестного управления, создавать и поддерживать внутренние системы контроля для управления рисками и обеспечения соблюдения законодательства.

Описанные в этой статье процедуры закрытия счетов, а именно, составление корректной финансовой отчетности, независимый аудит и строгий процесс утверждения советом директоров, являются ядром этой системы внутреннего контроля. Директора банка Дайва не только не создали систему внутреннего контроля для предотвращения и выявления незаконных операций, но и совершили незаконные действия по сокрытию после обнаружения проблемы, что было признано решающим нарушением их обязанностей. В результате им было предписано выплатить более 8 миллиардов долларов в качестве компенсации убытков, что является крайне суровым наказанием.

Этот прецедент показывает, что процедуры закрытия счетов — это не просто административная работа. Это критерий, по которому можно судить, управляют ли директора компанией надлежащим образом. Незначительные процедурные ошибки могут стать доказательством более серьезного нарушения обязанности добросовестного управления и привести к катастрофической личной ответственности.

Заключение

Процедуры закрытия финансового года, установленные Японским корпоративным законодательством, представляют собой тщательно разработанную правовую структуру, охватывающую создание финансовых документов, аудит, утверждение и раскрытие информации. Эти процедуры направлены на обеспечение финансовой устойчивости и прозрачности управления компаний. Это обязательство, которое должны соблюдать все акционерные общества, и оно является неотъемлемой частью системы внутреннего контроля компании. Последовательное выполнение каждой процедуры в соответствии с законодательством создает основу для завоевания доверия акционеров, кредиторов и деловых партнеров, поддерживая устойчивый рост компании. Как показывает пример банка Ямато, соблюдение этих процедур также служит минимальной линией защиты для директоров, позволяя им избежать юридической ответственности и защититься от серьезных управленческих рисков.

Юридическая фирма Monolith имеет обширный опыт в предоставлении услуг, связанных с Японским корпоративным законодательством, включая процедуры закрытия финансового года, для множества клиентов в Японии. В нашей фирме работают несколько англоговорящих юристов с иностранной квалификацией, что позволяет нам предоставлять комплексную поддержку с профессиональной точки зрения международным клиентам, ведущим бизнес в Японии, для соблюдения сложных правовых норм и надлежащего управления юридическими рисками. Если вам требуется помощь в создании системы соблюдения процедур закрытия финансового года или консультации по юридическим обязанностям директоров, пожалуйста, обращайтесь к нам за профессиональной поддержкой.