Подробный анализ возврата вкладов в обществе с ограниченной ответственностью по корпоративному законодательству Японии

В соответствии с Японским корпоративным законом (日本の会社法), компания с ограниченной ответственностью (合同会社) предлагает более гибкую организационную структуру и управление по сравнению с акционерными обществами, что привело к увеличению их использования в различных бизнес-структурах в последние годы. Одним из ключевых аспектов этой гибкости является система “возврата вкладов” (出資の払い戻し), которая позволяет участникам сохранять свой статус и требовать возврата части или всего вложенного капитала. В акционерных обществах, с точки зрения защиты кредиторов, применяется строгий принцип поддержания капитала (資本維持の原則), и акционеры, как правило, не могут напрямую требовать возврата вложенных средств от компании. Акционеры возвращают свой вложенный капитал, продавая свои акции третьим лицам. В отличие от этого, система возврата вкладов в компании с ограниченной ответственностью предоставляет участникам альтернативный способ возврата капитала, но он не предоставляется без ограничений. Эта система подчиняется строгой процедурной дисциплине по Японскому корпоративному закону, чтобы сбалансировать интересы участников и защиту кредиторов компании. В данной статье мы подробно рассмотрим правовую рамку возврата вкладов в компании с ограниченной ответственностью по Японскому корпоративному закону, включая требования, конкретные процедуры и юридическую ответственность за нарушение этих процедур, на основе соответствующих статей законодательства.

Юридическое определение и значение возврата вкладов в компании с ограниченной ответственностью под японским законодательством

Статья 624, пункт 1 Японского закона о компаниях определяет, что участник компании с ограниченной ответственностью может требовать от компании возврата уже сделанных вкладов. Под “возвратом вкладов” понимается действие участника компании с ограниченной ответственностью, который, не теряя своего статуса участника, требует от компании возврата всей суммы или её части, ранее внесённой в качестве вклада. Это понятие чётко отличается от “возврата доли при уходе из компании” (статья 611 Японского закона о компаниях), который предусматривает возврат полной стоимости доли при уходе участника из компании.

Источником средств для возврата вкладов является не дивиденды, распределяемые из прибыли компании, а сам капитал, внесённый участниками. Конкретно, выплаты производятся из счетов уставного капитала или счетов добавочного капитала, отражённых в балансе компании. Существование этой системы тесно связано с природой долевого участия в компании с ограниченной ответственностью. В отличие от акций акционерных обществ, доли в компании с ограниченной ответственностью обычно не имеют рыночной ликвидности, и их передача требует согласия других участников, что значительно снижает их ликвидность. Поэтому участники компании с ограниченной ответственностью не могут легко использовать стратегии выхода, подобные продаже акций на фондовом рынке для возврата инвестированного капитала. Система возврата вкладов служит важным механизмом, юридически гарантирующим участникам возможность возврата инвестированного капитала в такой закрытой и основанной на личных связях форме компании, как компания с ограниченной ответственностью.

Две основные правовые требования, регулирующие возврат вкладов в Японии

Возврат вкладов является правом участников компании, но также может уменьшить финансовую основу компании, что создает необходимость защиты интересов кредиторов компании. В связи с этим, японское корпоративное законодательство предъявляет два строгих правовых требования для осуществления возврата вкладов.

Первое требование: уменьшение суммы вклада путем изменения устава

Во-первых, как наиболее важное предварительное условие, статья 632, пункт 1 Японского закона о компаниях (Japanese Companies Act) устанавливает, что участники компании-общества с ограниченной ответственностью могут требовать возврат своих вкладов только в случае изменения устава, которое приводит к уменьшению суммы их вкладов. Это означает, что возврат вкладов не является простым денежным переводом между участником и компанией, а представляет собой официальное действие в рамках корпоративного права, сопровождающееся изменением устава компании.

Согласно статье 637 Японского закона о компаниях, изменение устава компании-общества с ограниченной ответственностью, как правило, требует согласия всех участников. Однако, устав может предусматривать иные условия, смягчающие это требование. Такое принципиальное требование согласия всех участников придает возврату вкладов значительную управленческую значимость. Если один из участников желает вернуть свой вклад, но остальные участники не дают своего согласия, изменение устава, которое является предпосылкой для этого, не может быть осуществлено, и фактически каждый участник имеет право вето на вывод капитала другими участниками. Эта система служит мощной защитной мерой, предотвращающей одностороннее изменение капитальной структуры компании отдельными участниками и ущемление интересов других участников, особенно меньшинства.

Второе требование: ограничения на источники финансирования и излишки средств

Во-вторых, даже если процедурные требования изменения устава выполнены, существует строгий верхний предел суммы, которую можно вернуть, основанный на финансовом состоянии компании. Статья 632, пункт 2 Японского закона о компаниях устанавливает, что бухгалтерская стоимость денежных средств или других активов, передаваемых участникам в результате возврата вкладов (сумма возврата вклада), не может превышать меньшую из двух следующих сумм:

1. Сумма излишков средств компании на дату запроса возврата вклада
2. Сумма, на которую уменьшился вклад участника в результате изменения устава

Упомянутая здесь “сумма излишков средств” не просто “капитальные излишки + излишки прибыли”, а сумма, рассчитанная в соответствии с методами, установленными корпоративными правилами бухгалтерского учета (см. статью 632, пункт 2 Японского закона о компаниях). Эти двойные ограничения являются ключевыми регулятивными мерами для обеспечения защиты кредиторов и справедливости между участниками. Установление излишков средств в качестве верхнего предела предотвращает ситуацию, когда чистые активы компании становятся меньше суммы уставного капитала (так называемое “нарушение капитала”), и поддерживает финансовую основу компании, защищая интересы всех кредиторов компании. С другой стороны, установление в качестве верхнего предела суммы, на которую уменьшился вклад участника в результате изменения устава, гарантирует, что финансовая операция возврата вкладов точно соответствует организационно-правовому акту изменения устава, и предотвращает незаконный отток активов в пользу определенных участников без уставных оснований.

Конкретные процедуры при уменьшении уставного капитала

Решение о сокращении капитала

Если возвращаемый вклад был учтен в бухгалтерии как “уставной капитал”, процедура становится более сложной. В таком случае возврат вклада влечет за собой процедуру “уменьшения уставного капитала” (сокращение капитала), основанную на статье 626 Японского корпоративного закона. Процедура сокращения капитала в компании с ограниченной ответственностью разработана с приоритетом защиты кредиторов и требует соблюдения следующих строгих шагов.

Во-первых, решение о сокращении капитала принимается большинством голосов исполнительных сотрудников, если устав не предусматривает иное.

Затем следует самая важная и времязатратная процедура – “процедура защиты кредиторов”, предусмотренная статьей 627 Японского корпоративного закона. Эта процедура предоставляет кредиторам возможность выразить возражения в связи с уменьшением капитала компании, который является их последней гарантией. Конкретно компания должна предпринять следующие шаги.

Объявление в официальном вестнике

Компания должна опубликовать в официальном вестнике Японии объявление о сокращении уставного капитала и о том, что кредиторы могут выразить свои возражения в течение определенного периода, который составляет не менее одного месяца. Если “сумма выплаты доли превышает сумму чистых активов компании, рассчитанную методом, установленным в приказе Министерства юстиции”, период увеличивается до двух месяцев и публикация в официальном вестнике становится обязательной (пункты 2 и 3 статьи 635). Пример текста объявления следующий.

Объявление о сокращении уставного капитала
Наша компания решила сократить уставной капитал на ●●● миллионов иен. Кредиторы, имеющие возражения против этого решения, должны подать их в течение одного месяца с даты публикации данного объявления.
Эра Рэйва (2023 год) ●● месяц ●● день
Токио, Центральный район, Гиндза, ●-чомэ, ●-бан, ●-го
Компания с ограниченной ответственностью ●●●●
Исполнительный сотрудник Таро Сиодомэ

Индивидуальное уведомление

Помимо объявления в официальном вестнике, компания должна отправить всем известным кредиторам индивидуальные уведомления с тем же содержанием. Однако, если компания в уставе предусмотрела другой метод публикации (например, размещение в ежедневной газете или электронное объявление) и провела такую публикацию в дополнение к объявлению в официальном вестнике (так называемое двойное объявление), то индивидуальное уведомление может быть опущено.

Возражения кредиторов

Если кредиторы подают возражения, компания не может продолжить процедуру сокращения капитала, пока не погасит долг перед кредитором, не предоставит соответствующее обеспечение или не передаст соответствующее имущество в доверительное управление компании, специализирующейся на исполнении обязательств.

Вступление в силу сокращения капитала

В отличие от акционерных обществ, сокращение капитала в компании с ограниченной ответственностью не вступает в силу в произвольно выбранную компанией дату. Статья 627, пункт 6 Японского корпоративного закона предусматривает, что сокращение капитала вступает в силу после завершения всех процедур по защите кредиторов. Обычно это означает момент истечения срока подачи возражений кредиторами и завершения всех мер по их урегулированию. После вступления в силу сокращения капитала компания должна зарегистрировать изменение уставного капитала в регистрационной палате. Этот комплексный и времязатратный официальный процесс фактически ограничивает частоту изменений уставного капитала компанией с ограниченной ответственностью. Таким образом, вместо абсолютного юридического запрета используется подход, отличный от акционерных обществ, который обеспечивает стабильность капитала через процедурные обременения.

Сравнение систем капитала акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в Японии

Для более глубокого понимания особенностей системы возврата вкладов в общества с ограниченной ответственностью полезно провести сравнение с системой капитала акционерных обществ. В акционерных обществах строго применяется принцип поддержания капитала для обеспечения имущества компании и защиты кредиторов. Это означает, что капитал, внесенный акционерами при учреждении компании, должен сохраняться как финансовая основа компании и, как правило, не может быть возвращен акционерам. Основным способом для акционеров возврата инвестированного капитала является продажа их акций третьим лицам.

В отличие от этого, система обществ с ограниченной ответственностью характеризуется “процедурной гибкостью”. Возврат капитала возможен, но для этого необходимо выполнить ряд многоуровневых процедур, включая согласие всех участников общества, финансирование за счет излишков средств и, в случае уменьшения уставного капитала, строгие процедуры защиты прав кредиторов. Это различие отражает разницу в организационной природе обеих форм компаний. Ниже представлена таблица, в которой суммированы основные отличия систем капитала обеих форм компаний.

Правовые последствия нарушения процедур: ответственность исполнительных сотрудников в Японии

Строгие процедуры возврата вкладов, установленные Японским корпоративным законом, поддерживаются мощным механизмом принуждения к их соблюдению. В его основе лежит ответственность исполнительных сотрудников, предусмотренная статьёй 636 Японского корпоративного закона.

Эта статья устанавливает, что если компания с ограниченной ответственностью нарушает финансовые регуляции (статья 635 Японского корпоративного закона) и выполняет возврат долей (что также применимо к возврату вкладов), то сотрудник, осуществляющий эту операцию, несёт солидарную ответственность с получателем возврата перед компанией за незаконно возвращённую сумму. Эта ответственность распространяется не только на компанию, но и на личное имущество исполнительного сотрудника.

Особое внимание следует уделить тому, что бремя доказывания этой ответственности перекладывается. То есть, исполнительный сотрудник не может избежать ответственности, если не докажет, что он не пренебрегал своими обязанностями при выполнении своих функций. Это предположение о наличии вины, и для исполнительного сотрудника это представляет собой чрезвычайно серьёзную ответственность. Кроме того, эту обязанность в принципе нельзя освободить, и даже если есть согласие всех участников компании, освобождение допускается только в пределах суммы остаточных средств на момент незаконного возврата. Это положение о личной ответственности служит в качестве последнего бастиона для обеспечения эффективности системы защиты кредиторов. Исполнительные сотрудники, принимающие решения о возврате вкладов, мотивированы нести личную ответственность за полное соблюдение законных процедур, что играет важную роль в предотвращении легкомысленного оттока капитала.

Заключение

Система возврата вкладов в компании с ограниченной ответственностью по законодательству Японии предоставляет участникам гибкость в возврате инвестированного капитала, однако её применение подчинено строгой юридической дисциплине. Процедура включает в себя несколько этапов: изменение устава компании, требующее согласия всех участников, регулирование источников финансирования для поддержания финансовой основы компании, а также, в случае уменьшения уставного капитала, затратные и временные процедуры защиты кредиторов. Пренебрежение любым из этих этапов может привести к незаконности возврата вкладов, и участники, ответственные за исполнение операций, могут нести серьёзную личную ответственность перед компанией. Поэтому при рассмотрении возврата вкладов необходимо точно понимать положения корпоративного законодательства Японии и тщательно следовать процедурам.

Юридическая фирма “Монолит” обладает обширным опытом в области корпоративного права Японии и предоставляет специализированные юридические услуги множеству клиентов как внутри страны, так и за рубежом. Мы обладаем глубокими знаниями и опытом в вопросах создания компаний с ограниченной ответственностью, их управления, а также в процедурах возврата вкладов и уменьшения уставного капитала, которые являются сложными изменениями в капитальной структуре. В нашей фирме работают специалисты, владеющие английским языком и имеющие квалификацию иностранных адвокатов, что позволяет нам обеспечивать бесперебойное взаимодействие в международном бизнес-контексте и поддерживать наших клиентов в полном соответствии с японским законодательством для достижения их стратегических целей.