Недостатки уведомления о созыве общего собрания акционеров, установленные японским корпоративным законодательством, и связанная с этим судебная практика

Адекватное управление общим собранием акционеров имеет решающее значение для руководителей компаний в Японии, поскольку это способствует гладкому корпоративному управлению и поддержанию хороших отношений с акционерами. Особенно если процесс “созыва” общего собрания акционеров содержит недостатки, это может привести к оспариванию решений, принятых на таком собрании, и вызвать непредвиденные проблемы в управлении компанией, а также оказать серьезное влияние на ее деятельность. Чтобы предотвратить такие юридические риски и обеспечить стабильное функционирование компании, необходимо глубоко понимать законодательство, регулирующее созыв общего собрания акционеров в соответствии с корпоративным законодательством Японии. В данной статье мы рассмотрим основные принципы созыва общего собрания акционеров по японскому корпоративному закону, типы недостатков и основные судебные прецеденты.

Основные принципы созыва общего собрания акционеров по законодательству Японии

Японское корпоративное законодательство устанавливает детальные правила для обеспечения надлежащего проведения общего собрания акционеров. Эти правила гарантируют акционерам возможность участвовать в собрании и корректно осуществлять свои голосовые права, а также служат основой для поддержания прозрачности и здоровья корпоративного управления.

Лица, имеющие право на созыв и определение вопросов для обсуждения

Созыв общего собрания акционеров, как правило, осуществляется директорами компании, которые обладают соответствующими полномочиями (по статье 296, пункт 3 Японского корпоративного закона). Это тесно связано с тем, что совет директоров является органом, принимающим решения по управлению компанией, и проведение собрания считается частью важных управленческих функций. При созыве директора должны определить дату, время, место проведения собрания, вопросы для обсуждения (повестку дня) и возможность для акционеров, не присутствующих на собрании, осуществлять свои голосовые права письменно или электронным способом, как это предусмотрено Японским корпоративным законом (статья 298, пункт 1). Четкое определение этих вопросов позволяет акционерам заранее ознакомиться с содержанием собрания и соответствующим образом подготовиться. Для менеджеров важно точно определить эти вопросы и обеспечить полное информирование акционеров, чтобы избежать последующих споров.

В качестве исключения, акционеры, удовлетворяющие определенным условиям, также могут требовать созыва общего собрания. В частности, акционеры, владеющие не менее одной трети голосовых прав всех акционеров в течение шести месяцев, могут требовать от директоров созыва собрания (по статье 297, пункт 1 Японского корпоративного закона). Если компания не проводит созыв без неоправданной задержки после такого требования, акционеры могут созывать собрание самостоятельно с разрешения суда (по статье 297, пункт 4 Японского корпоративного закона). Это важное положение защищает права миноритарных акционеров и предотвращает отказ руководства в проведении собрания. Менеджеры обязаны адекватно реагировать на требования акционеров о созыве.

Метод и сроки уведомления о созыве

Уведомление о созыве общего собрания акционеров в компаниях с советом директоров, как правило, осуществляется в письменной форме (по статье 299, пункт 2 Японского корпоративного закона). Однако, если акционеры согласны, уведомление может быть сделано и электронным способом, например, по электронной почте (по статье 299, пункт 3 Японского корпоративного закона), что становится все более распространенным в свете развития цифровых технологий. Это обеспечивает удобство как для компании, так и для акционеров.

Что касается сроков уведомления, то в публичных компаниях уведомление о созыве должно быть отправлено не позднее чем за две недели до даты собрания (по статье 299, пункт 1 Японского корпоративного закона). Это предоставляет акционерам достаточно времени для изучения вопросов повестки дня и подготовки к осуществлению своих голосовых прав. В частных компаниях срок уведомления может быть сокращен до одной недели в соответствии с уставом компании. Такое сокращение срока учитывает особенности частных компаний, где количество акционеров меньше и обмен информацией между ними относительно легче. Менеджеры должны соблюдать соответствующие сроки уведомления в зависимости от формы компании и уделять особое внимание тому, чтобы уведомления достоверно доходили до всех акционеров, особенно до японских акционеров.

Упрощение процедуры созыва

Если согласны все акционеры, можно провести общее собрание без процедуры созыва (по статье 300 Японского корпоративного закона). Эта система часто используется, в частности, в семейных компаниях с небольшим числом акционеров. Она позволяет упростить строгие процедуры созыва и обеспечить эффективное управление компанией, а также демонстрирует гибкость японского корпоративного закона, который приоритетно относится к достижению реального согласия на основе тесных отношений между акционерами.

Детальные правила созыва общего собрания акционеров не являются просто формальной процедурой, они служат основным механизмом защиты прав акционеров, особенно миноритарных. Однако, такие исключения, как система “все акционеры присутствуют”, признают, что в компаниях с небольшим числом акционеров строгий формализм может быть излишним, и в таких случаях японское корпоративное законодательство предпочитает реальное согласие. Этот контраст подчеркивает цель правил, а именно важность защиты интересов разнообразной группы акционеров.

Виды и правовые последствия дефектов при созыве общего собрания акционеров по японскому корпоративному законодательству

В соответствии с японским Компании Законом (Companies Act), дефекты решений общего собрания акционеров классифицируются на три уровня в зависимости от их серьезности, каждый из которых предусматривает различные правовые последствия и способы оспаривания. Такая многоуровневая классификация создана для обеспечения юридической стабильности в корпоративной деятельности и для баланса между этой стабильностью и необходимостью исправления фундаментальных нарушений. Иностранным руководителям необходимо понимать влияние этих дефектов на управление их компанией и быть готовыми к адекватным действиям.

Типы дефектов решений: отменяемые, недействительные и несуществующие решения

В соответствии с Японским корпоративным законодательством (Japan’s Companies Act), дефекты решений общего собрания акционеров классифицируются в зависимости от их серьезности на три категории: «отменяемые решения (дефекты, подлежащие отмене)», «недействительные решения (основания недействительности)» и «несуществующие решения (основания несуществования)».

Отменяемые решения согласно статье 831, пункт 1 Японского корпоративного закона

Это относится к относительно незначительным процедурным и содержательным недостаткам. Основные причины для отмены указаны в случаях, “когда процедура созыва общего собрания акционеров или метод принятия решений нарушает законодательство или устав компании, или когда это является явно несправедливым” (согласно статье 831, пункт 1, подпункт 1 Японского корпоративного закона). Конкретные примеры включают упущения в уведомлении некоторых акционеров, недостатки в содержании уведомления о созыве, недостаточный срок уведомления, недостаточное количество кворума, нарушение обязанности по разъяснению, препятствование осуществлению права голоса и другие. Срок подачи иска ограничен тремя месяцами с даты принятия решения, и право на подачу иска ограничено лицами, имеющими сильный интерес к решению, такими как акционеры, директора, аудиторы и т.д. Этот короткий срок подачи иска предназначен для обеспечения быстрого установления юридической стабильности решений. Для менеджеров важно проверить наличие недостатков в течение этого трехмесячного периода и при необходимости рассмотреть соответствующие меры.  

Недействительные решения согласно статье 830, пункт 2 Японского корпоративного закона (会社法)

Решение считается недействительным, если его содержание противоречит законодательству, и степень дефекта считается более серьезной, чем основания для отмены. Например, решения, содержание которых запрещено Японским корпоративным законом, подпадают под это определение. Недействительные решения автоматически считаются недействительными без необходимости подтверждения судебным решением, и нет никаких ограничений по срокам предъявления иска или кругу лиц, имеющих право на обжалование. Это связано с приоритетом требований справедливости, направленных на исправление фундаментальной незаконности решений и обеспечение верховенства закона.

Несуществующее решение по статье 830, пункт 1 Японского корпоративного закона (830条1項)

Это один из самых серьезных дефектов, когда решение физически отсутствует (например, когда протокол собрания составлен, но само собрание не проводилось) или когда недостатки в процедуре созыва или методе принятия решения настолько значительны, что с точки зрения закона общее собрание акционеров не может быть признано существующим. Конкретные примеры включают случаи, когда общее собрание проводится без какого-либо уведомления о созыве или когда директор, не являющийся исполнительным директором, созывает общее собрание без решения совета директоров. В этих случаях также не предусмотрены ограничения по срокам подачи исков или по лицам, имеющим право на подачу иска.  

Трехуровневая система классификации дефектов в корпоративном праве Японии

Трехуровневая система классификации дефектов демонстрирует баланс между двумя ключевыми требованиями в корпоративном праве Японии: обеспечение “правовой стабильности” и исправление “фундаментальных нарушений”. Для относительно незначительных дефектов (основания для аннулирования) устанавливается короткий срок исковой давности в три месяца, чтобы быстро обеспечить правовую стабильность решений. Это связано с тем, что если решения будут постоянно отменяться из-за незначительных процедурных ошибок, управление компанией станет крайне нестабильным, что угрожает безопасности сделок с третьими сторонами. В то же время, для чрезвычайно серьезных дефектов (основания для признания решения недействительным или несуществующим) не устанавливается ограничение по времени подачи иска, что позволяет в любое время оспаривать фундаментальную незаконность таких решений и отдает приоритет реализации справедливости. Эта структура показывает, что корпоративное право Японии не ограничивается формализмом, а учитывает реальное воздействие и правовой порядок.

Принцип отказа от усмотрения по статье 831, пункт 2 Японского корпоративного закона (会社法)

Статья 831, пункт 2 Японского корпоративного закона (会社法) устанавливает, что даже если в процедуре созыва общего собрания акционеров или в методе принятия решений имеются нарушения закона или устава компании, суд может отклонить требование акционера о отмене решения, если суд признает, что «нарушение не является серьезным и не оказывает влияния на решение».

Это положение является важным механизмом, предотвращающим легкую отмену решений общего собрания акционеров из-за незначительных процедурных недостатков, что могло бы серьезно подорвать юридическую стабильность компании. Суды принимают во внимание не только формальные нарушения закона, но и реальное влияние таких нарушений, а также степень ущерба для юридической стабильности компании, что демонстрирует практический подход к принятию решений. Этот принцип позволяет судам вводить практическую реальность в строгую формальность закона.

Однако, если суд признает нарушение «серьезным», даже если оно не влияет на результат решения, суд не имеет права отказывать в усмотрении и должен признать отмену решения, как это установлено в судебной практике (например, решение Верховного суда от 18 марта 1971 года). Это демонстрирует сильную приверженность процедурной справедливости, указывая на то, что недостатки, затрагивающие основы процедуры, не могут быть проигнорированы, даже если они не влияют на результат.

Типы и правовые последствия недостатков решений общего собрания акционеров в Японии

Мы собрали в таблице ниже типы исков, связанных с недостатками решений общего собрания акционеров в Японии, их правовые последствия и требования к подаче иска.

Критерии оценки дефектов вызова на общее собрание акционеров согласно ведущим судебным прецедентам в Японии

Суды Японии рассматривают дефекты вызова на общее собрание акционеров, принимая решения в зависимости от конкретных обстоятельств каждого дела. Эти судебные прецеденты служат важными ориентирами для понимания того, как статьи Японского корпоративного закона применяются на практике.

Недостатки в полномочиях по созыву акционерного собрания

Недостатки в полномочиях по созыву акционерного собрания являются одной из самых фундаментальных проблем, влияющих на законность принятых решений.

Если акционерное собрание созвано директором, который не является представляющим директором и без действительного решения совета директоров, обладающего полномочиями на принятие такого решения, то такое собрание не может считаться акционерным собранием в юридическом смысле, и принятые на нем решения признаются “несуществующими” (решение Верховного суда от 20 августа 1970 года). Это пример, когда отсутствие полномочий по созыву оценивается как серьезный недостаток, отрицающий само существование собрания. Данное судебное решение четко демонстрирует принцип, согласно которому легитимность акционерного собрания напрямую проистекает из одобрения и полномочий соответствующего внутреннего органа компании (совета директоров). Если собрание созвано без надлежащего решения совета директоров (или лицом, не имеющим полномочий), это не просто процедурная ошибка, но и фундаментальное нарушение, затрагивающее само существование собрания и принятых на нем решений. Руководителям компаний необходимо строго соблюдать процедуру действительного решения совета директоров при созыве акционерного собрания.

Аналогично, созыв собрания без действительного решения совета директоров, обладающего полномочиями на принятие такого решения, считается “серьезным недостатком”, и не допускается отказ от рассмотрения по судебному усмотрению, даже если предполагается, что недостаток не повлиял на результат решения (решение Верховного суда от 18 марта 1971 года). Это подчеркивает крайне важную роль совета директоров как “пропускного пункта” при проведении акционерного собрания.

Недостаточный срок уведомления о созыве или его упущение в Японии

Решения судов по поводу дефектов в уведомлениях о созыве основываются на “серьезности” дефекта и его “фактическом или потенциальном влиянии” на результаты решений. В случае, когда уведомление о созыве было отправлено на два дня позже установленного законом срока (за 12 дней до даты собрания), Верховный Суд Японии (постановление от 18 марта 1971 года) признал это “серьезным дефектом”, который не позволяет отклонить дело по усмотрению. Это связано с тем, что недостаток в сроке уведомления может лишить акционеров времени для подготовки и повлиять на их право голоса, что является недопустимым дефектом.

В случаях, когда уведомление о созыве не доходит до значительной части акционеров, например, когда из девяти акционеров шестеро не получили уведомления вообще (что составляет около 42% общего числа акций), и только двум акционерам, являющимся родственниками генерального директора, было устно сообщено, Верховный Суд Японии (постановление от 3 октября 1958 года) признал это “значительным дефектом”, в результате чего решение считается “несуществующим”. Это связано с тем, что созыв был настолько небрежным, что собрание не могло считаться “общим собранием акционеров”.

Однако существуют судебные решения, в которых отсутствие уведомления одного из собственников отдельных помещений (в случае с управляющими компаниями многоквартирных домов) не приводило к признанию решения общего собрания “недействительным” (решение Токийского окружного суда от 28 ноября 1988 года). Это связано с тем, что отсутствие уведомления не оказало влияния на решение общего собрания, и были учтены степень дефекта и его влияние на решение. Суды уделяют внимание не только формальным нарушениям, но и тому, как эти нарушения фактически влияют на права акционеров и процесс принятия решений на общем собрании. Для руководителей крайне важно точно управлять списками рассылки уведомлений о созыве и строго соблюдать установленные сроки.

Значительно несправедливые процедуры созыва и методы принятия решений

Критерий “значительной несправедливости” во многом зависит от установления фактов и отражает социальные ожидания от корпоративного управления в соответствующую эпоху.

Если общее собрание акционеров проводится в месте или время, когда присутствие крайне затруднительно, или если проводится несправедливое управление делами (например, препятствие осуществлению права голоса, управление делами с сотрудничеством определенных акционеров, таких как акционеры-сотрудники), такие действия могут быть признаны “значительно несправедливыми” и содержать дефекты.

В качестве конкретных примеров, были случаи, когда лица, не имеющие права голоса, осуществляли голосование, или когда агент, имеющий доверенности как за, так и против, игнорировал доверенность против и просто голосовал за, что было признано “значительно несправедливым” методом принятия решений (решение Осакского высшего суда от 26 сентября 1967 года). Также был случай, когда, несмотря на хаотичное состояние собрания, председатель игнорировал выражение недоверия акционеров, лишал возможности задавать вопросы и вести обсуждение, и объявлял решение только на основе аплодисментов, что также было признано “значительно несправедливым”. Эти прецеденты показывают, что фундаментальное манипулирование ходом дел и неправомерное обращение с правом голоса явно признаются “значительно несправедливыми”, и подчеркивают сильный запрос на справедливость процесса принятия решений на общем собрании акционеров. Руководителям компаний необходимо уделять особое внимание управлению делами на собрании, чтобы все акционеры были обработаны справедливо и право голоса было осуществлено должным образом.

С другой стороны, действия компании, позволяющие акционерам-сотрудникам входить на место общего собрания акционеров раньше других акционеров и занимать передние места, даже если это приводит к потере возможности акционерами занять желаемые места, не считаются нарушением правовых интересов акционеров и не признаются “значительно несправедливыми” (решение Верховного суда от 12 ноября 1996 года). Это указывает на то, что даже если есть формальное чувство несправедливости, это не сразу становится незаконным, если реальное осуществление прав не нарушено. Это предполагает, что суды учитывают не только формальную справедливость, но и реальное влияние.

Что касается недавних тенденций в судебной практике, то в решении Токийского высшего суда от 5 июня 2024 года было установлено, что “Положение о совете директоров” компании само по себе “недействительно”, и, следовательно, процедура созыва общего собрания акционеров, основанная на собрании совета директоров, созванном не президентом компании, не содержит дефектов. Это показывает, что даже в случае формального нарушения правил, может быть рассмотрена действительность самого правила. Кроме того, отклонены иски о нарушении процедур созыва общего собрания акционеров, проводимого в отдаленных местах, или о наличии или отсутствии доверенностей для некоторых акционеров (отправленных от другой юридической лица), указывая на то, что процедуры созыва не нарушают закон или устав, или что процедуры не являются “значительно несправедливыми”. Это может указывать на тенденцию к признанию определенного усмотрения компаний в управлении собраниями и возможный сдвиг к более существенной оценке справедливости.

Практические аспекты созыва общего собрания акционеров в Японии

Для эффективного управления японской компанией и поддержания хороших отношений с акционерами важно не только понимать японскую правовую систему, но и учитывать практические аспекты.

Тщательная проверка уведомления о созыве

Японский Закон о компаниях подробно регламентирует содержание уведомления о созыве (статья 298, пункт 1 Закона о компаниях Японии), и для руководителей крайне важно тщательно проверять все детали уведомления, включая дату, место, пункты повестки дня, а также возможность осуществления голосования путем письменного или электронного способа, чтобы точно и полно информировать всех акционеров. Особенно это касается частных компаний, где процедура созыва может быть упрощена (статья 300 Закона о компаниях Японии), поэтому необходимо понимать форму собственности компании и применимые правила. Это является первым шагом в проактивном управлении рисками, направленном на предотвращение потенциальных рисков и избежание возражений со стороны акционеров.  

Понимание способов осуществления голосования и назначение представителя

На общем собрании акционеров в Японии голосование может происходить не только личным присутствием, но и в определенных случаях через письменное или электронное голосование (статьи 311 и 312 Закона о компаниях Японии). Руководителям необходимо обеспечить подготовку этих способов голосования для акционеров и предоставить информацию, чтобы акционеры могли выбрать наиболее подходящий для себя способ. Кроме того, возможно голосование через представителя, но при этом существуют ограничения, такие как ограниченное количество представителей, которые могут присутствовать, в зависимости от законодательства и устава компании, поэтому необходимо заранее уточнить эти детали и четко передать их акционерам (статья 310 Закона о компаниях Японии).  

Заключение

Законодательство Японии, регулирующее дефекты приглашений на общее собрание акционеров, тщательно разработано для обеспечения баланса между защитой прав акционеров и стабильностью управления компанией. Для того чтобы завоевать доверие акционеров, компаниям необходимо обеспечивать корректность процедур созыва общего собрания акционеров и практиковать прозрачное корпоративное управление.