Отношение между инвестиционным договором и договором между акционерами

Если вы занимаетесь стартапами или подобными предприятиями, то, вероятно, сталкивались с ситуациями, когда венчурные капиталисты и другие инвесторы заключают только инвестиционный договор, а иногда и инвестиционный договор, и договор между акционерами. Существует множество различных договоров, которые могут быть заключены при инвестировании в стартапы и подобные компании, но людей, которые полностью понимают каждый тип договора или различия между типами договоров, на удивление мало.
В этой статье мы объясним, что представляют собой инвестиционные договоры и договоры между акционерами, а также расскажем о их взаимосвязи и различиях.

Что такое инвестиционный договор

Инвестиционный договор – это договор, который определяет основные условия инвестиций при приобретении акций инвестором. Проще говоря, это договор, который определяет условия для инвесторов, таких как венчурные капиталисты, при приобретении акций.

Участники инвестиционного договора

В инвестиционном договоре предполагаются следующие три стороны в качестве участников договора:

1. Компания, выпускающая акции
2. Основатели компании
3. Инвесторы

Общие названия инвестиционного договора

Инвестиционный договор может называться разными именами, например, он может быть назван следующими названиями договоров:

1. Инвестиционный договор
2. Договор о подписке на акции
3. Договор о подписке на облигации
4. Договор о передаче акций

Название договора – это просто способ обозначения, и содержание не меняется в зависимости от названия.

Основное содержание инвестиционного договора

Содержание инвестиционного договора обычно включает следующие пункты:

• Содержание, касающееся основных вопросов инвестиций
• Содержание, касающееся предпосылок инвестиций
• Содержание, касающееся акций
• Содержание, касающееся управления компанией
• Содержание, касающееся раскрытия информации
• Содержание, касающееся выхода инвестора (Exit)
• Содержание общих положений

Подробнее об инвестиционном договоре вы можете прочитать в следующей статье:

Что такое акционерное соглашение

Акционерное соглашение – это договор, который определяет права и обязанности основных инвесторов и эмитента, а также основателей после выполнения инвестиций.

Стороны акционерного соглашения

В инвестиционном договоре предполагаются следующие три стороны:

1. Компания-эмитент акций
2. Основатель-акционер
3. Основной инвестор (например, венчурный капитал)

Основное содержание акционерного соглашения

Акционерное соглашение обычно включает следующие положения:

• Содержание, связанное с управлением компанией
• Содержание, связанное с раскрытием информации
• Содержание, связанное с выходом инвестора (Exit)

Вы можете подумать, что основное содержание акционерного соглашения совпадает с основным содержанием инвестиционного договора. В действительности, содержание, которое мы упомянули как основное, может действительно пересекаться в инвестиционном договоре и акционерном соглашении. Поэтому ниже мы объясним отношения между инвестиционным договором и акционерным соглашением.

Какие договоры заключаются при инвестировании

Прежде чем объяснять взаимосвязь между инвестиционным договором и договором между акционерами, сначала расскажем о типах договоров, которые заключаются при инвестировании.

Если заключается только инвестиционный договор

Во-первых, можно предположить, что заключается только инвестиционный договор. В этом случае, поскольку единственным договором является инвестиционный договор, необходимо включить в него все необходимые условия. Поэтому, хотя это зависит от конкретного случая, он будет включать большую часть основного содержания инвестиционного договора, упомянутого выше.

Если заключаются инвестиционный договор и договор между акционерами

Во-вторых, можно предположить, что заключаются инвестиционный договор и договор между акционерами. В этом случае, содержание, связанное с управлением компанией, раскрытием информации и выходом инвестора, которое было представлено выше, обычно регулируется в договоре между акционерами.

Почему предполагается несколько вариантов договоров, заключаемых при инвестировании

Выше мы представили случаи, когда заключается только инвестиционный договор и когда заключаются инвестиционный договор и договор между акционерами. Теперь объясним, почему предполагается несколько вариантов. Если рассмотреть случай, когда заключается только инвестиционный договор, сторонами договора являются компания-эмитент акций, основатель-акционер и инвестор. Инвестиционный договор является “договором”, поэтому он обязывает только стороны договора: компанию-эмитента акций, основателя-акционера и инвестора. Таким образом, даже если между компанией-эмитентом акций, основателем-акционером и инвестором было достигнуто соглашение о назначении инвестора директором, если доля акций основателя-акционера и инвестора не достигает большинства, они не смогут назначить инвестора директором.

Таким образом, только с помощью инвестиционного договора невозможно обязать других акционеров силой договора, и если необходимо применить обязательную силу договора к другим акционерам, возникают проблемы.

Поэтому заключается договор между акционерами. Сторонами договора между акционерами, как было объяснено выше, являются компания-эмитент акций, основатель-акционер и основные инвесторы (такие как VC). В договоре между акционерами, поскольку сторонами договора являются основные инвесторы (такие как VC), можно применить обязательную силу договора к другим акционерам и достичь большинства акций силой договора. По этим причинам, если нет необходимости обязывать других акционеров в качестве сторон договора, заключается инвестиционный договор, а если есть такая необходимость, заключается договор между акционерами.

Однако, например, если существует только несколько инвесторов и нет проблем, даже если другие акционеры не обязаны в качестве сторон договора, договор между акционерами не заключается, и заключается только инвестиционный договор. Это потому, что достижение цели возможно только с заключением инвестиционного договора, а риск споров в будущем низок. Кроме того, это позволяет упростить процедуру.

Таким образом, в зависимости от размера компании, доли акций и удобства процедуры, предполагается несколько вариантов договоров, заключаемых при инвестировании.

Договор о распределении имущества

Инвесторы, такие как венчурные капиталисты, при инвестировании могут заключить договор о распределении имущества. Договор о распределении имущества – это договор, в котором урегулированы вопросы, связанные с выходом через M&A, сопровождающимся изменением контроля над управлением.

Стороны договора о распределении имущества

В договоре о распределении имущества предполагаются следующие три стороны:

1. Компания-эмитент акций
2. Основатель-акционер
3. Все акционеры

Общепринятое название договора о распределении имущества

Договор о распределении имущества может называться разными именами, например:

1. Договор о распределении имущества
2. Соглашение о распределении акционеров в связи с приобретением
3. Соглашение между акционерами

Основное содержание договора о распределении имущества

Содержание договора о распределении имущества обычно включает следующие пункты:

• Содержание, связанное с правом на одновременную продажу
• Содержание, связанное с предполагаемой ликвидацией

Как следует из названия, договор о распределении имущества – это договор, касающийся распределения имущества, и поэтому он должен быть обязательным для всех, кто участвует в распределении имущества. Поэтому важной особенностью является то, что все акционеры, включая ангелов и акционеров-сотрудников, являются сторонами договора.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Заключение

Мы рассмотрели взаимосвязь между инвестиционными соглашениями и соглашениями между акционерами. Важно тщательно понимать, какие условия регулируются каждым из этих соглашений, и как они взаимосвязаны друг с другом. Вопрос о том, какие стороны должны быть связаны соглашением, является важным для обеих сторон – компаний и инвесторов, таких как венчурные капиталисты. Поэтому при заключении соглашения важно тщательно проверить, кто является стороной в соглашении. При составлении и заключении инвестиционных соглашений и соглашений между акционерами необходимы специализированные юридические знания, поэтому рекомендуется проконсультироваться с адвокатом.