Приобретение и передача бизнеса виртуальных YouTuber-ов и VTuber-ов

Виртуальные YouTuber-ы, или VTuber-ы, подобно веб-сайтам и мобильным приложениям, представляют собой бизнес с имущественной ценностью, который может стать объектом “передачи бизнеса” или “приобретения”.

Например, “передача бизнеса” или “покупка и продажа” веб-сайтов часто происходит по причине, подобной следующей: “Если подумать о времени, необходимом для создания собственного медиа и увеличения его посещаемости с нуля, быстрее будет купить медиа, которое уже имеет определенное количество посещений”. То же самое относится и к “передаче бизнеса” или “покупке и продаже” виртуальных YouTuber-ов или VTuber-ов. Если подумать о времени, необходимом для увеличения количества подписчиков на канал с нуля, быстрее будет купить виртуального YouTuber-а или VTuber-а, который уже имеет определенное количество подписчиков.

Структура “приобретения”

Мы уже упоминали термины “передача бизнеса” и “приобретение”, но сначала давайте определим эти понятия.

“Передача бизнеса” – это структура, в которой определенное лицо или организация продает свой “бизнес” (мы объясним значение этого слова позже). В свою очередь, “приобретение” в повседневном языке имеет более широкое понятие. Это может означать что-то вроде “покупка виртуального YouTuber (VTuber) с использованием определенной структуры”.

Возможно также полное выкупление акций компании

Структура “приобретения”, отличная от “передачи бизнеса”, может включать, например, полное выкупление акций другой компании. Если владельцем виртуального YouTuber (VTuber) является не частное лицо, а компания, и у этой компании нет другого бизнеса, кроме виртуального YouTuber (VTuber), то покупка самого виртуального YouTuber (VTuber) (передача бизнеса) и покупка всей компании (полное выкупление акций) по сути не имеют большой разницы. Более того, в этом случае, как правило, выгоднее покупать всю компанию, так как это позволяет избежать многих проблем, связанных с передачей бизнеса, о которых будет рассказано ниже.

В случае виртуальных YouTuber (VTuber) чаще всего происходит передача бизнеса

Однако, в большинстве случаев, владельцем виртуального YouTuber (VTuber), который подлежит приобретению, является либо частное лицо, либо компания, которая имеет и другой бизнес. В случае частного лица, вообще невозможно “купить акции этого человека”, а в случае компании, которая имеет и другой бизнес, единственным выбором будет передача бизнеса. Таким образом, в итоге, структура, которую можно выбрать для приобретения виртуального YouTuber (VTuber), в большинстве случаев будет передачей бизнеса.

Что такое “Составляющие Виртуального YouTuber・VTuber”

“Передача бизнеса” – это структура, которая подразумевает продажу целого бизнеса, такого как “органическое единство”. Если речь идет просто о покупке, например, “одного компьютера”, это простая покупка-продажа. Однако, в случае “покупки-продажи Виртуального YouTuber・VTuber”, необходимо приобрести множество элементов, перечисленных ниже.

• Комплект данных моделирования Виртуального YouTuber・VTuber
• Комплект оборудования для съемки Виртуального YouTuber・VTuber
• Комплект прав на интеллектуальную собственность, связанных с Виртуальным YouTuber・VTuber, включая авторские права
• Комплект прав на интеллектуальную собственность, связанных с прошлыми видео, включая авторские права
• Аккаунт на сервисе для размещения видео, таком как YouTube
• Если существует веб-сайт Виртуального YouTuber・VTuber, то аккаунт сервера, весь веб-сайт и связанные с ним права на интеллектуальную собственность, включая авторские права
• Если существует аккаунт Виртуального YouTuber・VTuber в Twitter и т.д., то этот аккаунт и связанные с ним права на интеллектуальную собственность, включая авторские права

Если хотя бы один из этих элементов отсутствует, это не будет означать “покупку всего Виртуального YouTuber・VTuber как единого целого”. В этом смысле, все эти элементы представляют собой “органическое единство” имущества, и покупка всего этого комплекта не является простой покупкой-продажей, а является передачей бизнеса.

Кроме того, в связи с этим возникает вопрос о том, что точно подразумевается под “авторскими правами, связанными с Виртуальным YouTuber・VTuber”. Говоря простыми словами, абстрактные настройки персонажей, особенности, личность и т.д. не являются объектами защиты “авторских прав”. Этот вопрос подробно обсуждается в статье ниже.

Необходим список объектов для “передачи бизнеса”

Однако, передача бизнеса, особенно с точки зрения покупателя, не сильно отличается от обычного контракта купли-продажи. Это означает, что объектом покупки не является неопределенный “комплект Виртуального YouTuber/VTuber”, а конкретное “имущество, перечисленное в контракте”. То есть, если вы забыли указать в контракте конкретный предмет, который вы думали, что сможете купить, например, “права на торговую марку Виртуального YouTuber/VTuber”, этот предмет будет исключен из объектов покупки. Поэтому необходимо тщательно составить список всего, что вы хотите, все, что составляет “единое целое” Виртуального YouTuber/VTuber.

Составление списка объектов передачи требует специализированных знаний

Этот список довольно специализирован.

Во-первых, у тех, кто обладает знаниями в области IT, могут быть “пропуски” с юридической точки зрения. Права на торговую марку, упомянутые выше, являются типичным примером. Если вы пропустите это, вы можете столкнуться с ситуацией, когда, продолжая управлять каналом, думая, что вы получили все права, в один прекрасный день вам скажут: “Если вы хотите продолжать использовать это название, пожалуйста, заплатите лицензионный сбор”.

С другой стороны, у тех, кто обладает юридическими знаниями, могут быть “пропуски” с IT точки зрения. Например, если “Виртуальный YouTuber/VTuber работает на системе, основанной на предположении, что он будет использовать специализированное оборудование для захвата движения”, и вы пропустите необходимость передачи всего этого оборудования, вы не сможете получить оборудование, и съемка новых видео станет фактически невозможной.

Однако, эти проблемы не ограничиваются только Виртуальными YouTuber/VTuber, они могут возникнуть, например, при передаче бизнеса веб-сайта. Это похоже на проблему, когда вы должны купить официальный аккаунт Twitter веб-сайта вместе с популярным веб-сайтом с большим количеством посещений.

Необходимы D&D и гарантийные условия

Кроме того, это не только о Виртуальных YouTuber/VTuber, но и о том, что очень важно провести так называемую “D&D” для проверки наличия проблем в контрактах, заключенных в прошлом, в отношении бизнеса Виртуального YouTuber/VTuber, и обеспечить гарантии, что нет проблем.

В случае Виртуальных YouTuber/VTuber, например, какие условия должны быть включены в контракт с клиентской компанией, подробно объясняется в следующих статьях.

Отношения с озвучивающими актерами – специфическая проблема виртуальных YouTuber-ов и VTuber-ов

Кроме того, у виртуальных YouTuber-ов и VTuber-ов есть специфические проблемы, которые не возникают, например, при передаче бизнеса веб-сайта. Это отношения с озвучивающими актерами.

По крайней мере, современные виртуальные YouTuber-ы и VTuber-ы тесно связаны с определенными озвучивающими актерами. Если голос изменится до или после передачи бизнеса, существует риск, что фанаты уйдут, и поэтому необходимо, чтобы тот же актер продолжал работать в будущем. Это не является большой проблемой при передаче бизнеса веб-сайта. Например, даже если “авторы статей до передачи бизнеса” и “авторы статей после передачи бизнеса” на веб-сайте, например, для женского красоты, полностью заменены, большинство читателей, вероятно, не заметят. В случае виртуальных YouTuber-ов и VTuber-ов, если озвучивающий актер изменится, большинство зрителей почувствуют дискомфорт.

Проблемы, возникающие из-за того, что оператор и озвучивающий актер – разные люди

В настоящее время большинство виртуальных YouTuber-ов и VTuber-ов управляются и озвучиваются разными людьми. Поэтому при передаче бизнеса необходимо:

• Заключить договор о передаче бизнеса с бывшим оператором и получить передачу, например, всех данных моделирования
• Заключить новый договор о выступлениях (например, договор о талантах) с “озвучивающим актером”

Это необходимо сделать.

Необходимость разработки, чтобы можно было заключить договор о талантах и т.д. с озвучивающим актером

Отношения между “бывшим оператором” и “озвучивающим актером” не передаются автоматически, даже если произошла передача бизнеса. “Озвучивающий актер” имеет право не заключать договор о выступлениях (например, договор о талантах) с новым оператором. Если озвучивающий актер откажется от договора, это станет серьезной проблемой, поэтому, например, в договоре о передаче бизнеса, необходимо:

• Установить, что бывший оператор, который продает бизнес, должен сотрудничать с компанией, которая покупает бизнес и становится новым оператором, чтобы заключить договор о талантах с озвучивающим актером
• Если договор о талантах не будет заключен до определенного срока, договор о передаче бизнеса будет расторгнут, и будет произведен полный возврат платежа за передачу бизнеса

Необходимо установить положения с таким содержанием.

Для озвучивающих сложно провести “локап”

Эта проблема, по-видимому, коренится в разнице между:

• Людьми, выполняющими работу, зависящую от личности: озвучивающие
• Людьми, получающими большую прибыль от передачи бизнеса: бывшие операторы виртуальных YouTuber-ов/VTuber-ов

Это, как предполагается, основная причина.

При покупке компании “локап-клаузула” является общепринятой

Например, в случае покупки самой компании:

• Люди, выполняющие работу, зависящую от личности: даже если сотрудники меняются, президенту компании все равно придется продолжать работать как обычно на протяжении некоторого времени после покупки, и постепенно отказываться от управленческой работы → президент этой компании
• Люди, получающие большую прибыль от передачи бизнеса: человек, владеющий большинством акций этой компании → президент, который также является основателем этой компании

Таким образом, можно сказать, что в большинстве случаев нет разницы. Поэтому при покупке компании часто применяется так называемый “локап” в отношении президента. Это так называемая “локап-клаузула”, которая гласит: “Поскольку от этой покупки вы получите большую сумму денег, мы хотим, чтобы вы продолжали быть президентом в течение следующих трех лет”.

Сложно провести “локап” для озвучивающих виртуальных YouTuber-ов/VTuber-ов

Однако, в случае виртуальных YouTuber-ов/VTuber-ов, независимо от того, хорошо это или плохо, на практике переговоры о передаче бизнеса в основном ведутся с бывшими операторами, и взамен они получают полную (или почти полную) сумму. С другой стороны, озвучивающие часто не получают практически никакой прибыли от передачи бизнеса. С точки зрения озвучивающих, это может показаться просто “неинтересным”, и, кроме того, может возникнуть недовольство, такое как “несмотря на то, что работа неизбежно становится менее гладкой из-за смены оператора, вознаграждение остается прежним”.

Необходимость избегать проблем с помощью гибкого дизайна

Важно решить, как заставить актеров озвучивания, выполняющих уникальные задачи, продолжать работать после передачи бизнеса. Например, можно:

• Увеличить вознаграждение
• Предложить эксклюзивный контракт, предполагающий увеличение вознаграждения (актер не может работать вне проекта Virtual YouTuber/VTuber без получения разрешения)
• Делегировать управление актерами бывшему оператору и выплачивать часть суммы, предназначенной для “оплаты передачи бизнеса”, в качестве платы за управление (если актер уходит, выплаты можно приостановить)

Возможно, потребуется рассмотрение каждого случая отдельно.

Это, вероятно, не вопрос с однозначным “правильным” ответом. При проектировании с точки зрения IT и права следует учитывать различные факторы, такие как особенности бизнеса Virtual YouTuber/VTuber, обычаи и представления о рынке в этой отрасли, отношения между людьми в данном случае, свободные денежные средства компании, осуществляющей покупку.

Именно поэтому при передаче бизнеса Virtual YouTuber/VTuber рекомендуется обратиться за консультацией к адвокату, обладающему богатым опытом и знаниями в области бизнеса, IT и так называемых M&A.

Информация о мерах, предпринимаемых нашим юридическим бюро

Юридическое бюро “Монолит” обладает высокой специализацией в области IT, особенно в сочетании с законодательством. В наши дни, даже среди популярных YouTuber и VTuber, существуют юридические риски. Особенно когда речь идет о финансовых вопросах, таких как передача канала, это может стать причиной серьезных проблем в будущем. Наше бюро также занимается юридической поддержкой YouTuber и VTuber. Пожалуйста, обратитесь к следующей статье для получения подробной информации.