Den juridiska betydelsen av "köpmän" och "affärsverksamhet" i japansk handelsrätt

För alla företag som bedriver eller planerar att bedriva affärsverksamhet under det japanska rättssystemet är en korrekt förståelse av de två grundläggande begreppen “köpman” och “näringsverksamhet” det första steget för att hantera juridiska risker och uppnå en smidig företagsdrift. Japans handelslag är positionerad som en speciallag till den japanska civillagen och fastställer särskilda regler för att säkerställa snabbhet och säkerhet i kommersiella transaktioner. Och det är “köpmän” som omfattas av denna handelslag. Om en individ eller juridisk person klassificeras som “köpman” har detta direkt inverkan på tillämplig lagstiftning, tolkning av avtal och även på preskriptionstiden för fordringar. Till exempel kan fordringar som uppstår från transaktioner utförda av en köpman ha en kortare preskriptionstid än de som regleras av civillagen. Således är bedömningen av om ens eget företag eller en affärspartner är en “köpman” av yttersta vikt i den dagliga affärspraxisen. I denna artikel kommer vi att förklara definitionen av “köpman” enligt japansk handelslag, dess räckvidd och konceptet “näringsverksamhet”, som är kärnan i en köpmans aktiviteter, på ett expertmässigt och lättförståeligt sätt baserat på specifika lagtexter och viktiga rättsfall.

Definitionen av “handelsman” enligt japansk handelsrätt

Japansk handelsrätt har en tydlig definition av “handelsman”, som är den som omfattas av dess tillämpning. Artikel 4.1 i japansk handelsrätt stadgar att “I denna lag avses med ‘handelsman’ en person som yrkesmässigt bedriver handel i eget namn.” Denna definition består av två viktiga element: kraven på att agera “i eget namn” och att det ska vara “yrkesmässigt”.

För det första innebär kravet på att agera “i eget namn” att personen blir subjekt för rättsliga rättigheter och skyldigheter . Detta handlar inte om vem som fysiskt utför handlingen, utan snarare om vem som juridiskt sett har rättigheter (till exempel rätten att ta emot betalning för varor) och skyldigheter (till exempel skyldigheten att leverera varor) som uppstår från transaktionen . Till exempel, även om en verkställande direktör för ett aktiebolag signerar ett kontrakt, är kontraktspartnern inte direktören personligen utan själva aktiebolaget. I detta fall är det företaget som är subjektet för rättigheter och skyldigheter, och därmed är det företaget som agerar “i eget namn” och blir handelsman . Denna distinktion är grundläggande för att tydligt separera företagets ansvar från individens ansvar och är en kärnaspekt av företagsstyrning.

För det andra innebär kravet på att det ska vara “yrkesmässigt” att det finns en avsikt att bedriva verksamheten med vinstsyfte (lönsamhet) och att utföra liknande handlingar upprepade gånger och kontinuerligt (kontinuitet) . Det viktiga här är avsikten att bedriva verksamheten med vinstsyfte, som kan uppfattas objektivt, oavsett om verksamheten faktiskt genererar vinst eller inte . Även en engångstransaktion kan uppfylla kravet på att vara “yrkesmässig” om den är avsedd att vara en del av en kontinuerlig affärsverksamhet. De som uppfyller dessa två krav blir “handelsmän” enligt den mest grundläggande definitionen i japansk handelsrätt.

Omfattningen av personer som anses vara “handelsmän” enligt japansk handelsrätt

I Japans handelslag delas begreppet “handelsmän” in i två kategorier. Den ena är “äkta handelsmän” som motsvarar definitionen som nämnts ovan, och den andra är “fiktiva handelsmän” som anses vara handelsmän på grund av en specifik affärsform.

Äkta handelsmän definieras enligt artikel 4, paragraf 1 i den japanska handelslagen som “personer som yrkesmässigt utför handelshandlingar i eget namn”. Detta syftar på subjekt vars kärnverksamhet juridiskt definieras som “handelshandlingar”.

Å andra sidan definieras fiktiva handelsmän i artikel 4, paragraf 2 i den japanska handelslagen. Enligt denna bestämmelse anses personer som “yrkesmässigt säljer varor genom en butik eller liknande inrättningar” eller “driver gruvverksamhet” vara handelsmän, även om deras aktiviteter inte strikt sett utgör handelshandlingar. Bakom denna bestämmelse ligger tanken att den yttre formen och inrättningarna för verksamheten innehar en kommersiell realitet som kräver skydd för transaktionssäkerheten.

För att förstå denna skillnad, låt oss titta på ett konkret exempel. Om en bonde säljer grönsaker som de har skördat på sin egen gård utan att ha en fast butik, kanske bara längs vägen, anses detta vara försäljning av primärprodukter och klassificeras vanligtvis inte som en handelsman. Men om samma bonde etablerar en permanent butik och kontinuerligt säljer grönsaker där, kommer bonden att anses vara en fiktiv handelsman som “yrkesmässigt säljer varor genom en butik”. I detta fall blir det faktum att man bedriver verksamhet genom en kommersiell inrättning som en butik, oavsett om de säljer sina egna produkter eller inte, den objektiva grunden för att placera personen under handelslagens reglering.

Varför betraktas ett företag som en handelsman?

En juridisk person såsom ett aktiebolag eller ett kommanditbolag, som är etablerat enligt japansk bolagslag, behandlas generellt som en “handelsman”. Denna slutsats blir tydligare när man förstår tillämpningsrelationerna mellan lagarna i det japanska rättssystemet.

I det japanska rättssystemet finns det en relation mellan allmän lag och särskild lag. Japans civilrätt, som reglerar privaträttsliga förhållanden inklusive handelstransaktioner, är “allmän lag”, medan japansk handelslag, som är specialiserad på handelstransaktioner, är en “särskild lag” till civilrätten. När det gäller frågor som rör företag, positioneras japansk bolagslag som en “särskild lag” till handelslagen. Därför, om det finns bestämmelser i både bolagslagen och handelslagen om en viss fråga, är det bolagslagen som har företräde och tillämpas först. Tillämpningsordningen är “bolagslag > handelslag > civilrätt”.

Grunden för att ett företag betraktas som en handelsman ligger i dess syfte vid etableringen. Japansk bolagslag definierar inte direkt ett företag som en “handelsman”. Dock är ett företag enligt bolagslagen en sammanslutning som planerar att distribuera vinster till aktieägarna och fördela den kvarvarande egendomen, och dess väsentliga syfte är att genom sina affärsaktiviteter sträva efter vinst. Denna egenskap av att ha vinst som mål tolkas som att den naturligt uppfyller kravet på “att bedriva som en verksamhet” enligt artikel 4, paragraf 1 i japansk handelslag. Därför har ett företag, från det ögonblick det etableras, oavsett om det utför specifika handelstransaktioner eller inte, automatiskt status som handelsman genom sin blotta existens.

När erhåller en näringsidkare sin status i Japan?

Medan juridiska personer blir näringsidkare samtidigt som de etableras, är det en mycket viktig praktisk fråga när enskilda näringsidkare, såsom enskilda firmor, förvärvar status som näringsidkare. Det är inte nödvändigtvis vid den officiella starten av verksamheten, utan statusen kan erkännas redan i ett tidigare skede.

En ledande dom i denna fråga är det japanska högsta domstolens beslut från den 19 juni 1958 (Showa 33). Domstolen fastslog att “en person som har utfört förberedande handlingar i syfte att starta en viss verksamhet har genom dessa handlingar realiserat sin avsikt att starta verksamheten och därigenom förvärvat status som näringsidkare”. Detta innebär att en person anses vara näringsidkare redan vid tidpunkten för de förberedande åtgärderna för att starta verksamheten. Om vissa förberedande åtgärder objektivt visar avsikten att starta verksamheten, kan personen erkännas en juridisk status som näringsidkare. Exempel på konkreta förberedande åtgärder inkluderar att låna pengar för verksamheten, ingå hyresavtal för affärslokaler eller beställa utrustning och skyltar som behövs för verksamheten.

Domstolens avsikt med denna dom är att skydda motparten i transaktioner under förberedelsestadiet för verksamheten. Det har till exempel funnits ett fall där en person som lånat pengar för att öppna en biograf, i en tvist om lånet, hävdade den korta kommersiella preskriptionstiden som gäller mellan näringsidkare. Genom att placera de rättsliga relationerna som uppstår från förberedande åtgärder under handelsrättens disciplin, säkerställs transaktionernas stabilitet och förutsägbarhet.

Det finns dock en viktig begränsning i denna regel. Enligt ett beslut av Japans högsta domstol från den 24 februari 1972 (Showa 47), för att förberedande åtgärder ska kunna ligga till grund för att erhålla status som näringsidkare, måste dessa åtgärder “objektivt sett kunna erkännas som förberedelser för verksamheten”. Med andra ord är det inte tillräckligt med aktörens subjektiva avsikt; det måste vara uppenbart även utifrån att handlingen är en förberedelse för verksamheten. Detta krav på objektivitet är en viktig säkerhetsåtgärd för att förhindra att motparten oväntat blir föremål för handelsrättens tillämpning.

Konceptet och omfattningen av “näringsverksamhet” under japansk handelsrätt

Konceptet “näringsverksamhet”, som utgör kärnan i definitionen av “handelsman”, är också avgörande för att förstå japansk handelsrätt. Generellt sett syftar “näringsverksamhet” på att kontinuerligt och upprepande utföra handlingar i syfte att generera vinst. Detta koncept spelar en roll i att definiera tillämpningsområdet för handelsrätten.

Emellertid omfattas inte alla ekonomiska aktiviteter av “näringsverksamhet” enligt japansk handelsrätt och rättspraxis. Vissa aktiviteter är specifikt uteslutna från definitionen av “näringsverksamhet”.

För det första inkluderas inte handlingar utförda av företagsanställda eller fabriksarbetare som huvudsakligen arbetar för att erhålla lön, inom begreppet “näringsverksamhet”. Detta är tydligt angivet i artikel 502 i japansk handelsrätt.

För det andra har aktiviteter utförda av yrkesgrupper med hög specialisering, såsom läkare, advokater och certifierade revisorer, traditionellt sett skiljts från “näringsverksamhet” i handelsrätten. Detta beror på att dessa aktiviteter värderar allmännyttan och tillhandahållandet av specialiserad kunskap och färdigheter högre än vinstsyftet.

För det tredje betraktas vanligtvis inte heller försäljning av egna produkter av producenter inom primärnäringar som jordbruk och fiske, som saknar kommersiella anläggningar likt butiker, som “näringsverksamhet”.

Dessa distinktioner visar att handelsrätten syftar till att reglera organiserade företagsaktiviteter som strävar efter vinst genom upprepade transaktioner, vilket är typiskt för “kommersiella företag”. Därför, när man bedömer om en aktivitet utgör “näringsverksamhet” eller inte, är det nödvändigt att inte bara beakta det faktum att en monetär ersättning erhålls, utan också att omfattande överväga aktivitetens syfte, form och sociala position.

Rättsfall där en juridisk person inte ansågs vara handelsman: Exemplet med kreditföreningar

Medan bolag per definition ofta betraktas som handelsmän finns det organisationer som, trots att de har juridisk personlighet, inte anses vara handelsmän. Ett framstående exempel på detta är finansiella kooperativa organisationer såsom kreditföreningar och jordbrukskooperativ. Att förstå dessa organisationers juridiska status belyser kravet på “vinstsyfte”, som är centralt för handelsmännens natur.

Den japanska högsta domstolen har genom en serie domar etablerat ståndpunkten att kreditföreningar inte är handelsmän. Till exempel klargjorde en dom från den japanska högsta domstolen den 18 oktober 1988 (Showa 63) att eftersom kreditföreningars verksamhet inte är inriktad på vinst, faller de inte under handelsmännens kategori enligt handelslagen. Grunden för detta är att kreditföreningar är juridiska personer med icke-vinstdrivande karaktär, etablerade enligt kreditföreningslagen med syftet att främja det lokala samhällets välstånd och ömsesidig hjälp bland medlemmarna.

Den juridiska distinktionen får konkreta konsekvenser i faktiska tvister. I ett rättsfall var frågan om räntan på förseningsersättning när en kreditförening försenade återbetalningen av insättningar. Om kreditföreningen hade varit en handelsman och insättningsavtalet hade varit en handelstransaktion, skulle den relativt höga lagstadgade handelsräntan enligt artikel 514 i den japanska handelslagen ha tillämpats. Domstolen kom dock fram till att eftersom kreditföreningen inte är en handelsman, är transaktionen inte en handelstransaktion och följaktligen bör den lägre lagstadgade räntan enligt den japanska civilrätten tillämpas.

Detta fall visar att frågan om en juridisk person är en handelsman eller inte inte bara är en akademisk klassificering utan en praktisk fråga som direkt påverkar beloppet av penningsskulder. Och det som avgör denna bedömning är om organisationens stadgar och grundlagsrätt anger att det grundläggande syftet är “vinststrävan” eller om det ligger i icke-vinstdrivande syften såsom “ömsesidig hjälp”.

Jämförelse mellan äkta handelsmän och fiktiva handelsmän enligt japansk handelsrätt

När vi organiserar skillnaderna mellan äkta handelsmän och fiktiva handelsmän som vi har diskuterat hittills, framträder en tabell som den nedan. Denna tabell klargör de väsentliga skillnaderna mellan de två, baserat på deras rättsliga grund, krav och relation till handelstransaktioner.

Om det japanska småföretagarsystemet

Den japanska handelslagen ställer inte samma krav på alla handelsmän. För att minska bördan för småskaliga företagare finns det ett särskilt system, känt som “småföretagarsystemet”.

Artikel 7 i den japanska handelslagen undantar “småföretagare” från tillämpningen av vissa bestämmelser. En “småföretagare” definieras här som en näringsidkare vars “värde av tillgångar som används i verksamheten inte överstiger det belopp som fastställs av Justitieministeriets förordning”. Det specifika beloppet är enligt handelslagens genomförandeföreskrifter artikel 3 fastställt till “500 000 yen”. Detta värde baseras på tillgångarna som redovisas i balansräkningen för det senaste räkenskapsåret.

När man kvalificerar sig som småföretagare undantas man från flera viktiga skyldigheter. Bland dessa är de mest praktiskt betydande undantagen från skyldigheten att registrera ett företagsnamn (företagsregistrering), ansvaret för fortsatt användning av ett företagsnamn och skyldigheten att föra handelsböcker. Detta möjliggör för småskaliga enskilda näringsidkare att avsevärt minska den administrativa bördan och kostnaderna när de startar sin verksamhet. Detta system är ett utmärkt exempel på hur den japanska handelslagen avser att tillämpa flexibla regler beroende på företagets storlek.

Sammanfattning

Som vi har sett i denna artikel är definitionen av “köpmän” enligt japansk handelsrätt inte bara en juridisk klassificering, utan en ytterst viktig koncept som utgör utgångspunkten för lagstiftning som tillämpas på affärsverksamhet. Kraven på att agera “i eget namn” och “som en del av en näringsverksamhet”, möjligheten att förvärva köpmansstatus genom förberedande handlingar inför öppnandet av en verksamhet, samt det faktum att bolag per definition är köpmän, är alla exempel på dess mångfacetterade tolkningar. Dessutom, som exemplet med kreditkooperativer visar, är det inte bara bolagsformen utan även den grundläggande “vinstsyftet” som är avgörande för att bestämma om en entitet är en köpman. Denna grundläggande kunskap är oumbärlig för alla företagsledare och juridiska ansvariga som bedriver verksamhet i Japan.

Monolith Law Office har en omfattande erfarenhet av att representera ett stort antal inhemska och internationella klienter i komplexa juridiska frågor relaterade till japansk handelsrätt och bolagsrätt. Vår byrå har flera experter som inte bara är kvalificerade som japanska advokater utan också har behörighet som utländska advokater och är engelsktalande, vilket gör det möjligt för oss att noggrant hantera de unika utmaningar som uppstår i en internationell affärskontext. Från rådgivning om grundläggande koncept inom handelsrätten, som diskuterats i denna artikel, till mer komplexa företagsjuridiska ärenden, är vi här för att kraftfullt stödja ert företag från en juridisk synvinkel.