Skydd av minoritetsaktieägares rättigheter enligt japansk bolagsrätt

Den japanska bolagslagen (日本の会社法) fastställer tydligt aktieägarnas rättigheter i aktiebolag och lägger särskilt vikt vid skyddet av minoritetsaktieägare. Detta är för att under principen om majoritetsbeslut vid aktieägarstämmor, ge minoritetsaktieägare viktiga mekanismer för att skydda sina intressen från orättvisa ledningsbeslut och oegentligheter. I publika bolag kan aktieägare uttrycka sitt missnöje genom att sälja sina aktier, enligt “Wall Streets regel”, men i privata bolag eller under vissa omständigheter är det inte lika enkelt att sälja aktier. I dessa fall blir de minoritetsaktieägarrättigheter som fastställs i bolagslagen ett oumbärligt verktyg för aktieägare att skydda sina investeringar och övervaka bolagets sunda förvaltning.

Den japanska bolagslagen (会社法), som trädde i kraft 2005 (Heisei 17 (2005) lag nr 86), introducerade nya bolagsformer som kommanditbolag och stärkte aktieägares “rätt att utträda” för att ytterligare förbättra ramverket för skydd av minoritetsaktieägare. Detta visar att lagstiftarna erkänner vikten av att skydda aktieägarnas intressen inte bara genom marknadsmekanismer utan också genom juridiska medel. I denna artikel kommer vi att detaljerat förklara de viktigaste minoritetsaktieägarrättigheterna som är särskilt relevanta för utländska investerare och affärsfolk som investerar i japanska företag, såsom rätten att begära förbud, avsättning av tjänstemän och insyn i bokföringsböcker, med hänvisning till specifika japanska lagar och rättsfall. Att förstå dessa rättigheter är av yttersta vikt för att greppa den japanska företagsstyrningsmiljön och utforma en investeringsstrategi.

Översikt över minoritetsaktieägares rättigheter enligt japansk bolagsrätt

Minoritetsaktieägarrättigheter avser de rättigheter som endast kan utövas av aktieägare som innehar en viss andel eller ett visst antal aktier i ett aktiebolag. Dessa rättigheter är tilldelade för att under majoritetsprincipen vid bolagsstämmor möjliggöra för minoritetsaktieägare att övervaka och kontrollera företagets verksamhet och skydda sina egna intressen från orättvisa beslut. Det yttersta syftet är att säkerställa transparens i ledningen, avslöja styrelsemedlemmars oegentligheter eller lagöverträdelser och skydda alla aktieägares intressen, vilket i sin tur främjar företagets långsiktiga utveckling.

Japansk bolagsrätt fastställer olika minoritetsaktieägarrättigheter beroende på antalet aktier en aktieägare innehar och andelen röstningsrättigheter. Dessa krav är inställda för att förhindra missbruk av rättigheter samtidigt som de möjliggör effektiv övervakning och kontroll. För publika bolag krävs ofta en kontinuerlig innehavsperiod på minst sex månader. Aktieägare måste förstå att deras inflytande och skyddsnivå gentemot företaget varierar beroende på deras aktieandel. Till exempel, genom att inneha 3% av röstningsrättigheterna, kan en aktieägare utöva viktiga övervakningsbefogenheter som att begära insyn i bokföringen eller väcka talan om avsättning av tjänstemän. Detta fungerar också som en vägledning för investerare som strategiskt förvärvar aktier för att utöva specifika rättigheter. Kravet på en kontinuerlig innehavsperiod har även en aspekt som uppmuntrar till långsiktigt engagemang som aktieägare snarare än kortsiktiga spekulativa syften.

Nedan följer en sammanställning av de viktigaste minoritetsaktieägarrättigheterna och deras utövningskrav enligt japansk bolagsrätt.

Begäran om förbud

En begäran om förbud innebär att en aktieägare kan begära att en domstol förbjuder handlingar av ett bolags styrelseledamöter eller verkställande direktörer som strider mot lagar eller bolagsordningen och som kan orsaka irreparabel skada på bolaget. Denna rättighet är grundad i artikel 360, paragraf 1 i den japanska bolagslagen (Companies Act) och fungerar som en viktig förebyggande åtgärd för att säkerställa lagligheten i bolagets affärsutövning.

Särskilt begäran om förbud mot nyemission av aktier är en vanlig form av förbudsbegäran som ofta aktualiseras ur ett minoritetsaktieägarperspektiv. Detta är en rättighet för aktieägare att begära att bolaget stoppar en nyemission av aktier (nya aktier) som strider mot lagar eller bolagsordningen, eller som sker på ett markant orättvist sätt och därmed kan medföra nackdelar för aktieägarna, enligt artikel 210 i den japanska bolagslagen.

För att en sådan begäran ska beviljas måste två krav uppfyllas: för det första att nyemissionen av aktier sker i strid med “lagar eller bolagsordningen, eller på ett markant orättvist sätt”, och för det andra att det finns en “risk för nackdelar för aktieägarna”.

I bedömningen av vad som utgör “ett markant orättvist sätt” är “huvudsyftesregeln” en viktig standard. Detta avser situationer där det primära syftet med nyemissionen av aktier inte är legitim kapitalanskaffning utan att befästa den befintliga ledningens kontroll över bolaget. I japansk bolagslagstiftning är det aktieägarna i bolagsstämman som utser styrelseledamöter, och för styrelseledamöter att manipulera aktieägarstrukturen för att behålla sin position anses strida mot principen om fördelning av organisationsmakt. Dock, om det finns ett legitimt syfte såsom behovet av kapitalanskaffning eller en rationell affärsplan, kan även en avsikt att behålla kontrollen över bolaget inte anses vara “markant orättvis”.

Det finns många rättsfall som har ackumulerats kring denna fråga.

• Tokyo District Court, beslut den 25 juli 1989 (Inageya-Chujiya-fallet): I detta beslut ansågs en nyemission av aktier som huvudsakligen syftade till att minska en specifik aktieägares andel och upprätthålla den nuvarande ledningens kontroll i en situation med en maktkamp i bolaget vara en orättvis emission.
• Tokyo High Court, beslut den 4 augusti 2004: I detta beslut, trots misstankar om att den nuvarande ledningen hade för avsikt att behålla kontrollen, erkändes behovet av kapitalanskaffning för affärsplanen och dess rationalitet, vilket innebar att även om det fanns en avsikt att behålla kontrollen, ansågs detta inte vara en “markant orättvis” aktieemission.
• Tokyo High Court, beslut den 23 mars 2005: I detta beslut ansågs utfärdandet av nya aktieoptioner med huvudsyftet att upprätthålla och säkra ledningskontrollen i princip vara “ett markant orättvist sätt”. Dock, i undantagsfall där det finns särskilda omständigheter som rättfärdigar “skyddet av alla aktieägares intressen”, såsom när någon med avsikt att exploatera bolaget förvärvar aktier (greenmailer), eller när det finns avsikter att skada bolagets värde genom scorched earth-taktik eller orättvis användning av bolagets tillgångar, bör detta inte anses vara en orättvis emission.
• Supreme Court of Japan, beslut den 7 augusti 2007: I detta beslut fastställdes att principen om aktieägares likhet är till för att skydda enskilda aktieägares intressen, men om bolagets existens eller utveckling hindras och det finns en risk för att företagsvärdet skadas, kan diskriminerande behandling av specifika aktieägare vara berättigad och inte omedelbart anses strida mot principen, så länge det inte saknar proportionalitet. Om bolagets företagsvärde skadas eller inte bör slutligen bedömas av aktieägarstämman, och så länge deras bedömning inte har allvarliga brister bör den respekteras.
• Tokyo District Court, beslut den 23 juni 2008: I detta beslut ansågs en nyemission av aktier genom tredjepartsallokering i ett publikt bolag vara tillåten som ett utövande av ledningsbeslut, och även om de befintliga aktieägarnas andelar minskade ansågs detta inte omedelbart vara till nackdel. Dock, om det finns en maktkamp om bolagets kontroll och ett betydande antal nya aktier emitteras som påverkar de befintliga aktieägarnas andelar avsevärt och huvudsyftet är att upprätthålla kontrollen, ansågs detta vara till nackdel för aktieägarna.
• Tokyo High Court, beslut den 16 oktober 2024: I detta fall avslogs en ansökan om interimistiskt förbud mot aktieutbyte, vilket ger en inblick i domstolarnas tendenser i bedömningen av tillämpningsområdet och kraven för förbudsbegäran.

Dessa rättsfall klargör att begäran om förbud mot nyemission av aktier inte bara bedöms utifrån formella lagbrott utan också utifrån dess verkliga syfte och effekter på aktieägarna. Särskilt i kontexten av maktkamper tenderar domstolarna att respektera ledningens beslutsfrihet samtidigt som de genomför en strikt granskning från ett perspektiv som skyddar alla aktieägares intressen.

Begäran om avsättning av företagsledare enligt japansk lag

En styrelseledamot i ett aktiebolag kan “när som helst” avsättas genom ett vanligt beslut vid bolagsstämman, vilket är tydligt angivet i artikel 339, stycke 1, i den japanska bolagslagen. Men även om det inte går att få en majoritet vid bolagsstämman, ger japansk bolagslag minoritetsaktieägare rätten att väcka talan om avsättning av en styrelseledamot vid domstol. Denna rättighet kan utövas av aktieägare som kontinuerligt har innehaft minst 3% av rösterna under de senaste sex månaderna.  

För att en sådan talan ska godkännas måste det finnas “en allvarlig händelse av oegentligheter i utförandet av tjänsten eller ett brott mot lagar eller bolagsordningen” som rör den styrelseledamot som begärs avsatt. Tolkningen av vad som utgör en “allvarlig händelse” kan variera beroende på det enskilda fallet och domstolens bedömning.  

Exempel på konkreta domstolsbeslut inkluderar följande:

• Tokyo District Court, 22 april 2021 (Reiwa 3): I detta beslut avslogs en minoritetsaktieägares begäran om avsättning av en styrelseledamot som hade dömts för brott mot tjänsteplikten enligt sydkoreansk strafflag i samband med verksamheten i ett sydkoreanskt dotterbolag. Domstolen angav att styrelseledamotens inblandning i brottet var underordnad och passiv och att ekonomisk skada hade återställts genom skadestånd, vilket inte utgjorde en “allvarlig händelse” som bröt mot lagar. Detta beslut ger en viktig indikation på att en fällande dom för brott i tjänsten inte automatiskt leder till att en avsättningsbegäran godkänns. Domstolen visade en inställning att noggrant granska de individuella omständigheterna, särskilt graden av inblandning och återställande av skada, och försiktigt bedöma “allvaret” i handlingens påverkan på företagsledningen.  
• Takamatsu High Court, 28 maj 1953 (Showa 28): I detta beslut fanns ett fall där en styrelseledamot som var ordförande inte tog upp sin egen avsättning på dagordningen och inte lät det gå till omröstning, vilket inte ansågs uppfylla kraven för att avslå en avsättningsmotion.  
• Tokyo District Court, 24 december 2013 (Heisei 25): Ett fall där en begäran om avsättning av en styrelseledamot godkändes på grund av falska fakturor till företaget.  
• Tokyo District Court, 26 november 2013 (Heisei 25): Ett fall där en begäran om avsättning av en styrelseledamot godkändes på grund av bokföringsfiffel.  
• Tokyo District Court, 14 maj 2012 (Heisei 24): Ett fall där en begäran om avsättning av en styrelseledamot godkändes på grund av privat användning av företagets tillgångar.  
• Tokyo District Court, 24 april 2014 (Heisei 26): Ett fall där avsättning av en nominell revisor ansågs ha “giltiga skäl”.  
• Tokyo District Court, 26 juni 2024 (Reiwa 6): Ett fall där en styrelseledamots brott mot konkurrensförbudet erkändes och domstolen gav en bedömning om rätten till styrelsearvode efter mandatperiodens slut.  

Dessa domstolsbeslut visar att begäran om avsättning av företagsledare är ett system som genom domstolens beslut kan tvinga bort en styrelseledamot från sin tjänst, även när det är svårt att uppnå detta genom majoritetsbeslut vid bolagsstämman. Samtidigt blir det tydligt att domstolarna inte bara formellt bedömer överträdelser utan också substantiellt utvärderar handlingens “allvar” och dess påverkan på företaget, för att undvika missbruk av rättigheter och fatta välgrundade beslut.

Rättigheten att begära insyn i bokföringsböcker

Rättigheten att begära insyn i bokföringsböcker är en av de mest grundläggande rättigheterna för minoritetsaktieägare att övervaka ett företags ledning och kontrollera för oegentligheter. Denna rättighet innebär att en aktieägare, när som helst under företagets öppettider, kan begära att få insyn i eller kopior av företagets bokföringsböcker eller relaterade dokument genom att ange skälen för begäran. Denna rättighet är fastställd i artikel 433 i den japanska bolagslagen (Companies Act of Japan).

De som kan utöva denna rätt är aktieägare som innehar minst en tredjedel av de totala rösterna eller minst en tredjedel av de utgivna aktierna (exklusive egna aktier). Även aktieägare i ett moderbolag kan göra en liknande begäran om de får tillstånd från domstolen för att utöva sina rättigheter.

Emellertid kan ett företag vägra en sådan begäran om det finns specifika skäl för avslag enligt paragraf 2 i artikel 433 i den japanska bolagslagen. De huvudsakliga skälen för avslag inkluderar följande:

• När begäran görs i syfte att informera tredje part om fakta som erhållits genom insyn i eller kopiering av bokföringsböcker för att dra fördel av detta, eller om begäran har gjorts under de senaste två åren.
• När begäran kommer från någon som bedriver en verksamhet som är i verklig konkurrens med företaget. Detta beror på att bokföringsböckerna kan innehålla viktig företagshemligheter såsom produktionskostnader, leverantörer av råmaterial och försäljningskanaler, och insyn av konkurrenter kan allvarligt skada företagets intressen.
• När syftet med begäran är att störa företagets verksamhet.
• När begäran kommer från någon som tidigare har missbrukat denna rättighet.

Aktieägarrepresentationsmål i Japan

Aktieägarrepresentationsmål är en rättslig process där aktieägare i ett företag kan föra talan mot företagets styrelseledamöter, revisorer, verkställande direktörer eller revisorer (hädanefter benämnda som “tjänstemän”) på företagets vägnar, om dessa tjänstemän har brutit mot sina tjänsteplikter och orsakat företaget skada, men företaget självt har inte vidtagit åtgärder för att ställa dessa tjänstemän till svars. Denna mekanism, som är reglerad i artikel 847 i den japanska bolagslagen, spelar en avgörande roll för att stärka övervakningen av ledningens misskötsel eller försummelser och skydda företagets intressen.

För att inleda ett aktieägarrepresentationsmål måste vissa krav uppfyllas. Först och främst måste den aktieägare som vill väcka talan ha ägt aktier kontinuerligt i minst sex månader i ett publikt bolag. Därefter måste aktieägaren först begära att företaget ska väcka talan mot tjänstemännen genom en skriftlig begäran. Företaget har sedan en period på 30 dagar efter att ha mottagit denna begäran för att besluta om de ska väcka talan eller inte. Dock, om det finns en risk för att företaget kommer att lida irreparabel skada efter denna 30-dagarsperiod, kan kravet på en förhandsbegäran undantas.

Det har länge pågått en debatt om räckvidden av “styrelseledamöternas ansvar” som kan bli föremål för aktieägarrepresentationsmål. Två huvudsakliga teorier har stått i konflikt: “teorin om fullständigt ansvar” och “teorin om begränsat ansvar”. Teorin om fullständigt ansvar hävdar att alla skulder som styrelseledamöterna har gentemot företaget kan bli föremål för aktieägarrepresentationsmål, oavsett orsaken till skuldens uppkomst, eftersom det alltid finns en möjlighet att företaget inte kommer att hålla tjänstemännen ansvariga. Å andra sidan argumenterar teorin om begränsat ansvar för att ansvarsförföljningen bör begränsas till vissa typer av ansvar, till exempel sådana som är svåra eller omöjliga att undgå, och att företagets ledningsbeslut bör respekteras.

Användningen av aktieägarrepresentationsmål ökade dramatiskt efter en reform av handelslagen 1993, då rättegångsavgiften sänktes till en fast summa på 8,200 yen (vid den tiden), oberoende av fordrans storlek. Detta har gjort mekanismen till en kraftfull avskräckande faktor mot ledningens oegentligheter, men samtidigt kan talan som väcks i otillbörligt syfte eller i syfte att skada företaget avvisas enligt paragraf 1 i artikel 847 i den japanska bolagslagen. Denna mekanism är ett viktigt medel för aktieägare, som ägare av företaget, att övervaka ledningens handlingar och aktivt skydda företagets intressen, och spelar en central roll i japansk företagsstyrning.

Aktieägares rätt att lägga fram förslag under japansk bolagsrätt

Aktieägares rätt att lägga fram förslag är en rättighet som tillåter aktieägare att föreslå specifika ärenden för bolagsstämman och begära att dessa inkluderas i kallelsen till stämman. Detta system infördes i den japanska handelslagen år 1981 (Showa 56) för att förhindra att bolagsstämmor blir en formalitet, stärka aktieägarnas rättigheter och främja konstruktiv kommunikation mellan aktieägare och bolaget.

För att utöva denna rättighet måste vissa villkor uppfyllas. I ett publikt bolag måste aktieägaren som vill lägga fram ett förslag ha ägt minst 1% av de totala rösterna eller mer än 300 röster kontinuerligt under de senaste sex månaderna. För privata bolag som har en styrelse krävs inte en sex månaders kontinuerlig innehavsperiod. Dessutom måste aktieägarens förslag lämnas in till bolaget senast åtta veckor före den aktuella bolagsstämman. Antalet förslag som en aktieägare kan lägga fram är begränsat till tio per person enligt artikel 305, stycke 4 i den japanska bolagslagen.

Bolaget kan avvisa ett aktieägarförslag om det föreligger specifika skäl, såsom:

• Om det föreslagna ärendet strider mot lagar eller bolagsordningen (japanska bolagslagen artikel 304, undantag, och artikel 305, stycke 4).
• Om ett väsentligen identiskt ärende har avslagits vid en bolagsstämma under de senaste tre åren utan att få stöd av minst en tiondel av de totala rösterna från aktieägarna.
• Om skälen för förslaget uppenbart är falska eller om förslaget huvudsakligen syftar till att kränka eller förolämpa någons heder (bolagslagens genomförandeförordning artikel 93, stycke 1, punkt 3).
• Om utövandet av aktieägares rätt att lägga fram förslag anses vara ett missbruk av rättigheter.

På senare år har antalet aktieägarförslag vid japanska bolagsstämmor ökat markant. Detta kan delvis förklaras av förändringar i systemet för enhetsaktier år 2018 (från 1 000 aktier till 100 aktier) och en ökning av aktiesplittringar som följd av Tokyobörsens uppmaning att sänka minimiinvesteringsbeloppen, vilket i praktiken har gjort det lättare att uppfylla kraven för att utöva aktieägares rätt att lägga fram förslag. Denna ökning tyder på att det finns en ökning av konstruktiva dialoger och förslag från privata investerare, vilket ses som en drivkraft för utvecklingen av företagsstyrning i Japan.

Andra minoritetsaktieägarrättigheter

Utöver de rättigheter som detaljerats ovan, fastställer japansk bolagslagstiftning en rad olika rättigheter för att skydda minoritetsaktieägare.

• Rätt att begära kallelse till extra bolagsstämma: Aktieägare som kontinuerligt har innehaft minst 3% av de totala rösterna i sex månader har rätt att begära att bolaget kallar till en extra bolagsstämma för att diskutera viktiga frågor rörande bolagets verksamhet eller tillgångar. Detta är en rättighet som säkerställer att aktieägare kan uttrycka sina åsikter direkt i bolagsledningen om ingen bolagsstämma kallas samman.
• Rätt att invända mot minskning av ledningens ansvar: Aktieägare som innehar minst 3% av de totala rösterna kan invända när styrelsen beslutar att befria tjänstemän från ansvar för skadestånd till bolaget. Om en invändning framförs kan inte styrelsebeslutet om ansvarsbefrielse genomföras. Detta är en viktig tillsynsrättighet som förhindrar att ledningen orättmätigt undgår ansvar och skyddar aktieägarnas intressen.
• Rätt att väcka talan om bolagets upplösning: Aktieägare som innehar minst 10% av de totala rösterna kan, om bolaget befinner sig i en situation där verksamhetens utförande är betydligt försvårat och det finns risk för irreparabel skada, eller om hanteringen och dispositionen av bolagets tillgångar är betydligt felaktig och äventyrar bolagets existens på grund av “oundvikliga skäl”, väcka talan vid domstol för att begära bolagets upplösning. Detta är en sista utväg för att ge räddning när bolagets fortsatta existens är till nackdel för aktieägarna.
• Rätt att väcka multipel representativ talan: Artikel 847-3 i japansk bolagslag ger minoritetsaktieägare i ett slutligt moderbolag rätt att, under vissa förutsättningar, väcka talan mot tjänstemän i ett helägt dotterbolag för att utkräva ansvar. Detta möjliggör för aktieägare i ett moderbolag att direkt förfölja oegentligheter begångna av tjänstemän i ett dotterbolag inom en komplex företagsgruppsstruktur och spelar en roll i att stärka hela koncernens företagsstyrning.

Dessa rättigheter utgör ett flerskiktat skyddssystem som gör det möjligt för minoritetsaktieägare att utöva inflytande över bolagets ledning och korrigera olämpliga handlingar.

Sammanfattning

Skyddet av minoritetsaktieägares rättigheter enligt japansk bolagsrätt är en avgörande faktor för utländska investerare som vill investera i japanska företag. En rad olika rättigheter såsom injunktionsanspråk, stämningar för avsättning av tjänstemän, begäran om insyn i redovisningsböcker, aktieägarrepresentationsstämningar och aktieägares förslagsrätt erbjuder kraftfulla juridiska verktyg för aktieägare att övervaka företagsledningen och skydda sina egna intressen mot orättvisa handlingar. Dessa rättigheter är inte bara fastställda i lagstiftningen, utan deras tolkning har också fördjupats genom en mängd rättsfall, vilket har etablerat deras praktiska tillämpning. Begrepp som krav för utövande av rättigheter, grunder för avslag och “missbruk av rättigheter” har getts konkret innebörd genom domstolarnas bedömningar, vilket ökar förutsägbarheten för både aktieägare och företag.

Monolith Advokatbyrå har en omfattande erfarenhet inom ett brett spektrum av advokattjänster relaterade till skyddet av minoritetsaktieägares rättigheter enligt japansk bolagsrätt. Vår byrå har flera advokater som talar engelska och som har juridiska kvalifikationer från andra länder, vilket gör det möjligt för oss att förklara Japans komplexa rättssystem på ett begripligt sätt för våra internationella klienter och erbjuda effektivt juridiskt stöd.