Sistem Geliştirmede Taahhüt Sözleşmesinin İşi Tamamlaması Nedir?

Sistem geliştirme genellikle uzun süreli bir süreçtir ve bazen defalarca özellik değişikliği veya ek özelliklerin uygulanması talep edilebilir. Bu durum, işi alan tedarikçiler için bazen çıkış yolunun görünmediği zor durumlarla karşı karşıya kalabilir. Bu tür tedarikçiler için “Sonuçta neyi ne kadar yaptığımızda işimizi tamamlamış olacağız?” sorusu bazen ciddi bir endişe kaynağı olabilir.

Ve sistem geliştirme genellikle taahhüt sözleşmesi ile gerçekleştirilir. Taahhüt sözleşmesi, “işin tamamlanması”nı hedefleyen bir sözleşmedir.

Bu makalede, hukuki açıdan bakıldığında, “Sistem geliştirmenin hangi aşamasında, neyi ne kadar yaptığımızda, işin tamamlandığı kabul edilir?” konusunu açıklamaya devam edeceğiz.

Sistem Geliştirmenin Tamamlanması Nedir?

Teknisyenler İçin Sistem Geliştirmenin Tamamlanması

Sistem geliştirme alanında, “sistem geliştirmenin tamamlanması ne zaman?” diye sorulduğunda, genellikle “test sürecini tamamladıktan ve ürünleri teslim ettikten sonra” şeklinde bir yanıt alınır. Gerçekten de, genel sistem geliştirme süreci, gereksinimlerin belirlenmesiyle başlar, çeşitli tasarım belgelerinin oluşturulması ve programın uygulanmasıyla devam eder ve son olarak, işlevlerin doğru bir şekilde çalışıp çalışmadığının kontrol edildiği test süreciyle sona erer. Bu süreç, kullanıcı tarafından kabul edilmesiyle tamamlanır.

Dolayısıyla, teknisyenlerin bakış açısından bakıldığında, “sistem geliştirmenin tamamlanması = kabul” anlayışı geneldir.

Hukuki Bakış Açısından Sistem Geliştirmenin Tamamlanması

Öte yandan, hukuki bir bakış açısıyla, sistem geliştirmenin tamamlanması ne zaman diye sorulduğunda, burada ana konu, satıcının sözleşmedeki yasal yükümlülüklerinin ne zaman ve hangi durumda tamamlandığıdır. Aslında, sistem geliştirme sözleşmeleri genellikle ya taahhüt sözleşmeleri ya da yarı vekalet sözleşmeleri olarak sınıflandırılır.

https://monolith.law/corporate/contract-and-timeandmaterialcontract[ja]

Bu iki sözleşme türünün farklarına ilişkin açıklamaları yukarıdaki makaleye bırakıyorum, ancak sistem geliştirmenin tamamlanması, yani satıcı tarafının borçlarının yerine getirilmesi konusunda, her biri için karar verme kriteri aşağıdaki gibi belirlenmiştir:

Taahhüt Sözleşmesi: Medeni Kanun Madde 632
Madde 632
Taahhüt, taraflardan birinin belirli bir işin tamamlanması konusunda anlaşması ve diğer tarafın bu işin sonucuna karşılık ücret ödeme konusunda anlaşmasıyla etkisini gösterir.
Yarı Vekalet Sözleşmesi: Medeni Kanun Madde 648
Madde 648
1. Vekil, özel bir anlaşma olmadıkça, vekil alana karşı ücret talep edemez.
2. Vekil, ücret alması gereken durumlarda, vekalet işlemini yerine getirdikten sonra bunu talep edebilir. Ancak, ücreti süreye göre belirlendiğinde, Madde 624’ün 2. fıkrası uygulanır.
3. Vekalet, vekilin suçu olmayan bir sebeple yerine getirme sürecinde sona erdiyse, vekil, zaten yerine getirdiği işlemlerin oranına göre ücret talep edebilir.

Sistem Geliştirmenin Tamamlanması Sorunu Taahhüt Sözleşmesinde

Ancak, sistem geliştirmenin bağlamından bağımsız olarak, “işin tamamlanma zamanının ne zaman olduğu” konusunda sorun olan genellikle taahhüt sözleşmesidir. Yarı vekalet sözleşmesi durumunda, belirli bir sonuç veya başarı elde etmek yerine, uzman bir kişi olarak, belirli bir takdir yetkisiyle, (sonuç ne olursa olsun) uygun olanı yapma anlamına gelen daha güçlü bir sözleşme türüdür. Yarı vekalet sözleşmesi, hatta beklenen sonuç elde edilmemiş olsa bile, işlemlerin uygun bir şekilde yürütüldüğü durumlarda ücret talep edilebilir (Madde 648, fıkra 2) ve vekilin suçu olmayan bir sebeple yerine getirme süreci sona erdiyse, bu orana göre ücret talep edilebilir (Madde 648, fıkra 3). Taahhüt sözleşmesi “sonuç” odaklı, yarı vekalet sözleşmesi “süreç” odaklıdır.

Dolayısıyla, yarı vekalet sözleşmesinde daha çok, vekalet edilen işlerin yürütülme sürecindeki “dikkat yükümlülüğü” hukuki bir sorun olma eğilimindedir. Yani, yüksek düzeyde güvenin varsayıldığı bir durumda, vekalet sözleşmesine dayalı dikkat yükümlülüğünün ihlali ne zaman sorgulanabilir?

Öte yandan, taahhüt sözleşmesinde önemli olan “işin tamamlanmasıdır”. Tamamlanması gereken şey tamamlanmazsa, satıcı tarafının borçlarının yerine getirilmesi mümkün olmaz ve ücret talep edilemez. Ancak iş tamamlanmışsa, özellikle bu süreçteki aşamaları sorgulamanın bir anlamı yoktur. Dolayısıyla, “sistem geliştirme projesinin tamamlanması ne zaman?” sorunu temelde, taahhüt sözleşmesindeki “işin tamamlanması” ifadesinin hukuki yorumu sorunu olarak ifade edilebilir.

Sistem Geliştirmede İşin Tamamlanması Ne Zaman Olur?

Peki, bu “işin tamamlanması” zamanlaması ne zaman ve nasıl düşünülmeli? Bu konuda geçmişteki dava örneklerine bakalım.

İşin Tamamlanması Üzerine Dava Örnekleri

Aşağıda alıntılanan dava örneğinde, tedarikçinin teslim ettiği sistemde, daha sonra işlem hızı ve iletişim maliyetleri gibi konularda sorunlar ortaya çıktı. Bu tür sorunlar bulunmasına rağmen, geliştirme süreci tamamlandığından, işin tamamlanıp tamamlanmadığı tartışıldı. Sonuç olarak, işin tamamlanması kabul edildi.

Japon Medeni Kanunu’nun 632 ve 633 maddeleri, yüklenicinin müşteriye karşı ödeme zamanını, yüklenicinin işi tamamladığı ve işin nesnesini müşteriye teslim ettiği zaman olarak belirlerken, aynı kanunun 634. maddesi, işin nesnesinde bir kusur olduğunda yüklenicinin müşteriye karşı garanti sorumluluğu taşıdığını (1. fıkra) ve yüklenicinin işin nesnesindeki kusurlarla ilgili garanti sorumluluğunu yerine getirene kadar müşterinin ödeme yapma konusunda eş zamanlı ifa hakkını saklı tuttuğunu belirtir (2. fıkra). Bu Japon Medeni Kanunu hükümlerine göre, kanun, işin sonucunun eksik olduğu durumlar arasında işin nesnesinde bir kusur olduğu durumları ve işin tamamlanmadığı durumları ayırt eder ve işin nesnesinde bir kusur bulunsa bile, bu kusurun gizli ya da açık olması önemli olmaksızın, bu durumun işin tamamlanmadığı anlamına gelmediği kabul edilir.
Dolayısıyla, yüklenicinin işi tamamladığı ya da tamamlamadığı konusunda, işin başlangıçta yüklenici sözleşmesinde planlanan son aşamasına kadar tamamlanıp tamamlanmadığına bakarak karar verilmelidir ve müşteri, yüklenicinin işin son aşamasını tamamladığı ve nesneyi teslim ettiği zaman, sadece işin nesnesinde bir kusur olduğu için ödeme yapmayı reddedemez.

Yukarıdaki kararda, “işin tamamlanması”, sistem geliştirmedeki son aşamaya kadar tamamlanmışsa gereklilikleri karşıladığına karar verildi. Tedarikçinin oluşturduğu sistemin eksiklikleri (hukuki olarak genellikle “kusur” olarak adlandırılır) olduğunda, başlangıçta ayrı bir kusur garanti sorumluluğu sistemi mevcuttur.

Bu nedenle, “işin tamamlanması” kavramını biraz geniş yorumlasak bile, sonuç olarak kullanıcı tarafına haksızlık yapmayacağız. Özetle, durum şu şekildedir:

【Yüklenici Sözleşmesindeki Borç = İşin Tamamlanması = Tüm Süreçlerin Tamamlanması】
========
İş tamamlanmamışsa…
↓
【Borç İfası Sorumluluğu】
========
İş tamamlanmış ama eksiklikler varsa…
↓
【Borç İfasını Kabul Ettikten Sonra, Kusur Garanti Sorumluluğu Sorunu】

Yukarıdaki dava örneği, bu sorunların ayrımını gösterir.

Yine de, “işin tamamlanması” konusunda, bakış açısını değiştirerek “kullanıcı tarafının kabulü” konusundan da düşünülebilir. Kullanıcı tarafının kabulünün ilerlememesi durumunda hukuki sorunlar hakkında, başka bir makalede açıklama yapmaktayız.

https://monolith.law/corporate/estimated-inspection-of-system-development[ja]

Hukuki İşlerin Tamamlanmasının Anlamı

Sistem geliştirmede, “işin tamamlanması” kabul edilirse, borcun yerine getirildiği anlamına gelir, bu nedenle borcun “yerine getirilmemesi” sorumluluğu ortadan kalkar. Eğer bir yüklenme sözleşmesi söz konusuysa ve iş tamamlanmış sayılmazsa, ücret talep edilemez ve eğer önceden ödeme gibi özel anlaşmalar yapılmışsa, bunların genellikle geri ödenmesi gerekecektir. Diğer yandan, işin tamamlandığı gerçeği kabul edilirse, tedarikçinin kusurlu garanti sorumluluğu ve sözleşme kalite garantisi sorunlarını üstlenmesi gerekecektir.

Tedarikçinin borcun yerine getirilmemesi sorumluluğundan kurtulması, kullanıcı tarafından sözleşmenin feshedilme olasılığının hızla azalacağı anlamına gelir. Çünkü kusurlu garanti sorumluluğuna dayalı sözleşme feshi, sözleşmenin amacının gerçekleştirilemeyeceği durumlarda sınırlıdır. Sözleşme feshedildiğinde, tedarikçi de ücret talep etme hakkını kaybeder (yani basitçe, hiçbir ücret alamaz), bu yüzden pratikte “işin tamamlanması” konusunda çoğunlukla anlaşmazlıklar çıkar.

Not: Sistem geliştirmedeki sözleşmelerin “feshi” hakkında ayrıntılı açıklama, aşağıdaki makalede yapılmıştır.

https://monolith.law/corporate/cancellation-of-contracts-in-system-development[ja]

İşin Tamamlanmasıyla İlgili Notlar

Özellik Değişikliği ve Ek Geliştirme Nasıl Düşünülmeli

Özellikle, bir tedarikçi için, “Başlangıçta belirtilen özellikler zaten karşılanmış, ancak özelliklerin değiştirilmesi veya işlevlerin eklenmesi talep ediliyor ve işi bitirmeye çalışsak bile, bir sonuç elde edemiyoruz” gibi durumlarla karşılaşılabileceğini unutmayın. Bu tür durumlarda, “Sistem geliştirmeyi ne zaman sonlandırmalıyız” gibi sorunlar ortaya çıkar. Bu konuda ayrıntılı açıklamalar, aşağıdaki makalede bulunabilir.

https://monolith.law/corporate/increase-of-estimate[ja]

Sivil Kanun Değişikliğine Dikkat Edilmeli

Ayrıca, taahhüt sözleşmesine dayalı kusur garantisi sorumluluğu hükümleri, eski maddeler arasındaki ilişkinin karmaşık ve anlaşılması zor olma eğiliminde olduğu bir arka plana sahip olduğundan, Sivil Kanun değişikliğinin etkisini güçlü bir şekilde hissetmektedir. Sivil Kanun değiştirilirken, “kusur”un nasıl anlaşılması gerektiği konusunda ayrıntılı bir açıklama, aşağıdaki makalede bulunabilir.

https://monolith.law/corporate/defect-warranty-liability[ja]

Özet

Bu makalede, genellikle “çıkışın görünmediği” durumlara sıkça sürüklenebilen sistem geliştirme projelerine karşı, bunu “işin tamamlanması” olarak adlandırılan hukuki kavrama bağlama yolunu açıkladık. Her projenin çıkışı, geliştirme gereksinimlerine bağlı olarak değişiklik gösterecektir, ancak bu tür konular etrafında bir anlaşmazlık çıktığında, hukuki “işin tamamlanması” kavramının rehberlik etme olasılığı oldukça yüksektir.