Seed Round'da Yatırım Sözleşmesi İmzalamanın Gerekliliği

Girişim şirketleri seed round (tohum turu) aşamasındayken, girişim şirketinin yönetim kadrosunun, hukuki konular dışında öncelikle yapılması gereken birçok işi olabilir ve hukuki konuları erteleyebilirler. Bu durumda, avukatlar veya yasal danışmanlar gibi uzmanlara danışmadan sözleşme imzalayabilirler. Ayrıca, yönetim kadrosunun hukuki konulara ilgisiz olduğu veya hukuki konular hakkında yeterli bilgiye sahip olmadığı durumlar da olabilir.
Ancak, hukuki konuları bu şekilde göz ardı etmek, ileride beklenmedik sorunlara veya düzeltilemez sorunlara yol açabilir. Bu nedenle, bu makalede, seed round (tohum turu) aşamasında yatırım sözleşmesi imzalamanın gerekliliği ve önemi hakkında açıklama yapacağız.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Seed Round Nedir?

Seed Round (Tohum Turu), girişim şirketlerinin tohum aşamasında gerçekleştirdiği bir fon toplama işlemidir. Seed Round’da genellikle inkübatörler, hızlandırıcılar ve melek yatırımcılardan fon toplanır. Seed Round’da, girişim şirketlerinin çoğu zaman somut bir iş yapmamış olması yaygındır ve yatırımlar genellikle prototip planlarına veya girişimcilerin iş fikirlerine yapılır. Ancak, girişimcilerin tutkusu ve kişiliği gibi faktörler de göz önünde bulundurulur ve yatırım yapılır.

Seed Round’da Yatırım Sözleşmesi İmzalamanın Önemi

Deneyimli girişimciler genellikle çeşitli deneyimlere sahip olduklarından, Seed Round gibi nispeten erken aşamalarda yatırım sözleşmesi imzalamayı düşünebilirler. Ancak, her zaman deneyimli girişimcilerin girişimcilik yapacağı anlamına gelmez, girişimcilik deneyimi az olan veya hiç olmayan girişimcilerin de girişimcilik yaptığı durumlar sıkça karşımıza çıkar. Girişimcilik deneyimi az olan veya hiç olmayan girişimcilerin durumunda, Seed Round’da yatırım sözleşmesi imzalamanın önemini fark etmeyebilir ve yatırım sözleşmesi imzalamadan, yatırımcılardan yatırım alabilir, hisse çıkarabilir ve tescil işlemlerini gerçekleştirebilirler.

Elbette, eğer bir şirket düzgün bir şekilde büyür ve yönetim ile yatırımcılar uyum içinde hareket ederse, büyük bir sorun ortaya çıkmayabilir. Ancak, şirketin yönetimi iyi gitmez ve yönetim ile yatırımcılar arasında uyum bozulursa, yatırım sözleşmesi imzalanmamış olması büyük bir soruna dönüşebilir.

Bu nedenle, yönetim ve yatırımcılar arasında ileride büyük sorunların ortaya çıkmasını önlemek için, Seed Round’da yatırım sözleşmesi imzalamak önemlidir. Aşağıda, Seed Round’da yatırım sözleşmesi imzalanmaması durumunda ortaya çıkabilecek riskler ve Seed Round’da yatırım sözleşmesi imzalarken dikkat edilmesi gereken noktalar hakkında açıklama yapacağız.

Seed Round’da Yatırım Sözleşmesi İmzalanmaması Durumunda Ortaya Çıkabilecek Riskler

Seed Round’da yatırım sözleşmesi imzalanmaması durumunda ortaya çıkabilecek riskler çeşitli şekillerde düşünülebilir.
Bu nedenle, Seed Round’da yatırım sözleşmesi imzalanmaması durumunda ortaya çıkabilecek riskler hakkında bir açıklama yapacağım.

Yatırımcının Ödediği Paranın Kullanımının Belirsiz Olması Riski

Örneğin, aşağıdaki gibi bir durum düşünülebilir.

Seed Round’da, yatırımcı A, X şirketinin kurucusunun iş fikrini dinledi ve bu fikirde gelecek potansiyeli hissetti, bu yüzden X şirketi’ne yatırım yapmaya karar verdi ve X şirketi’ne para ödedi. Ancak, daha sonra, yatırımcı A, daha iyi bir fikri olan Y şirketi’nin kurucusuna çekildi ve X şirketi yerine Y şirketi’ne yatırım yapmak istedi. Bu yüzden, ödediği parayı X şirketi’nden geri istedi.
Ancak, X şirketi, henüz yatırımcı A’ya hisse senedi çıkarmamış veya hisse senedi çıkarma kaydını yapmamıştı.

Bu durumda, yatırımcı A, X şirketi’ne yatırım olarak para ödemesi yaptığından, yatırım olarak ödediği paranın geri ödenmesini talep edemeyeceği düşünülebilir. Ancak, yatırım sözleşmesi bulunmayan bir durumda, ödenen paranın, yatırım olarak yatırılan sermaye mi yoksa yatırım için önceden ödenen depozito mu olduğunu belirlemek mümkün olmaz. Bu durumda, ödenen paranın, sermaye olarak değil, depozito olarak ödenen para olarak kabul edilir ve X şirketi, yatırımcı A’ya ödenen parayı geri ödeme durumunda kalabilir.

Özellikle seed stage’deki girişimlerde, yatırımcılardan para transferi alındığında, bu parayı hızlı bir şekilde iş yatırımlarında kullanma durumu sıkça görülür. İş yatırımları zaten yapıldıysa, geri ödeme talep edildiğinde, bu para artık hesapta kalmaz ve geri ödeme yapma durumu ortaya çıkar.
Ayrıca, geri ödeme nedeniyle, ödenen parayı kullanmayı planladıkları iş yatırımlarını yapamazlar ve iş fırsatlarını kaçırabilirler.

Seed Round’da, yukarıda belirtildiği gibi, yatırımcılar genellikle prototipin planını, kurucunun iş fikrini, kurucunun tutkusunu ve kişiliğini göz önünde bulundurarak yatırım yaparlar, bu yüzden belirli bir iş yapan ve düzenli bir yapıya sahip bir şirkete yatırım yapmaktan daha fazla fikir değiştirme olasılıkları vardır. Bu nedenle, Seed Round’da, ödenen paranın hangi amaçla ödendiğini belirlemek önemlidir.

Girişimci ve Yatırımcı Arasında Ortaya Çıkan Sorunların Önlenebilme Olasılığının Düşük Olması Riski

Seed Round’da, girişim şirketinin politikasının mutlaka sabit olmaması nedeniyle, başlangıçtaki politikanın değiştirildiği durumlar olabilir. Politikanın değiştirilmesi konusunda, yatırımcı eğer aynı fikirdeyse sorun yoktur, ancak yatırımcının karşı çıkması da tabii ki mümkündür. Yatırım sözleşmesinde, amaç açıkça belirlenmişse, politika biraz değiştirilse bile, girişimci ve yatırımcı aynı amaca sahip oldukları sürece, daha sonra girişimci ve yatırımcı arasında sorun olabileceği durumda, sorunun önlenme olasılığı artar. Bu şekilde, Seed Round’da yatırım sözleşmesi imzalanmazsa, girişimci ve yatırımcı arasında ortaya çıkan sorunların önlenme olasılığı düşer ve bu bir risk oluşturur.

Seed Round’da Yatırım Sözleşmesi İmzalarken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Yukarıda belirtildiği gibi, Seed Round’da yatırım sözleşmesi imzalamamak çeşitli risklere yol açabilir. Bu nedenle, yatırım sözleşmesi imzalamak önemlidir. Aşağıda, yatırım sözleşmesi imzalarken dikkat edilmesi gereken noktaları açıklıyoruz.

Hisse Oranını Düşünmek

Seed Round, bir girişim şirketinin çok erken aşamasıdır. Bu nedenle, şirketin nasıl gelişeceği belirsiz bir aşamadadır. Bu aşamada, VC gibi yatırımcılara çok fazla hisse verirseniz ve yatırımcıların hisse oranı yüksek olursa, ek fon toplama durumunda, fon toplama zorlaşabilir. Fon toplamanın zorlaşması, girişim şirketinin gelişmesini zorlaştırabilir.
Bu nedenle, Seed Round’da, yatırımcıların hisse oranı çok yüksek olmaması için hisse oranını düşünmek gereklidir.
Ancak, sadece hisse oranını düşürmek, yatırımcılardan yatırım alamama durumunu da beraberinde getirebilir. Bu nedenle, girişim şirketinin, uygun bir hisse oranı oluşturmak için yatırımcıların hisse oranını gözden geçirmesi gerekmektedir.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Fonların Kullanımını Düşünmek

Yukarıda belirtildiği gibi, Seed Round’daki girişim şirketleri, nasıl gelişecekleri belirsiz bir aşamadadır. Bu nedenle, fonların kullanımı konusunda, girişim şirketinin bulunduğu duruma göre düşünmek gerekmektedir. Örneğin, başlangıçta belirlenen iş planına göre sadece fon kullanabilirse, iş planını değiştirmiş olsa bile, fonları kullanamaz ve girişim şirketinin gelişmesi engellenebilir. Bu nedenle, fonların kullanımı konusunda, yöneticilere belirli bir takdir yetkisi tanıyan bir hüküm oluşturmanın uygun olacağı söylenebilir.

Özet

Yukarıda, tohum turunda yatırım sözleşmesi imzalamanın gerekliliği hakkında açıklamalar yaptık. Tohum turundaki girişim şirketlerinin yöneticileri, henüz yatırım sözleşmesi imzalama aşamasında olmadıklarını düşünmek yerine, tohum turunda bile geleceği göz önünde bulundurarak yatırım sözleşmesi imzalamalarını umuyoruz. Ancak, tohum turunda yatırım sözleşmesi imzalamanın, uzman hukuk bilgisi gerektirdiğini unutmayın, bu nedenle bir avukatın tavsiyesini almanızı öneririz.