Важливі аспекти законодавства у бізнесі D2C та моменти, коли слід звернутися до адвоката

Модель бізнесу D2C (Direct to Consumer), яка передбачає послідовне планування, виробництво та продаж товарів, таких як добавки до харчування, здорова їжа, косметика тощо, продовжує розширювати свій ринок завдяки розвитку SNS-маркетингу та можливості прямого продажу унікальних товарів без посередників, відповідаючи на потреби споживачів.

Однак, через особливості D2C, які полягають у послідовному плануванні, виробництві та продажу, ця модель бізнесу вимагає дотримання правових норм на кожному етапі процесу, щоб уникнути ризиків. Особливо важливим стає дотримання вимог законодавства у зв’язку з останніми змінами в Цивільному кодексі та Законі “Про лікарські засоби” (Japanese Civil Code and the Japanese Pharmaceuticals and Medical Devices Law), які підвищують значення дотримання вимог законодавства.

У цій статті ми розглянемо ключові правові питання, які особливо важливі для компаній, що ведуть бізнес за моделлю D2C.

Контрактні відносини, пов’язані з виробництвом та продажем

Необхідність підготовки договорів

На етапі розробки та виробництва товару, а також початку його продажу, необхідно врегулювати різноманітні контрактні відносини, такі як договори з торговими агентами, що стосуються виробництва та продажу.

Існує два типи договорів з торговими агентами

Наприклад, щодо договорів з торговими агентами, так звані “торгові агенти” можуть бути:

• Торгові агенти, які лише здійснюють посередництво у укладенні договорів, а купівля-продаж товарів відбувається безпосередньо між компанією D2C (прямий продаж від виробника до споживача) та клієнтом – це так звані “посередницькі” торгові агенти.
• Торгові агенти, які укладають договори купівлі-продажу з компанією D2C у формі закупівлі товарів, а потім продають ці товари клієнтам – це так звані “торгові” торгові агенти.

Існують два таких типи.

https://monolith.law/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

Угоди, пов’язані з продажем та рекламою

Регулювання угод, пов’язаних з інтернет-торгівлею та веб-торгівлею

У D2C часто використовуються засоби реклами та PR, які дозволяють безпосередньо звертатися до потенційних споживачів, такі як інтернет-реклама та маркетинг у соціальних мережах.

Тому на початковому етапі продажу необхідно регулювання угод, пов’язаних з інтернет-торгівлею та веб-торгівлею, таких як угоди з інтернет-рекламними агентствами, угоди з управлінням соціальних мереж.

Угода з інтернет-рекламним агентством

Наприклад, у договорі з інтернет-рекламним агентством, крім положень про зміст роботи, оплату реклами та виплату винагороди агентству, важливими пунктами для переговорів є положення про звітність та розкриття інформації про обліковий запис. Інтернет-реклама, на відміну від старих медіа, таких як телебачення та газети, дозволяє легко вимірювати ефективність реклами за допомогою реальних чисел. Належне регулювання угод дозволяє уникнути ситуацій, коли важливі числа не розкриваються або не проводиться достатнє вимірювання ефективності.

https://monolith.law/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]

Угода про управління соціальними мережами

Крім того, при управлінні соціальними мережами, D2C компанії доручають управління своїми обліковими записами в соціальних мережах компаніям, які мають знання в області маркетингу. Однак, як буде згадано нижче, додатки до харчування, здоров’я та косметичні продукти є товарами з суворими рекламними обмеженнями. Важливо заздалегідь чітко визначити в угоді місце відповідальності та обсяг відшкодування у випадку, якщо буде проведено рекламу, що порушує закон про лікарські засоби та медичні прилади.

https://monolith.law/corporate/sns-operation-agency-consignment-contract[ja]

Умови використання, які слід розробити перед початком продажу

Також, у зв’язку зі змінами у Цивільному кодексі, статус умов використання, який раніше не завжди був чітко визначений законом, тепер регулюється як “стандартні умови договору”. Важливість правильного формування умов використання, їх належного представлення клієнтам та отримання згоди зросла порівняно з минулим.

Особливо важливим є те, що тепер чітко визначені правила, за якими односторонні зміни умов використання є дійсними. Зазвичай умови використання:

1. Вимагають згоди на версію умов використання, яка була опублікована на момент реєстрації користувача
2. Містять положення, які стверджують, що “у разі оновлення умов використання, вважається, що ви погодилися з новою версією умов використання (за певних умов)”
3. При оновленні умов використання, публікують нову версію умов використання в належній формі

Важливо завжди забезпечувати дійсну згоду всіх клієнтів з найновішими умовами використання. Наприклад, якщо виникають проблеми з клієнтами, які не були передбачені спочатку, і ви додаєте положення для запобігання таким проблемам у майбутньому, не дотримуючись вищезазначеного процесу, ви можете стикнутися з ситуацією, коли “нові положення дійсні для клієнтів, які зареєструвалися після цього, але не дійсні для клієнтів, які вже зареєстровані”.

Старий Цивільний кодекс не був чітким щодо умов, за яких таке оновлення є дійсним, але змінений Цивільний кодекс встановлює положення щодо цього. Важливо правильно створити умови використання, які відповідають зміненому Цивільному кодексу, та належно їх використовувати.

https://monolith.law/corporate/civil-code-revision-cloud-service[ja]

Особливості регулярних покупок та знижок при першій покупці

Хоча це є окремим питанням, у бізнесі регулярних покупок за моделлю підписки, при наданні знижки на перше замовлення, можуть виникнути специфічні юридичні проблеми.

У D2C, використовуючи рекламні витрати для залучення користувачів та збільшення їхньої LTV (Life Time Value), вводиться система регулярних покупок за моделлю підписки. В цьому контексті, часто вводиться система знижок, обмежених першою покупкою, щоб знизити поріг першої покупки. Однак, ця перша знижка особливо регулюється у “Законі про спеціальні умови продажу” (Japanese Special Commercial Law) щодо “відображення умов продажу”, і якщо не вжити заходів, таких як дотримання цих законодавчих регуляцій, чітке вказання умов відмови від покупки, можливості повернення товару, та розробка структури сайту, існує ризик бути визнаним незаконним.

https://monolith.law/corporate/supplement-lawyer-first-discount[ja]

Законодавче регулювання щодо рекламних слоганів та іншого

Ризик затримання D2C компаній через порушення закону інфлюенсерами

І нарешті, найважливішим пунктом у веденні D2C бізнесу є відносини з рекламними регулятивами.

Це регулювання важливе, коли:

• D2C компанії самі проводять рекламні активності, наприклад, використовуючи власну LP або власний аккаунт у соціальних мережах
• D2C компанії проводять рекламу через рекламні агентства, такі як інфлюенсери

У будь-якому випадку, D2C компанії можуть нести відповідальність. Насправді, у липні 2020 року (Рейва 2 року) сталася подія, коли D2C компанію було затримано за порушення закону про медичні пристрої, оскільки вона розмістила рекламу у вигляді статті про досвід вживання здоров’я продуктів, не тільки рекламодавця та рекламного агентства.

Система штрафів за змінений Закон про медичні пристрої

Особливою увагою слід приділити випадкам, коли товари є об’єктом застосування Закону про медичні пристрої.

Згідно зі зміненим Законом про медичні пристрої, який планується ввести в дію у серпні 2021 року (Рейва 3 року), у разі порушення регулювань Закону про медичні пристрої, таких як “заборона на неправдиву та перебільшену рекламу”, буде накладено штраф у розмірі 4,5% від загального обсягу продажів порушного продукту протягом максимум 3 років. Це означає, що якщо річний обсяг продажів товару становить 1 мільярд єн, штраф може скласти до 135 мільйонів єн. Це важлива зміна закону, оскільки до зміни максимальний штраф становив 2 мільйони єн.

Щодо рекламних регулятив, існують:

• Закони, які завжди застосовуються при проведенні EC та інтернет-торгівлі
• Закони, які встановлюють різні регулятиви в залежності від категорії товарів, такі як продукти, пов’язані з лікарськими засобами, косметикою та здоров’ям, продукти, пов’язані з добавками, продукти, пов’язані з харчуванням

існують.

https://monolith.law/corporate/supplement-advertisement[ja]

https://monolith.law/corporate/cosmetics-healthy-food-advertisement[ja]

Розробка керівництв та перевірка вибіркових зразків

Зазвичай D2C компанії проводять маркетинг, оновлюючи вміст, такий як власна LP та інструкції для постів інфлюенсерів, відповідно до потреб клієнтів. Для того, щоб виконувати таку роботу, дотримуючись вищезазначених строгих регулятив, важливо:

1. Розробити керівництво, яке можна використовувати на рівні відповідальних осіб, та оновлювати його від часу до часу
2. Проводити попередню юридичну перевірку LP та іншого вмісту, який буде опубліковано, наскільки це можливо, перед публікацією
3. Проводити вибіркову перевірку вмісту постів інфлюенсерів, принаймні періодично (а також створити таку систему)

Це важливо.

Підсумки

Таким чином, D2C (Прямі продажі від виробника до споживача) має бізнес-переваги, що випливають з “послідовного виконання планування, виробництва та продажу”, але з іншого боку, ця модель бізнесу також вимагає, щоб самі D2C-компанії “послідовно виконували” різні юридичні питання, такі як відповідні договірні відносини, умови використання, створення моделі продажу, управління рекламою, і т.д., в кожному процесі.

Звернення до адвокатів з досвідом та знаннями в цій галузі бізнесу для підтримки в кожному процесі може бути важливим з точки зору:

• Завдяки наявності досвіду та знань, наприклад, можна належним чином організувати договірні відносини
• Завдяки наявності досвіду та знань, наприклад, можна швидко провести юридичну перевірку реклами, не втрачаючи швидкості D2C-бізнесу

Це може бути важливим як з точки зору змісту, так і з точки зору швидкості.

У юридичній фірмі “Monolith”, ми надаємо різноманітну підтримку для D2C-компаній, від створення та перегляду різних договорів до надання послуг “все в одному” для всього процесу перевірки реклами (створення списку публікацій впливових осіб, які становлять основну групу, випадкове вибіркове відбирання, юридична перевірка, подання звітів, і т.д.).

https://monolith.law/operationofmedia[ja]