Giải thích về hệ thống công ty có thiết lập Ủy ban Đề cử trong Luật Công ty của Nhật Bản

Luật Công ty của Nhật Bản cung cấp nhiều lựa chọn về cấu trúc quản trị, hay còn gọi là quản trị doanh nghiệp, cho các công ty cổ phần. Trong số đó, “Công ty có thiết lập Ủy ban chỉ định và các ủy ban khác” là một trong những thiết kế tổ chức tiên tiến nhằm mục đích tăng cường tính minh bạch và chức năng giám sát trong quản lý. Hệ thống này có nguồn gốc từ “Hệ thống công ty có thiết lập ủy ban” được giới thiệu thông qua sửa đổi Luật Đặc biệt về Thương mại vào năm 2002 và đã được kế thừa trong Luật Công ty của Nhật Bản được ban hành vào năm 2005. Khác biệt lớn nhất của Công ty có thiết lập Ủy ban chỉ định và các ủy ban khác so với các công ty Nhật Bản truyền thống thường có Ủy ban kiểm toán là việc tách biệt rõ ràng giữa chức năng giám sát quản lý và chức năng thực hiện công việc hàng ngày. Cụ thể, Hội đồng quản trị sẽ tập trung vào việc quyết định các chính sách cơ bản của quản lý và giám sát, trong khi việc thực hiện công việc hàng ngày sẽ do chức danh gọi là “Giám đốc điều hành” đảm nhiệm. Hội đồng quản trị cần thiết lập ba ủy ban bên trong, bao gồm “Ủy ban chỉ định”, “Ủy ban kiểm toán” và “Ủy ban tiền lương”. Các ủy ban này có nhiệm vụ đưa ra quyết định từ một lập trường độc lập và khách quan về các vấn đề quan trọng trong quản trị doanh nghiệp, cụ thể là việc chỉ định các giám đốc, kiểm toán thực hiện công việc và quyết định tiền lương của các thành viên ban điều hành. Yêu cầu rằng hơn một nửa số thành viên của mỗi ủy ban phải là giám đốc độc lập không thuộc ban điều hành là một cơ chế quan trọng để đảm bảo tính khách quan của hệ thống này. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về hệ thống “Công ty có thiết lập Ủy ban chỉ định và các ủy ban khác” dựa trên các quy định của Luật Công ty Nhật Bản, bao gồm cơ cấu và vai trò của nó. Cụ thể, chúng tôi sẽ làm rõ chức năng của Hội đồng quản trị và các giám đốc trong hệ thống này, cũng như quyền hạn và trách nhiệm của ba ủy ban: Ủy ban chỉ định, Ủy ban kiểm toán và Ủy ban tiền lương.

Công ty có thiết lập Hội đồng Đề cử và tương tự tại Nhật Bản

Công ty có thiết lập Hội đồng Đề cử và tương tự là một loại hình tổ chức của công ty cổ phần được định nghĩa theo Điều 2, Khoản 12 của Luật Công ty Nhật Bản. Các công ty áp dụng hệ thống này phải thiết lập ba hội đồng: Hội đồng Đề cử, Hội đồng Kiểm toán, và Hội đồng Tiền lương, theo quy định của pháp luật. Mục đích cốt lõi của hệ thống này là tách biệt giữa “giám sát” và “thực thi công việc” trong quản lý công ty. Nhờ đó, Hội đồng Quản trị có thể tập trung vào vai trò giám sát công việc của ban điều hành một cách khách quan, trong khi việc thực thi công việc hàng ngày sẽ do “Giám đốc điều hành” được Hội đồng Quản trị bổ nhiệm đảm nhận. Sự phân chia rõ ràng giữa giám sát và thực thi này góp phần nâng cao tính minh bạch trong quyết định quản lý và tăng cường trách nhiệm giải trình đối với cổ đông và các bên liên quan khác. Đặc biệt, từ góc độ của nhà đầu tư nước ngoài, hệ thống quản trị này thường được đánh giá cao vì gần gũi với tiêu chuẩn quản trị quốc tế. Tại các công ty có thiết lập Hội đồng Đề cử và tương tự, ba hội đồng nói trên có quyền lực lớn đối với các vấn đề cốt lõi của quản lý như nhân sự, kiểm toán, và tiền lương. Theo Điều 400, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản, hơn một nửa số thành viên (ủy viên) của mỗi hội đồng phải là “Giám đốc độc lập” không thuộc ban điều hành của công ty đó. Yêu cầu này nhằm ngăn chặn việc quyết định nhân sự và tiền lương theo ý muốn của ban điều hành, và hướng tới việc thực hiện một hệ thống quản trị khách quan và công bằng.

Vai trò của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng trong các công ty có thiết lập Ủy ban chỉ định tại Nhật Bản

Vai trò của Hội đồng quản trị trong các công ty có thiết lập Ủy ban chỉ định tại Nhật Bản khác biệt đáng kể so với Hội đồng quản trị của các công ty có cơ cấu tổ chức khác. Điểm khác biệt quan trọng nhất là Hội đồng quản trị nguyên tắc không trực tiếp điều hành công việc kinh doanh của công ty.

Điều 416, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định quyền hạn của Hội đồng quản trị trong các công ty có thiết lập Ủy ban chỉ định. Theo đó, vai trò chính của Hội đồng quản trị được tóm gọn trong ba nhiệm vụ sau:

1. Quyết định các chính sách cơ bản về quản lý kinh doanh
2. Quyết định các vấn đề cần thiết cho việc thực hiện nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán
3. Giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của các giám đốc điều hành

Đầu tiên, Hội đồng quản trị quyết định các chính sách cơ bản liên quan đến quản lý kinh doanh của công ty, ví dụ như việc xây dựng kế hoạch kinh doanh trung hạn hoặc quyết định đầu tư quy mô lớn, những vấn đề cốt lõi của công ty. Tuy nhiên, việc thực hiện cụ thể các công việc dựa trên chính sách cơ bản đã được quyết định không phải do Hội đồng quản trị thực hiện mà được giao cho các giám đốc điều hành.

Tiếp theo, Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ cấu cần thiết để đảm bảo hoạt động của Ủy ban kiểm toán, nơi giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của các giám đốc điều hành và thành viên Hội đồng quản trị, được thực hiện một cách hiệu quả.

Và vai trò quan trọng nhất là giám sát các giám đốc điều hành. Hội đồng quản trị giám sát xem các giám đốc điều hành có thực hiện công việc một cách chính xác theo chính sách cơ bản hay không và đánh giá kết quả thực hiện của họ. Để chức năng giám sát này được thực hiện hiệu quả, Hội đồng quản trị cũng có quyền quyết định việc bổ nhiệm và miễn nhiệm các giám đốc điều hành và thành viên Hội đồng quản trị (theo Điều 416, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Tuy nhiên, đối với các đề xuất bổ nhiệm và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị được trình lên Đại hội đồng cổ đông, Ủy ban chỉ định sẽ quyết định nội dung của những đề xuất này.

Như vậy, các thành viên Hội đồng quản trị trong các công ty có thiết lập Ủy ban chỉ định tại Nhật Bản đóng vai trò không phải là người thực hiện công việc kinh doanh mà là người giám sát quản lý kinh doanh. Đây là điểm khác biệt cơ bản so với các thành viên Hội đồng quản trị của các công ty khác thường cũng tham gia trực tiếp vào việc điều hành kinh doanh. Hơn nữa, dựa trên Điều 415 của Luật Công ty Nhật Bản, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền quyết định về việc thực hiện công việc kinh doanh cho các giám đốc điều hành một cách rộng rãi, ngoại trừ những vấn đề mà luật pháp hoặc điều lệ công ty quy định là phải do chính Hội đồng quản trị quyết định. Nhờ vậy, sự phân biệt rõ ràng giữa việc giám sát và thực hiện quản lý kinh doanh được bảo đảm ngay trên hệ thống pháp luật.

Ba Ủy Ban và Yêu Cầu Tổ Chức Chung của Chúng

Trung tâm của cấu trúc quản trị trong các công ty có thiết lập các ủy ban như ủy ban chỉ định, ủy ban kiểm toán, và ủy ban tiền lương tại Nhật Bản là ba ủy ban này. Các ủy ban này được thành lập trong khuôn khổ của hội đồng quản trị và mỗi ủy ban độc lập thực hiện các quyền lực quan trọng của mình.

Ba ủy ban này đều phải tuân theo các yêu cầu tổ chức chung được quy định trong Điều 400 của Luật Công ty Nhật Bản. Đầu tiên, mỗi ủy ban phải được cấu thành từ ít nhất ba thành viên hội đồng quản trị (khoản 1 của điều luật này). Thứ hai, và quan trọng nhất, là hơn một nửa số thành viên của mỗi ủy ban phải là các giám đốc độc lập, không phải là giám đốc nội bộ (khoản 3 của điều luật này). Giám đốc độc lập là những giám đốc không phải là cán bộ hay nhân viên thực hiện công việc kinh doanh của công ty đó hoặc công ty con của nó, và đứng ở vị trí độc lập với ban điều hành (Điều 2, khoản 15 của Luật Công ty Nhật Bản). Yêu cầu này đảm bảo tính khách quan và công bằng trong việc thảo luận và quyết định tại mỗi ủy ban.

Ủy Ban Đề Cử

Ủy ban đề cử có quyền quyết định nội dung của các đề án liên quan đến việc bổ nhiệm và miễn nhiệm các thành viên hội đồng quản trị để trình lên đại hội đồng cổ đông (theo Điều 404, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Nói cách khác, việc quyết định ai sẽ là ứng viên cho vị trí thành viên hội đồng quản trị, cũng như ai nên được miễn nhiệm, không phải là trách nhiệm của đại diện hội đồng quản trị hay chủ tịch công ty, mà là của ủy ban đề cử này. Việc ủy ban đề cử, trong đó quá bán số thành viên là thành viên hội đồng quản trị độc lập, có quyền lực này giúp ngăn chặn việc lựa chọn những người thuận lợi cho bản thân vào vị trí quản trị – một hành động thường được gọi là “nhân sự theo ý muốn”. Điều này đảm bảo tính khách quan và đa dạng trong cấu trúc của hội đồng quản trị, từ đó tăng cường chức năng giám sát.

Ủy Ban Kiểm Toán

Ủy ban kiểm toán có quyền lực kiểm tra việc thực hiện nhiệm vụ của các giám đốc điều hành và hội đồng quản trị, và có thẩm quyền tạo ra báo cáo kiểm toán (theo Điều 404, Khoản 2, Mục 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này bao gồm quyền lực rộng lớn để điều tra tình hình kinh doanh và tài sản của công ty. Ủy ban kiểm toán có thể yêu cầu báo cáo kinh doanh từ các giám đốc điều hành và nhân viên bất cứ lúc nào, và điều tra tình hình kinh doanh và tài sản của công ty (theo Điều 405, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Ngoài ra, nếu phát hiện ra hành vi phạm pháp hoặc sự thật cực kỳ không công bằng, ủy ban có nghĩa vụ báo cáo cho hội đồng quản trị (theo Khoản 2 của cùng Điều). Hơn nữa, ủy ban kiểm toán cũng có quyền quyết định nội dung của các đề xuất liên quan đến việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, hoặc không tái bổ nhiệm kiểm toán viên tài chính của công ty (theo Điều 404, Khoản 2, Mục 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này đảm bảo tính độc lập của kiểm toán tài chính. So với các kiểm toán viên trong công ty có thiết lập hội đồng kiểm toán, quyền lực của ủy ban kiểm toán mạnh mẽ hơn và đặc trưng bởi sự tham gia trực tiếp hơn vào việc giám sát quản lý nội bộ của hội đồng quản trị.

Ủy Ban Tiền Lương

Ủy Ban Tiền Lương có quyền quyết định nội dung của tiền lương và các khoản thù lao khác cho từng giám đốc điều hành và thành viên hội đồng quản trị theo Điều 404, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản (Heisei (1989)). Trong Luật Công ty Nhật Bản, “tiền lương và các khoản thù lao khác” được hiểu là lợi ích tài sản mà người nhận được từ công ty như tiền lương, thưởng và các lợi ích khác như đối ứng cho việc thực hiện công việc. Ủy Ban Tiền Lương sẽ quyết định cụ thể số tiền thù lao cho từng thành viên dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh của công ty và mức độ đóng góp của từng giám đốc, theo những tiêu chuẩn khách quan. Việc có hơn một nửa thành viên của Ủy Ban Tiền Lương là thành viên ngoài công ty giúp ngăn chặn việc thù lao của giám đốc trở nên quá cao một cách không công bằng hoặc quyết định về thù lao thiếu minh bạch. Sự minh bạch và công bằng trong quá trình quyết định thù lao của giám đốc là vô cùng quan trọng để giành được sự tin tưởng từ các cổ đông, và Ủy Ban Tiền Lương đóng một vai trò quan trọng trong việc đảm bảo điều này một cách hệ thống.

So sánh với các cơ chế tổ chức khác

Để hiểu sâu hơn về công ty có thiết lập ủy ban chỉ định và các cơ chế tương tự, chúng ta sẽ so sánh với “công ty có thiết lập hội đồng kiểm soát”, là cơ chế tổ chức phổ biến nhất tại các công ty Nhật Bản. Bảng dưới đây tổng hợp những khác biệt chính giữa hai loại hình này.

Như bảng trên đã chỉ ra, công ty có thiết lập ủy ban chỉ định và các cơ chế tương tự tại Nhật Bản có cơ cấu tổ chức phân chia rõ ràng giữa chức năng giám sát và chức năng thực hiện công việc, đồng thời có sự tham gia mạnh mẽ của giám đốc ngoại vi trong việc quyết định các vấn đề quan trọng như nhân sự và tiền lương. Điều này nhằm mục tiêu thực hiện quản trị công ty một cách khách quan và minh bạch hơn, đây là điểm khác biệt cốt lõi so với công ty có thiết lập hội đồng kiểm soát.

Tổng kết

Bài viết này đã giải thích về hệ thống công ty có thiết lập các ủy ban như ủy ban đề cử theo Luật Công ty của Nhật Bản, bao gồm khung hệ thống, vai trò của từng cơ quan, và so sánh với các hệ thống khác. Công ty có thiết lập các ủy ban như ủy ban đề cử là một cơ cấu quản trị nhằm mục đích tăng cường tính khách quan và minh bạch trong quản lý doanh nghiệp bằng cách phân chia rõ ràng chức năng giám sát của hội đồng quản trị và chức năng điều hành kinh doanh của các giám đốc điều hành, thông qua ba ủy ban nội bộ là ủy ban đề cử, kiểm toán và tiền lương. Đặc biệt, việc quy định phải có hơn một nửa thành viên của mỗi ủy ban là các giám đốc độc lập là một yếu tố quan trọng trong việc giành được niềm tin từ các nhà đầu tư quốc tế. Đối với các doanh nghiệp đang hoạt động tại Nhật Bản hoặc đang xem xét giao dịch và đầu tư với các công ty Nhật Bản, việc hiểu rõ cơ cấu quản trị của công ty đối tác là điều không thể thiếu.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm và thành tích phong phú trong lĩnh vực pháp lý kinh doanh tổng quát, bao gồm cả Luật Công ty của Nhật Bản. Văn phòng chúng tôi có sự tham gia của các chuyên gia có cả chứng chỉ luật sư Nhật Bản lẫn chứng chỉ luật sư nước ngoài, và thông thạo cả tiếng Nhật và tiếng Anh. Chúng tôi đã cung cấp tư vấn pháp lý thực tiễn và cụ thể cho khách hàng trong và ngoài nước về việc chuyển đổi sang công ty có thiết lập các ủy ban như ủy ban đề cử, bổ nhiệm giám đốc độc lập, vận hành ủy ban, và các vấn đề phức tạp khác liên quan đến Luật Công ty của Nhật Bản. Khi cần xây dựng một cơ cấu quản trị vững chắc tại Nhật Bản hoặc đối phó với các thách thức pháp lý liên quan, xin đừng ngần ngại liên hệ với văn phòng chúng tôi.