Hội đồng quản trị trong luật công ty Nhật Bản: Vai trò và hoạt động

Tại các công ty cổ phần Nhật Bản, Hội đồng quản trị đóng vai trò cực kỳ quan trọng, là trung tâm của quản trị doanh nghiệp. Vai trò của họ rất đa dạng, từ việc quyết định chính sách quản lý của công ty cho đến giám sát việc thực hiện công việc hàng ngày, và thậm chí là việc lựa chọn đại diện hội đồng quản trị, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển lành mạnh và bền vững của doanh nghiệp. Hội đồng quản trị được thiết lập như một cơ quan quyết định nhằm cụ thể hóa chính sách điều hành của công ty và thực hiện chức năng giám sát quản lý, không chỉ theo đuổi việc thực hiện công việc một cách hiệu quả mà còn đảm bảo tuân thủ pháp luật, phòng chống gian lận và bảo vệ lợi ích của cổ đông, phục vụ mục tiêu quản trị doanh nghiệp rộng lớn hơn. Bài viết này sẽ giải thích về khuôn khổ pháp lý của Hội đồng quản trị theo Luật Công ty của Nhật Bản, các quyền hạn chính và thủ tục vận hành, cũng như những nguyên tắc quan trọng liên quan đến trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị. Ngoài ra, thông qua các ví dụ từ thực tiễn xét xử tại Nhật Bản, bài viết cũng sẽ giới thiệu cách giải thích pháp lý trong thực tiễn của Hội đồng quản trị và đề cập đến các đặc điểm của Hội đồng quản trị trong các thiết kế tổ chức đa dạng. Hy vọng bài viết này sẽ giúp bạn hiểu sâu hơn về quản trị doanh nghiệp tại Nhật Bản.  

Cơ sở pháp lý và nghĩa vụ thiết lập Hội đồng quản trị theo Luật Công ty của Nhật Bản

Luật Công ty của Nhật Bản quy định rõ ràng về việc thiết lập Hội đồng quản trị như một cơ quan của công ty cổ phần. Có trường hợp việc thiết lập Hội đồng quản trị là nghĩa vụ theo pháp luật. Chẳng hạn, các công ty đại chúng phải thiết lập Hội đồng quản trị (Điều 327, Khoản 1 của Luật Công ty). Công ty đại chúng là công ty không hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần phát hành thông qua điều khoản trong điều lệ. Các công ty như vậy, do huy động vốn từ đông đảo cổ đông, đòi hỏi sự minh bạch trong quản trị và củng cố chức năng giám sát, nên việc thiết lập Hội đồng quản trị trở thành nghĩa vụ.

Ngoài ra, các công ty có thiết lập Hội đồng kiểm toán, Ủy ban kiểm toán và các công ty có thiết lập Ủy ban đề cử, cũng bắt buộc phải thiết lập Hội đồng quản trị (Điều 327, Khoản 1 của Luật Công ty). Các thiết kế cơ quan này được chọn lựa để xây dựng hệ thống quản trị doanh nghiệp cao cấp hơn, phù hợp với quy mô công ty và bản chất của hoạt động kinh doanh. Việc các công ty có thiết kế cơ quan đặc biệt này bắt buộc phải thiết lập Hội đồng quản trị không chỉ đơn thuần là để đáp ứng yêu cầu hình thức theo pháp luật. Điều này là bởi vì, đối với các công ty có quy mô lớn hoặc có cấu trúc quản trị phức tạp, việc tăng cường minh bạch, công bằng trong quản trị và cải thiện uy tín đối với cổ đông và thị trường, cũng như củng cố quản trị (governance) là điều cần thiết. Pháp luật yêu cầu hệ thống giám sát chặt chẽ hơn phù hợp với giai đoạn phát triển và đặc thù của doanh nghiệp, và Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong việc bảo vệ nhà đầu tư và duy trì sự lành mạnh của thị trường. Điều 1 của Luật Công ty quy định, trừ khi có quy định đặc biệt trong các luật khác, việc thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý công ty sẽ tuân theo quy định của Luật Công ty, và nghĩa vụ thiết lập Hội đồng quản trị cũng dựa trên nguyên tắc cơ bản này.  

Vai trò và quyền hạn chính của Hội đồng quản trị theo Luật Công ty Nhật Bản

Hội đồng quản trị có vai trò và quyền hạn quan trọng đa dạng trong việc quản lý doanh nghiệp cổ phần. Chức năng chính của nó bao gồm việc đưa ra quyết định về việc thực hiện công việc kinh doanh của công ty, giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của các thành viên hội đồng quản trị, cũng như việc bổ nhiệm và miễn nhiệm đại diện hội đồng quản trị (theo Điều 362, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản).

Đầu tiên, Hội đồng quản trị đưa ra “quyết định về việc thực hiện công việc kinh doanh”. Điều 362, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản quy định các vấn đề quan trọng như việc chuyển nhượng và tiếp nhận tài sản quan trọng, vay mượn số tiền lớn, bổ nhiệm và miễn nhiệm người quản lý và nhân viên quan trọng khác, thiết lập, thay đổi và bãi bỏ chi nhánh hoặc các tổ chức quan trọng khác, phát hành trái phiếu công ty, và việc thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ (internal control system) để đảm bảo việc thực hiện nhiệm vụ của các thành viên hội đồng quản trị phù hợp với pháp luật và điều lệ công ty, cũng như để đảm bảo tính chính xác của hoạt động kinh doanh của công ty và tập đoàn doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ và các công ty con, như được quy định trong các quy tắc của Bộ Tư pháp. Các vấn đề này có ảnh hưởng lớn đến việc điều hành doanh nghiệp, do đó đòi hỏi sự cân nhắc và quyết định cẩn thận từ phía Hội đồng quản trị. Việc liệt kê cụ thể những “công việc kinh doanh quan trọng” này là bởi vì chúng là những vấn đề có thể ảnh hưởng đến tương lai của công ty đến mức không thể để mỗi thành viên hội đồng quản trị tự quyết định, mà phải thông qua sự thảo luận và quyết định của hội đồng quản trị – một cơ quan gồm nhiều thành viên – nhằm thúc đẩy quyết định khách quan và cẩn trọng hơn, đồng thời phân tán rủi ro.

Tiếp theo, Hội đồng quản trị thực hiện “giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của các thành viên hội đồng quản trị”. Đây là chức năng quan trọng để kiểm tra xem mỗi thành viên hội đồng quản trị có thực hiện nhiệm vụ của mình một cách phù hợp với pháp luật, điều lệ và quyết định của hội đồng quản trị hay không, nhằm đảm bảo hoạt động lành mạnh của doanh nghiệp (theo Điều 362, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Việc giám sát lẫn nhau giữa các thành viên hội đồng quản trị góp phần ngăn chặn hành vi sai trái và tăng cường quản trị doanh nghiệp. Chức năng giám sát này hoạt động như một lưới an toàn để kiểm tra liên tục xem các quyết định kinh doanh đã được thực hiện một cách phù hợp hay không, và ngăn chặn các hành vi sai trái hoặc quyết định không thích hợp từ trước khi chúng xảy ra.

Hơn nữa, Hội đồng quản trị thực hiện việc “bổ nhiệm và miễn nhiệm đại diện hội đồng quản trị” – người đứng đầu công ty (theo Điều 362, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Đại diện hội đồng quản trị có vai trò quan trọng trong việc thực hiện công việc kinh doanh và đại diện cho công ty, do đó việc bổ nhiệm và miễn nhiệm họ là quyền hạn cực kỳ quan trọng đối với Hội đồng quản trị.

Thông qua những vai trò này, Hội đồng quản trị góp phần nâng cao giá trị doanh nghiệp và giảm thiểu rủi ro quản lý. Việc quyền hạn của Hội đồng quản trị được cấu thành từ hai trụ cột “quyết định” và “giám sát” cho thấy sự cân bằng giữa “tấn công” (quyết định) và “phòng thủ” (giám sát) trong quản lý, giúp doanh nghiệp phát triển bền vững và quản lý rủi ro một cách thích hợp. Sự phân chia và phối hợp giữa quyết định và giám sát chính là nền tảng của hệ thống Hội đồng quản trị theo Luật Công ty Nhật Bản, và được coi là cơ chế hỗ trợ cho quản trị doanh nghiệp lành mạnh.

Dưới đây là bảng tổng hợp các vai trò và quyền hạn chính của Hội đồng quản trị.

Quản lý và Thủ tục của Hội đồng Quản trị theo Luật Công ty Nhật Bản

Để Hội đồng Quản trị phát huy chức năng của mình một cách thích hợp, việc tuân thủ các thủ tục quản lý được quy định trong Luật Công ty Nhật Bản là điều không thể thiếu. Những thủ tục này không chỉ giúp cuộc họp diễn ra trôi chảy mà còn đóng vai trò như một cơ chế quan trọng để đảm bảo chức năng giám sát của Hội đồng Quản trị và làm rõ trách nhiệm của các thành viên Hội đồng.

Đầu tiên, “Thủ tục triệu tập và thông báo” là nền tảng cơ bản để tổ chức Hội đồng Quản trị. Theo nguyên tắc, mỗi thành viên của Hội đồng Quản trị có quyền triệu tập Hội đồng (theo Điều 366, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Thông báo triệu tập phải được gửi đến tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị và các Kiểm soát viên có quyền giám sát công việc ít nhất một tuần trước ngày họp (hoặc theo thời gian quy định trong điều lệ công ty nếu ngắn hơn) (theo Điều 368, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Tuy nhiên, nếu có sự đồng ý của tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị (trừ các thành viên là Kiểm soát viên trong công ty có thiết lập ủy ban kiểm soát, v.v.) và Kiểm soát viên, việc triệu tập có thể được bỏ qua và cuộc họp có thể được tổ chức mà không cần thủ tục này (theo Điều 366, Khoản 2 và Điều 368, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Sự thiếu sót trong thông báo triệu tập hoặc việc thiết lập thời gian họp khiến việc tham dự trở nên khó khăn có thể dẫn đến việc quyết định bị vô hiệu, do đó việc tuân thủ nghiêm ngặt là cần thiết. Sự nghiêm ngặt trong thông báo triệu tập đảm bảo rằng tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị có thể xem xét các vấn đề trước và chuẩn bị kỹ lưỡng trước khi tham gia cuộc họp, từ đó tạo nền tảng cho việc ra quyết định phù hợp.

Tiếp theo, “Việc lập và bảo quản biên bản” là vô cùng quan trọng đối với sự minh bạch và đảm bảo trách nhiệm của Hội đồng Quản trị. Về các nghị sự của Hội đồng Quản trị, phải lập biên bản theo quy định của Bộ Tư pháp Nhật Bản (theo Điều 369, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Biên bản phải có chữ ký hoặc con dấu của các thành viên Hội đồng Quản trị và Kiểm soát viên tham dự, và những người không ghi chú ý kiến phản đối sẽ được coi là đã đồng ý với quyết định, do đó cần ghi chép chính xác ý kiến phản đối (theo Điều 369, Khoản 3 và Khoản 5 của Luật Công ty Nhật Bản). Biên bản là bằng chứng cho quyết định của công ty và đóng vai trò quan trọng trong việc giải quyết tranh chấp hoặc truy cứu trách nhiệm trong tương lai. Nghĩa vụ ghi chép ý kiến phản đối không chỉ là phương tiện tự vệ để các thành viên Hội đồng Quản trị làm rõ quan điểm của mình và tránh bị truy cứu trách nhiệm về sau, mà còn là bằng chứng cho thấy quá trình ra quyết định của công ty là minh bạch.

Cuối cùng, “Nghĩa vụ báo cáo của các thành viên Hội đồng Quản trị” là điều không thể thiếu để Hội đồng Quản trị thực hiện chức năng giám sát một cách hiệu quả. Các thành viên Hội đồng Quản trị đại diện hoặc phụ trách công việc kinh doanh phải báo cáo tình hình thực hiện nhiệm vụ của mình cho Hội đồng Quản trị ít nhất mỗi ba tháng một lần (theo Điều 363, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Nghĩa vụ báo cáo này giúp Hội đồng Quản trị nắm bắt được tiến độ công việc và các rủi ro có thể xảy ra, từ đó có thể ra quyết định và giám sát phù hợp. Nếu bỏ qua nghĩa vụ báo cáo, các thành viên Hội đồng Quản trị có thể phải đối mặt với trách nhiệm pháp lý. Nghĩa vụ báo cáo định kỳ cung cấp cơ sở thông tin để Hội đồng Quản trị luôn nắm bắt được tình hình thực hiện công việc và có thể phản ứng nhanh chóng khi có vấn đề phát sinh. Những thủ tục này là những yếu tố không thể thiếu để hỗ trợ hoạt động lành mạnh và trách nhiệm giải trình của Hội đồng Quản trị, không chỉ là hình thức mà còn là yêu cầu pháp lý quan trọng để nâng cao hiệu quả quản trị.

Thiết kế cơ quan theo Luật Công ty Nhật Bản và vai trò của Hội đồng quản trị

Luật Công ty Nhật Bản cho phép thiết kế cơ quan linh hoạt phù hợp với quy mô và đặc thù của doanh nghiệp, với ba mô hình chính được nêu dưới đây. Tùy thuộc vào thiết kế cơ quan, vai trò và quyền hạn của Hội đồng quản trị cũng có những khác biệt đáng kể.

Công ty có Kế toán kiểm toán theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Trong mô hình công ty có Kế toán kiểm toán, một trong những thiết kế tổ chức phổ biến nhất, Hội đồng quản trị có trách nhiệm quyết định việc thực hiện công việc kinh doanh và giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị (theo Điều 362, Khoản 1 của Luật Doanh nghiệp Nhật Bản). Kế toán kiểm toán được bầu tại Đại hội đồng cổ đông và có nhiệm vụ kiểm toán việc thực hiện nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ kế toán. Kế toán kiểm toán có quyền lực để kiểm tra việc tuân thủ nghĩa vụ quản lý cẩn trọng và nghĩa vụ trung thành của các thành viên Hội đồng quản trị, cũng như việc có vi phạm pháp luật hay điều lệ công ty hay không, và khi cần thiết, có thể báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc yêu cầu ngăn chặn hành vi vi phạm pháp luật. Nhờ đó, chức năng giám sát của Hội đồng quản trị được bổ sung và tăng cường thông qua Kế toán kiểm toán. Trong công ty có Kế toán kiểm toán, cần phải bầu ít nhất ba thành viên vào Hội đồng quản trị (theo Điều 331, Khoản 5 của Luật Doanh nghiệp Nhật Bản).

Công ty thiết lập Ủy ban Kiểm toán và các vấn đề liên quan

Công ty thiết lập Ủy ban Kiểm toán và các vấn đề liên quan là một cơ chế tổ chức được thiết kế để tăng cường chức năng giám sát quản lý bằng cách thiết lập một Ủy ban Kiểm toán và các vấn đề liên quan trong Hội đồng quản trị. Ủy ban này phải được cấu thành từ ít nhất ba thành viên Hội đồng quản trị, trong đó đa số phải là thành viên không phải là người nội bộ công ty (theo Điều 331, Khoản 6 của Luật Công ty Nhật Bản). Nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị kiêm Ủy viên Kiểm toán bao gồm việc kiểm toán việc thực hiện nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, soạn thảo báo cáo kiểm toán, và quyết định đề xuất tại Đại hội đồng cổ đông về việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm kiểm toán viên (theo Điều 399-2, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản). Các thành viên Hội đồng quản trị kiêm Ủy viên Kiểm toán phải tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị và phải phát biểu ý kiến khi họ cho rằng cần thiết (theo Điều 399-2, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản), và phải báo cáo ngay lập tức cho Hội đồng quản trị nếu phát hiện bất kỳ hành vi sai trái nào (theo Điều 399-4 của Luật Công ty Nhật Bản). Mục đích của cơ chế này là nhằm nâng cao tính minh bạch trong quản lý và giành được sự tin tưởng từ cổ đông và nhà đầu tư.

Công ty có thiết lập Hội đồng các Ủy ban như Ủy ban Đề cử tại Nhật Bản

Công ty có thiết lập Hội đồng các Ủy ban như Ủy ban Đề cử, Ủy ban Kiểm toán, và Ủy ban Tiền lương là một cơ chế tổ chức trong đó Hội đồng quản trị thiết lập ba ủy ban này để phân định rõ ràng giữa chức năng điều hành và giám sát. Trong mô hình này, Hội đồng quản trị quyết định các chính sách cơ bản của quản lý và giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của các giám đốc điều hành, trong khi các thành viên Hội đồng quản trị nguyên tắc không thực hiện nhiệm vụ điều hành (theo Điều 415 và Điều 416 của Luật Công ty Nhật Bản). Việc điều hành công việc được giao cho “giám đốc điều hành” được Hội đồng quản trị bổ nhiệm (theo Điều 402 Khoản 1 và Điều 418 của Luật Công ty Nhật Bản).

• Ủy ban Đề cử quyết định nội dung đề xuất về việc bổ nhiệm và miễn nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông (theo Điều 404 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản).
• Ủy ban Kiểm toán thực hiện việc kiểm toán việc thực hiện nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị và giám đốc điều hành, và lập báo cáo kiểm toán (theo Điều 404 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản).
• Ủy ban Tiền lương quyết định nội dung tiền lương cá nhân của giám đốc điều hành và các chức vụ tương đương (theo Điều 404 Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản).

Hệ thống này nhằm mục tiêu tách biệt hoàn toàn giữa quyền sở hữu và quản lý, đồng thời cân bằng giữa sự minh bạch trong quản lý và quyết định nhanh chóng. Luật Công ty Nhật Bản cho phép nhiều mô hình tổ chức khác nhau để đáp ứng nhu cầu đa dạng của doanh nghiệp (về quy mô, nội dung kinh doanh, nhận thức về quản trị) và cung cấp sự linh hoạt để xây dựng hệ thống quản trị doanh nghiệp tối ưu. Trong khi công ty có thiết lập Kế toán kiểm toán là mô hình truyền thống và dễ áp dụng cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, thì công ty có thiết lập Hội đồng các Ủy ban như Ủy ban Kiểm toán và Ủy ban Đề cử đang phát triển theo hướng tăng cường minh bạch trong quản lý và độc lập trong chức năng giám sát để giành được sự tin tưởng từ các nhà đầu tư quốc tế và doanh nghiệp lớn. Đặc biệt, việc tách biệt hoàn toàn giữa quyền sở hữu và quản lý trong công ty có thiết lập Hội đồng các Ủy ban như Ủy ban Đề cử cho thấy rõ ý định của Hội đồng quản trị muốn tập trung vào giám sát và đạt được quản trị khách quan và nghiêm ngặt hơn. Điều này nhấn mạnh đến khía cạnh của hệ thống pháp luật như một lựa chọn chiến lược cho phép doanh nghiệp lựa chọn mô hình quản trị tối ưu phù hợp với đặc thù của mình.

Dưới đây là bảng tổng hợp đặc điểm của Hội đồng quản trị trong các mô hình tổ chức khác nhau.

Tổng kết

Hội đồng quản trị trong Luật Công ty của Nhật Bản là cơ quan không thể thiếu trong việc hỗ trợ quản lý lành mạnh và tăng trưởng bền vững của doanh nghiệp. Vai trò của hội đồng quản trị bao gồm việc quyết định các hoạt động kinh doanh quan trọng, giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của các thành viên hội đồng, và cả việc lựa chọn đại diện hội đồng quản trị. Luật Công ty đã xác định rõ ràng các thủ tục chi tiết, nghĩa vụ và trách nhiệm mà các thành viên hội đồng phải thực hiện để đảm nhận những vai trò này. Ngoài ra, các phán quyết về nguyên tắc quản lý và nghĩa vụ giám sát cho thấy luật pháp đang cân nhắc giữa việc truy cứu trách nhiệm của hội đồng quản trị và việc tôn trọng tự do quản lý doanh nghiệp. Sự đa dạng trong thiết kế cơ quan như công ty có kiểm soát viên, công ty có ủy ban kiểm soát, công ty có ủy ban đề cử, v.v., cho phép xây dựng hệ thống quản trị doanh nghiệp tối ưu phù hợp với quy mô và đặc thù của từng doanh nghiệp, tạo nền tảng để các công ty Nhật Bản tiếp tục được tin cậy trong cộng đồng quốc tế. Rõ ràng, vai trò của hội đồng quản trị không chỉ giới hạn ở việc thực hiện nghĩa vụ pháp lý mà còn là yếu tố chiến lược quan trọng để đảm bảo tăng trưởng bền vững và uy tín quốc tế cho doanh nghiệp.

Văn phòng luật sư Monolith có kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm phong phú trong Luật Công ty của Nhật Bản, đặc biệt là về quản trị doanh nghiệp. Chúng tôi cung cấp sự hỗ trợ đa dạng, từ việc lựa chọn thiết kế cơ quan doanh nghiệp, tư vấn pháp lý về hoạt động của hội đồng quản trị, quản lý rủi ro liên quan đến trách nhiệm của các thành viên hội đồng, cho đến việc giải quyết các vấn đề pháp lý phức tạp liên quan đến M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp.