Vụ kiện tranh chấp hiệu lực của việc phát hành cổ phiếu hoặc xử lý cổ phiếu quỹ

Phát hành cổ phiếu mới là một trong những phương thức cơ bản và quan trọng nhất để công ty cổ phần huy động vốn cho hoạt động kinh doanh. Quá trình này không chỉ cần thiết cho sự tăng trưởng và phát triển của công ty mà còn có thể dẫn đến tranh chấp về quyền kiểm soát công ty, cũng như mâu thuẫn ý kiến giữa các cổ đông hiện hữu và ban lãnh đạo. Đặc biệt, khi có nghi ngờ rằng cổ phiếu mới được phát hành nhằm mục đích pha loãng tỷ lệ sở hữu của một cổ đông cụ thể hoặc để ban lãnh đạo duy trì vị trí của mình, việc phát hành này có thể dẫn đến tranh chấp nghiêm trọng về tính hợp pháp. Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law) đã thiết lập các thủ tục tố tụng rõ ràng để giải quyết các tranh chấp pháp lý liên quan đến hiệu lực của việc phát hành cổ phiếu hoặc xử lý cổ phiếu quỹ đã thực hiện. Trung tâm của các thủ tục này là “Vụ kiện vô hiệu phát hành cổ phiếu mới” và “Vụ kiện xác nhận không tồn tại phát hành cổ phiếu mới.” Các vụ kiện này cũng được áp dụng tương tự đối với việc xử lý cổ phiếu quỹ. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về các thủ tục pháp lý này từ góc độ chuyên môn, bao gồm cơ sở pháp lý, các điều kiện để khởi kiện, các lý do cụ thể mà tòa án sử dụng làm cơ sở phán quyết, và hiệu lực pháp lý của phán quyết, đồng thời kết hợp với các án lệ quan trọng của Nhật Bản.

Toàn Cảnh Về Việc Tranh Chấp Hiệu Lực Phát Hành Cổ Phiếu Mới Dưới Luật Công Ty Nhật Bản

Luật Công ty Nhật Bản thiết lập một hệ thống tố tụng đặc biệt để tranh chấp về tính hợp pháp của các hành vi cơ bản liên quan đến tổ chức công ty, như thành lập công ty, sáp nhập, và phát hành cổ phiếu. Đây được gọi là “tranh chấp liên quan đến tổ chức công ty,” với mục tiêu xác định một cách ổn định và đồng nhất các quan hệ pháp lý của công ty mà có sự tham gia của nhiều bên liên quan. Khi cổ phiếu được phát hành, chúng sẽ lưu thông trên thị trường và có khả năng được nhiều bên thứ ba mua lại. Nếu bất kỳ ai cũng có thể tranh chấp tính hợp pháp của việc phát hành bất cứ lúc nào và một cách riêng lẻ, sự an toàn trong giao dịch sẽ bị tổn hại nghiêm trọng, và quan hệ pháp lý xung quanh công ty sẽ trở nên cực kỳ bất ổn.  

Để giải quyết vấn đề này, Luật Công ty Nhật Bản giới hạn phương thức tranh chấp hiệu lực phát hành cổ phiếu vào các vụ kiện cụ thể, và quy định rằng hiệu lực của phán quyết sẽ áp dụng không chỉ đối với các bên tham gia tố tụng mà còn đối với tất cả các bên thứ ba. Hiệu lực này được gọi là “hiệu lực đối với thế giới.” Hệ thống này nhằm điều chỉnh cẩn thận giữa nhu cầu bảo vệ quyền lợi của cổ đông hiện hữu và nhu cầu bảo vệ các bên thứ ba đã thực hiện giao dịch dựa trên sự tin tưởng vào cổ phiếu đã phát hành, đồng thời duy trì sự ổn định của quan hệ pháp lý. Sự cân bằng lập pháp này được thể hiện rõ ràng trong cấu trúc của hai loại tố tụng khác nhau mà Luật Công ty cung cấp, đó là “vụ kiện vô hiệu” và “vụ kiện xác nhận không tồn tại.” Loại đầu tiên được sử dụng khi có những sai sót về thủ tục không thể coi là nhẹ, và ưu tiên sự ổn định pháp lý thông qua phán quyết có hiệu lực chỉ trong tương lai và có giới hạn thời gian nghiêm ngặt. Loại thứ hai chỉ được công nhận trong những trường hợp cực kỳ ngoại lệ khi hành vi phát hành được đánh giá là không tồn tại về mặt thực thể, và hoạt động như một biện pháp cứu trợ mạnh mẽ có hiệu lực ngược lại không giới hạn thời gian. Do đó, những người nghi ngờ về tính hợp pháp của việc phát hành cổ phiếu cần phải cân nhắc cẩn thận về tính chất và mức độ của sai sót để lựa chọn thủ tục tố tụng phù hợp.  

Khởi kiện vô hiệu việc phát hành cổ phiếu mới và xử lý cổ phiếu quỹ tại Nhật Bản

Khởi kiện vô hiệu việc phát hành cổ phiếu mới là một loại kiện tụng phổ biến nhất nhằm mục đích phủ nhận hiệu lực của việc phát hành cổ phiếu khi có sai sót pháp lý trong quy trình phát hành theo luật pháp Nhật Bản.

Cơ Sở Pháp Lý và Yêu Cầu Khởi Kiện

Cơ sở pháp lý trực tiếp của vụ kiện này nằm ở Điều 828 Khoản 1 Mục 2 (phát hành cổ phiếu mới) và Mục 3 (xử lý cổ phiếu quỹ) của Luật Công ty Nhật Bản (日本の会社法) . Các điều khoản này quy định rằng để tuyên bố vô hiệu việc phát hành cổ phiếu, chỉ có thể thực hiện thông qua việc khởi kiện, và điều này được gọi là “chủ nghĩa khởi kiện”.  

Để khởi kiện, cần phải đáp ứng các yêu cầu nghiêm ngặt. Trước tiên, thời hạn khởi kiện đã được quy định. Đối với công ty đại chúng (công ty không có điều lệ yêu cầu sự chấp thuận của công ty cổ phần đối với việc chuyển nhượng cổ phiếu), phải khởi kiện trong vòng 6 tháng kể từ ngày hiệu lực phát hành cổ phiếu. Đối với công ty không đại chúng (công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng), phải khởi kiện trong vòng 1 năm . Thời hạn này là không thay đổi, và một khi đã qua, không thể tuyên bố vô hiệu mãi mãi.  

Hơn nữa, những người có thể khởi kiện (người có tư cách nguyên đơn) cũng bị giới hạn. Theo Điều 828 Khoản 2 Mục 2 của Luật Công ty Nhật Bản, quyền khởi kiện thuộc về những người là cổ đông, giám đốc, kiểm toán viên, giám đốc điều hành hoặc người thanh lý của công ty vào ngày hiệu lực phát hành cổ phiếu . Những người khác không được phép khởi kiện. Bị đơn của vụ kiện sẽ là công ty cổ phần đó.  

Các Lý Do Vô Hiệu

Luật Công ty Nhật Bản không liệt kê cụ thể những gì có thể trở thành lý do vô hiệu (nguyên nhân vô hiệu) của việc phát hành cổ phiếu mới. Do đó, việc xác định khuyết điểm nào thuộc lý do vô hiệu được giao cho sự giải thích của tòa án. Án lệ, xét đến tính nghiêm trọng của việc lật ngược hiệu lực của một phát hành đã thực hiện, từ quan điểm coi trọng sự ổn định pháp lý, đã giới hạn lý do vô hiệu vào “vi phạm nghiêm trọng luật pháp hoặc điều lệ công ty”.

Các ví dụ cụ thể về lý do vô hiệu được công nhận là “vi phạm nghiêm trọng luật pháp và điều lệ công ty” theo các án lệ bao gồm:

• Trường hợp phát hành cổ phiếu mới vượt quá tổng số cổ phiếu có thể phát hành được quy định trong điều lệ công ty.
• Trường hợp phát hành loại cổ phiếu không được quy định trong điều lệ công ty.
• Trong trường hợp công ty không công khai, khi phát hành cổ phiếu chào bán theo phương pháp khác ngoài phân bổ cho cổ đông, mà không thông qua nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông theo yêu cầu của Điều 199 Khoản 2 và Điều 309 Khoản 2 Mục 5 của Luật Công ty Nhật Bản. Tòa án Tối cao Nhật Bản, trong phán quyết ngày 24 tháng 4 năm 2012, đã xác định rằng lợi ích duy trì tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty không công khai cần được bảo vệ đặc biệt mạnh mẽ, và do đó đã coi vi phạm thủ tục này là lý do vô hiệu.
• Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu mặc dù đã có lệnh tạm dừng phát hành từ tòa án. Tòa án Tối cao Nhật Bản, trong phán quyết ngày 16 tháng 12 năm 1993, đã xác định rằng nếu công nhận hiệu lực của phát hành vi phạm lệnh tạm dừng, thì mục đích của hệ thống quyền yêu cầu tạm dừng sẽ bị mất, và do đó đã coi đây là lý do vô hiệu.

Ngược lại, các khuyết điểm thủ tục nhỏ nhặt, việc phát hành không có nghị quyết của hội đồng quản trị trong công ty công khai, hoặc phát hành với giá không công bằng (phát hành có lợi) thường không được coi là lý do vô hiệu. Đối với phát hành có lợi, trách nhiệm bồi thường thiệt hại của giám đốc đối với công ty (Điều 212 của Luật Công ty Nhật Bản) và các hệ thống khác sẽ được áp dụng để điều chỉnh.

Mối Quan Hệ Giữa “Phương Pháp Cực Kỳ Bất Công” và Lý Do Vô Hiệu

Trong các vụ kiện liên quan đến Luật Công ty Nhật Bản, một trong những vấn đề phức tạp và dễ trở thành điểm tranh cãi nhất là cách xử lý việc phát hành cổ phiếu mới theo “phương pháp cực kỳ bất công.” Điều 210, khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, nếu việc phát hành cổ phiếu được thực hiện theo “phương pháp cực kỳ bất công” và có khả năng gây bất lợi cho cổ đông, cổ đông có thể yêu cầu công ty ngừng việc phát hành đó (yêu cầu ngăn chặn).  

Vấn đề đặt ra là liệu “phương pháp cực kỳ bất công” này có thể trở thành lý do vô hiệu khi muốn tuyên bố vô hiệu sau khi việc phát hành đã hoàn tất hay không. Về điểm này, Tòa án Tối cao Nhật Bản đã đưa ra phán quyết mang tính đột phá vào ngày 14 tháng 7 năm 1994 (Heisei 6), cho rằng ngay cả khi việc phát hành được thực hiện theo “phương pháp cực kỳ bất công,” điều đó tự nó không phải là lý do vô hiệu theo nguyên tắc. Lý do đằng sau phán quyết này của tòa án là cân nhắc đến khả năng cổ phiếu đã phát hành có thể đã được chuyển nhượng cho bên thứ ba, và do đó, cần bảo vệ mạnh mẽ sự an toàn của giao dịch. Nói cách khác, cổ đông muốn ngăn chặn việc phát hành bất công phải hành động nhanh chóng dưới hình thức yêu cầu ngăn chặn trước khi việc phát hành được thực hiện, và một khi việc phát hành đã hoàn tất, việc lật ngược hiệu lực của nó trở nên cực kỳ khó khăn, đây là hệ quả pháp lý đã được chỉ ra.  

Tòa án đã phát triển một khung đánh giá gọi là “quy tắc mục đích chính” để xác định điều gì được coi là “phương pháp cực kỳ bất công.” Đây là việc so sánh và cân nhắc xem mục đích chính của việc phát hành cổ phiếu mới có phải là nhu cầu kinh doanh hợp pháp của công ty như huy động vốn hay không, hay là nhằm duy trì quyền kiểm soát của ban lãnh đạo hiện tại hoặc giảm tỷ lệ quyền biểu quyết của cổ đông cụ thể nào đó, tức là mục đích không chính đáng (mục đích duy trì quyền kiểm soát).  

Một ví dụ điển hình về việc áp dụng quy tắc này là quyết định của Tòa án Địa phương Tokyo vào ngày 25 tháng 7 năm 1989 (Heisei 1). Trong vụ việc này, khi có tranh chấp về quyền kiểm soát công ty, việc phát hành cổ phiếu mới có ảnh hưởng nghiêm trọng đến tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện tại, nếu được thực hiện với mục đích chính là duy trì quyền kiểm soát của ban lãnh đạo hiện tại, thì được coi là “phương pháp cực kỳ bất công.”  

Hơn nữa, quyết định của Tòa án Cao cấp Tokyo vào ngày 23 tháng 3 năm 2005 (Heisei 17) trong vụ Nippon Broadcasting đã thêm một ngoại lệ quan trọng vào quy tắc này. Quyết định này cho rằng, ngay cả khi mục đích chính là duy trì quyền kiểm soát, nếu việc phát hành là biện pháp đối phó cần thiết và hợp lý để bảo vệ lợi ích của toàn bộ công ty và cổ đông khỏi những kẻ mua lại lạm dụng như người muốn sử dụng tài sản công ty một cách không chính đáng (asset stripper) hoặc người muốn làm suy giảm giá trị công ty (người nhắm đến quản lý tiêu cực), thì có thể được chấp nhận ngoại lệ. Những ví dụ này cho thấy tòa án thực hiện đánh giá rất tinh tế tùy theo tình huống cụ thể của từng vụ việc.  

Hiệu Lực Của Phán Quyết Vô Hiệu

Khi một vụ kiện về việc phát hành cổ phiếu mới bị tuyên vô hiệu và phán quyết đã được xác nhận, phán quyết đó sẽ có hiệu lực đối với cả những bên thứ ba không phải là đương sự trong vụ kiện (hiệu lực đối với thế giới, theo Điều 838 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)). Điều này giúp xác định một cách đồng nhất các quan hệ pháp lý.  

Tuy nhiên, điểm quan trọng nhất là phán quyết này chỉ có hiệu lực từ thời điểm phán quyết trở đi (hiệu lực tương lai). Điều 839 của Luật Công ty Nhật Bản (2005) quy định rằng phán quyết vô hiệu không có hiệu lực hồi tố. Điều này có nghĩa là việc thực hiện quyền biểu quyết hoặc cổ tức đã được chi trả dựa trên cổ phiếu bị tuyên vô hiệu trước khi phán quyết được xác nhận sẽ không bị đảo ngược sau đó. Đây là một quy định cực kỳ quan trọng để đảm bảo sự ổn định pháp lý.  

Sau khi phán quyết được xác nhận, công ty có nghĩa vụ hoàn trả số tiền mà người đã là cổ đông tại thời điểm phán quyết xác nhận đã nộp để mua cổ phiếu. Điều này được quy định tại Điều 840 của Luật Công ty Nhật Bản (2005) đối với việc phát hành cổ phiếu mới và Điều 841 đối với việc xử lý cổ phiếu quỹ. Ngoài ra, công ty cần thực hiện đăng ký thay đổi để ghi nhận việc giảm tổng số cổ phiếu đã phát hành.  

Khởi Kiện Xác Nhận Không Tồn Tại Việc Phát Hành Cổ Phiếu Mới và Xử Lý Cổ Phiếu Tự Mua

Khởi kiện xác nhận không tồn tại việc phát hành cổ phiếu mới là một vụ kiện đặc biệt hơn so với vụ kiện vô hiệu, khi có những khuyết điểm cơ bản hơn, tức là khi hành vi phát hành cổ phiếu được đánh giá là không tồn tại về mặt pháp lý. Đây là một vụ kiện hiếm gặp hơn.

Cơ Sở Pháp Lý và Lý Do Không Tồn Tại

Vụ kiện này dựa trên Điều 829 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005). Khởi kiện xác nhận không tồn tại chỉ được chấp nhận khi có những khuyết điểm nghiêm trọng đến mức được đánh giá là thiếu “thực thể” của hành vi phát hành, không chỉ đơn thuần là vi phạm thủ tục. Tòa án Nhật Bản rất thận trọng trong việc chấp nhận khởi kiện này sau khi thời hạn khởi kiện vô hiệu đã qua, và đặt ra tiêu chuẩn cao để xác định lý do không tồn tại.

Các trường hợp có khả năng được công nhận là lý do không tồn tại trong án lệ bao gồm:

• Không có bất kỳ khoản tiền nào được nộp làm đối giá cho cổ phiếu, hoặc chỉ là “tiền giả” được ghi nhận trên sổ sách kế toán mà thực tế không có tiền nào được giữ lại trong công ty.
• Quy trình phát hành cổ phiếu không có sự tham gia của giám đốc đại diện có quyền đại diện cho công ty, và không thể được đánh giá là hành vi của công ty về mặt pháp lý.

Ngược lại, nếu chỉ thiếu quyết định của hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông, hoặc chỉ có các vi phạm pháp luật khác, thì về nguyên tắc, không được coi là không tồn tại và việc phát hành vẫn được coi là hợp lệ.

Điểm nổi bật nhất của khởi kiện xác nhận không tồn tại là không bị giới hạn bởi thời hạn khởi kiện, khác với khởi kiện vô hiệu.

Hiệu Lực của Phán Quyết Xác Nhận Không Tồn Tại

Khi phán quyết xác nhận không tồn tại được xác nhận, hiệu lực đối với bên thứ ba (hiệu lực đối với thế giới) cũng được công nhận, tương tự như phán quyết vô hiệu (Điều 838 của Luật Công ty Nhật Bản).

Tuy nhiên, điểm khác biệt quyết định với phán quyết vô hiệu là hiệu lực của nó có thể hồi tố về quá khứ. Nghĩa là, việc phát hành cổ phiếu được xác nhận là không tồn tại sẽ được coi như chưa từng tồn tại từ đầu. Kết quả là, tất cả các hiệu lực pháp lý như việc thực hiện quyền biểu quyết dựa trên cổ phiếu đó hay cổ tức đã được chi trả đều bị lật ngược từ gốc. Do hiệu lực mạnh mẽ này, tòa án rất thận trọng trong việc xác nhận.

So Sánh Giữa Vụ Kiện Vô Hiệu và Vụ Kiện Xác Nhận Không Tồn Tại

Như đã thấy, hai thủ tục kiện tụng được quy định bởi Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law) được phân biệt rõ ràng về mục đích và hiệu quả. Việc lựa chọn loại kiện nào phụ thuộc hoàn toàn vào tính chất và mức độ nghiêm trọng của khiếm khuyết trong thủ tục phát hành cổ phiếu. Vụ kiện vô hiệu nhắm vào các trường hợp có khiếm khuyết về thủ tục, nhưng hành vi phát hành thực chất vẫn tồn tại. Ngược lại, vụ kiện xác nhận không tồn tại chỉ giới hạn trong các trường hợp mà hành vi phát hành bị đánh giá là không có thực thể từ góc độ pháp lý, chỉ là ảo ảnh. Sự tồn tại của thời hạn khởi kiện và việc phán quyết có hiệu lực trong tương lai hay hồi tố là những yếu tố quan trọng nhất khi xây dựng chiến lược kiện tụng.

Tóm tắt những khác biệt này như sau trong bảng dưới đây.

Tóm tắt

Luật Công ty Nhật Bản cung cấp hai hệ thống kiện tụng rõ ràng để tranh cãi về hiệu lực của việc phát hành cổ phiếu có khiếm khuyết, đó là “vụ kiện vô hiệu” và “vụ kiện xác nhận không tồn tại”. Việc lựa chọn phương thức nào phụ thuộc vào mức độ nghiêm trọng của khiếm khuyết đó. Đặc biệt, thời hạn khởi kiện nghiêm ngặt áp dụng cho vụ kiện vô hiệu, cũng như sự khác biệt pháp lý giữa yêu cầu ngăn chặn phát hành không công bằng trước khi xảy ra và vụ kiện vô hiệu sau khi xảy ra, cho thấy rằng cổ đông cần phải giám sát tình hình một cách cẩn thận và hành động nhanh chóng với tầm nhìn chiến lược để bảo vệ quyền lợi của mình. Những hệ thống này có thể được coi là một khung pháp lý tinh vi nhằm cân bằng giữa bảo vệ quyền lợi của cổ đông và an toàn giao dịch.

Văn phòng Luật Monolith có kinh nghiệm phong phú và kiến thức chuyên sâu về các vụ kiện liên quan đến Luật Công ty Nhật Bản, bao gồm cả tranh chấp về hiệu lực phát hành cổ phiếu như đã giải thích trong bài viết này, cho các khách hàng đa dạng trong nước Nhật Bản. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh có bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng cung cấp hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp và suôn sẻ cho các khách hàng nước ngoài đối mặt với hệ thống pháp luật phức tạp của Nhật Bản. Nếu bạn cần sự hỗ trợ của chuyên gia về các vấn đề như đã đề cập trong bài viết này, xin vui lòng liên hệ với văn phòng chúng tôi.