Giải thích về thủ tục phá sản trong Luật Công ty của Nhật Bản

Quản lý doanh nghiệp đôi khi phải đối mặt với những khó khăn tài chính nghiêm trọng. Hệ thống pháp luật Nhật Bản cung cấp một khuôn khổ pháp lý tinh vi không chỉ kết thúc mọi việc bằng việc coi đó là thất bại trong kinh doanh, mà còn hướng tới một giải pháp có trật tự cho những tình huống khủng hoảng như vậy. Khuôn khổ này chia thành hai hướng chiến lược chính. Một là quy trình ‘liquidation-based’, nhằm mục đích sắp xếp tài sản của công ty và phân phối công bằng cho các chủ nợ. Hướng thứ hai là quy trình ‘rehabilitation-based’, với mục tiêu tái cấu trúc nội dung tài chính và tổ chức để hướng tới sự phục hồi dựa trên việc tiếp tục hoạt động kinh doanh. Những thủ tục pháp lý này có thể được coi là bộ công cụ chiến lược nên được chọn lựa tùy thuộc vào tình hình cụ thể của công ty. Đối với cổ đông và nhà quản lý, việc hiểu sâu về những lựa chọn này là thiết yếu để bảo vệ giá trị doanh nghiệp trong tình huống khủng hoảng, hoàn thành trách nhiệm của người được ủy thác, và thực hiện quyết định dựa trên thông tin chính xác. Bài viết này sẽ phân tích so sánh các đặc điểm, điểm khác biệt và cách xử lý quyền đảm bảo trong bốn thủ tục pháp lý chính trong luật phá sản Nhật Bản, bao gồm phá sản, thanh lý đặc biệt, tái cơ cấu dân sự và tái cơ cấu công ty, đồng thời giải thích tổng quan từ góc độ chuyên môn kết hợp với các trường hợp xét xử gần đây.

Tổng quan về thủ tục phá sản tại Nhật Bản

Pháp luật Nhật Bản quy định bốn loại thủ tục phá sản chính được thực hiện dưới sự giám sát của tòa án. Các thủ tục này được phân loại theo mục đích thành hai nhóm chính. Nhóm thứ nhất là “thủ tục thanh lý”, nhằm mục đích dừng hoạt động kinh doanh của công ty và xóa bỏ tư cách pháp nhân của nó, bao gồm thủ tục phá sản và thủ tục thanh lý đặc biệt. Nhóm thứ hai là “thủ tục tái cấu trúc”, nhằm mục đích tái thiết công ty trong khi vẫn tiếp tục hoạt động kinh doanh, bao gồm thủ tục tái cơ cấu dân sự và thủ tục tái cấu trúc công ty.

Ngoài ra, các thủ tục này cũng có thể được phân loại dựa trên người chủ trì thủ tục. Một loại là “thủ tục quản trị”, trong đó một chuyên gia trung lập (người quản trị) được tòa án bổ nhiệm sẽ nắm quyền quản lý và xử lý tài sản của công ty. Thủ tục phá sản và thủ tục tái cấu trúc công ty thuộc loại này. Loại khác là “thủ tục DIP (Debtor in Possession)”, nơi ban lãnh đạo hiện hững của công ty sẽ tiếp tục giữ quyền lãnh đạo và tự thực hiện các thủ tục tái cấu trúc hoặc thanh lý. Thủ tục thanh lý đặc biệt và thủ tục tái cơ cấu dân sự thuộc loại này.

Sự phân loại kép này, tức là lựa chọn giữa “thanh lý hay tái cấu trúc” và “quản trị hay DIP”, rõ ràng chỉ ra những dilemmas chiến lược mà các công ty đứng trước nguy cơ phá sản phải đối mặt. Việc lựa chọn thủ tục không chỉ đơn thuần là chọn một hình thức pháp lý, mà còn liên quan đến việc đánh giá khả năng tồn tại của doanh nghiệp và quyết định quan trọng về việc có giữ quyền lãnh đạo hay không. Ví dụ, nếu muốn tái cấu trúc, ban lãnh đạo có thể chọn thủ tục tái cơ cấu dân sự nếu họ muốn tiếp tục nắm giữ quyền lực, nhưng nếu các chủ nợ hoặc tòa án quyết định rằng ban lãnh đạo hiện tại có trách nhiệm trong việc thất bại quản lý, thì việc bổ nhiệm một người quản trị bên ngoài thông qua thủ tục tái cấu trúc công ty có thể được lựa chọn. Do đó, ban lãnh đạo cần phải đánh giá một cách khách quan không chỉ khả năng tài chính tồn tại của công ty mà còn cả mức độ tin cậy từ các bên liên quan.

Thủ tục Phá sản Kiểu Thanh lý: Thanh lý Tài sản Công ty

Thủ tục thanh lý kiểu phá sản được áp dụng khi việc tiếp tục kinh doanh của một công ty trở nên khó khăn, với mục đích chuyển đổi tài sản của công ty thành tiền mặt và thực hiện việc phân phối công bằng cho các chủ nợ, nhằm kết thúc công ty một cách hợp pháp theo luật pháp Nhật Bản.

Thủ tục Phá sản dưới Luật Phá sản Nhật Bản

Thủ tục phá sản là một trong những phương thức thanh lý cơ bản và mạnh mẽ nhất, dựa trên Luật Phá sản của Nhật Bản. Đối với pháp nhân, thủ tục này được bắt đầu theo quyết định của tòa án khi có sự công nhận tình trạng “không thể thanh toán” (tình trạng khách quan mà người nợ không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn một cách chung chung và liên tục do thiếu khả năng thanh toán) theo Điều 15 hoặc “vượt quá nợ” (tình trạng người nợ không thể thanh toán đầy đủ nợ nần bằng tài sản của mình) theo Điều 16 của Luật Phá sản Nhật Bản.

Khi thủ tục được khởi động, tòa án sẽ chỉ định một “người quản lý phá sản” từ số luật sư trung lập. Theo Điều 2, Khoản 12 của Luật Phá sản Nhật Bản, người quản lý phá sản có quyền độc quyền quản lý và xử lý tài sản của công ty. Do đó, ban quản trị hiện tại mất hết quyền quản lý kinh doanh và quyền xử lý tài sản, và người quản lý phá sản sẽ thực hiện các nhiệm vụ thanh lý như điều tra, bảo vệ, chuyển đổi tài sản thành tiền mặt, và phân phối cho các chủ nợ theo thứ tự ưu tiên theo quy định của pháp luật.

Một đặc điểm nổi bật của thủ tục này là không yêu cầu sự đồng ý của chủ nợ khi bắt đầu. Nếu tòa án công nhận tình trạng phá sản một cách khách quan, thủ tục sẽ được tiến hành một cách bắt buộc. Điều này được thiết kế để một bên thứ ba trung lập có thể can thiệp, khôi phục trật tự, và bảo vệ công bằng lợi ích của tất cả chủ nợ trong trường hợp có sự xung đột gay gắt giữa các chủ nợ hoặc khi niềm tin vào ban quản trị đã bị mất. Người quản lý phá sản được trao quyền “phủ nhận” mạnh mẽ, có thể làm vô hiệu các khoản thanh toán không công bằng được thực hiện trước khi bắt đầu thủ tục phá sản, đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện nguyên tắc bình đẳng giữa các chủ nợ. Do đó, thủ tục phá sản được coi là lựa chọn cuối cùng khi các giải pháp hợp tác khác không khả thi.

Thủ tục thanh lý đặc biệt dưới Luật Công ty Nhật Bản

Thủ tục thanh lý đặc biệt được quy định trong Điều 510 trở xuống của Luật Công ty Nhật Bản, chỉ áp dụng cho các công ty cổ phần và là một quy trình thanh lý đơn giản. Quy trình này bắt đầu khi công ty quyết định giải thể thông qua nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông và sau đó tiến hành các thủ tục thanh lý thông thường, nếu có nghi ngờ về việc nợ vượt quá tài sản hoặc có những trở ngại đáng kể khác trong việc thực hiện việc thanh lý.

Khác với thủ tục phá sản, người chủ trì thủ tục không phải là người quản lý tài sản do tòa án bổ nhiệm mà là “người thanh lý” của công ty. Người thanh lý thường là cựu giám đốc điều hành và quy trình này cho phép ban quản trị duy trì một mức độ kiểm soát nhất định, tương tự như quy trình DIP.

Trọng tâm của quy trình này là việc hình thành sự đồng thuận với các chủ nợ. Cụ thể, quy trình tiến hành thanh lý bằng cách thông qua kế hoạch trả nợ được gọi là “thỏa thuận” tại cuộc họp chủ nợ hoặc thiết lập “hòa giải” với từng chủ nợ riêng lẻ. Để thông qua thỏa thuận, cần có sự đồng ý của quá nửa số người tham gia có quyền biểu quyết và ít nhất hai phần ba tổng số quyền biểu quyết. Như có thể thấy từ yêu cầu này, thủ tục thanh lý đặc biệt dựa trên sự đồng thuận trước với các chủ nợ chính về kế hoạch thanh lý. Nếu không nhận được sự đồng ý của chủ nợ, thủ tục sẽ thất bại và thường chuyển sang thủ tục phá sản.

Do tính chất dựa trên sự đồng thuận, thủ tục thanh lý đặc biệt có lợi thế là hoàn thành nhanh chóng và với chi phí thấp hơn so với thủ tục phá sản. Đặc biệt, nó thường được sử dụng trong các trường hợp như công ty mẹ thanh lý công ty con, nơi mà các chủ nợ hợp tác và giới hạn.

So sánh giữa Phá sản và Thanh lý đặc biệt dưới Luật Nhật Bản

Bảng dưới đây tổng hợp những điểm khác biệt chính giữa thủ tục phá sản và thủ tục thanh lý đặc biệt theo hệ thống pháp luật Nhật Bản.

Thủ tục Phá sản Kiểu Tái Cấu Trúc: Hướng tới Sự Phục Hồi của Doanh Nghiệp

Thủ tục tái cấu trúc được áp dụng khi một doanh nghiệp tại Nhật Bản gặp khó khăn về tài chính nhưng vẫn còn giá trị và có khả năng tiếp tục hoạt động, nhằm mục tiêu hướng tới việc phục hồi và tái sinh doanh nghiệp đó.

Thủ tục Phục hồi Dân sự tại Nhật Bản

Thủ tục Phục hồi Dân sự dựa trên Luật Phục hồi Dân sự của Nhật Bản, nhằm mục tiêu hỗ trợ việc tái sinh kinh doanh hoặc cuộc sống kinh tế của người nợ. Lợi ích lớn nhất của thủ tục này nằm ở tính linh hoạt của nó, cho phép mọi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần, công ty hợp danh, cho đến doanh nghiệp cá nhân đều có thể sử dụng.

Theo nguyên tắc, thủ tục này được tiến hành theo mô hình DIP (Debtor in Possession), nghĩa là ban quản trị hiện hữu vẫn giữ quyền điều hành kinh doanh trong khi tiếp tục hoạt động và tự mình lập kế hoạch phục hồi cũng như thực hiện nó. Điều 38, khoản 1 của Luật Phục hồi Dân sự Nhật Bản quy định rằng, ngay cả sau khi thủ tục phục hồi được khởi động, người nợ vẫn có quyền tiến hành công việc và quản lý cũng như xử lý tài sản của mình. Quyền lợi của cổ đông cũng không thay đổi theo nguyên tắc.

Tuy nhiên, thủ tục này cũng có những hạn chế nghiêm trọng. Đó là việc xử lý quyền lợi của các chủ nợ có quyền thế chấp (chủ yếu là các tổ chức tài chính). Trong thủ tục Phục hồi Dân sự, chủ nợ có quyền thế chấp có “quyền loại trừ riêng biệt”, và theo nguyên tắc có thể thu giữ và bán tài sản thế chấp (ví dụ như nhà máy hoặc máy móc) để thu hồi khoản nợ của mình mà không liên quan đến thủ tục phục hồi. Điều này có nghĩa là có rủi ro mất đi tài sản thiết yếu cho việc tiếp tục kinh doanh.

Do đó, để thủ tục Phục hồi Dân sự thành công, việc thiết lập một mối quan hệ hợp tác, như thương lượng với các chủ nợ chính có quyền thế chấp trước khi nộp đơn và xin họ chờ đợi trước khi thực hiện quyền của mình, là hết sức cần thiết. Thủ tục này được hoàn tất khi kế hoạch phục hồi được thông qua tại cuộc họp của các chủ nợ với sự đồng ý của quá bán số người có quyền biểu quyết và quá bán số tổng giá trị quyền biểu quyết, từ đó xác định lộ trình tái thiết.

Thủ tục Phục hồi Công ty theo Luật Nhật Bản

Thủ tục Phục hồi Công ty dựa trên Luật Phục hồi Công ty của Nhật Bản, là một trong những quy trình tái cấu trúc mạnh mẽ nhất. Do tính chất mạnh mẽ của nó, chỉ các công ty cổ phần mới có thể sử dụng, và thường được áp dụng cho việc tái cấu trúc các doanh nghiệp quy mô lớn.

Quy trình này được thực hiện dưới sự quản lý của người quản lý tài sản, và ngay khi thủ tục bắt đầu, tòa án sẽ lập tức bổ nhiệm một “Người quản lý phục hồi” và toàn bộ ban lãnh đạo hiện tại sẽ phải từ chức. Quyền quản lý doanh nghiệp và quyền quản lý, xử lý tài sản sẽ được tập trung hoàn toàn vào tay Người quản lý phục hồi.

Đặc điểm nổi bật nhất của thủ tục Phục hồi Công ty là khả năng tạm ngừng quyền hành của các chủ nợ có bảo đảm, điều mà thủ tục tái cấu trúc dân sự không thể hạn chế được. Các chủ nợ có bảo đảm không có quyền loại trừ riêng biệt, và các quyền lợi của họ sẽ được xử lý trong quy trình dưới dạng “Quyền lợi bảo đảm phục hồi”, và có thể phải chấp nhận việc giảm nợ hoặc hoãn thanh toán theo kế hoạch phục hồi. Hơn nữa, quyền lợi của cổ đông cũng có thể được thay đổi đáng kể, và trong nhiều trường hợp, việc giảm vốn 100% (xóa bỏ toàn bộ quyền lợi của cổ đông hiện tại) sẽ được thực hiện.

Như vậy, thủ tục Phục hồi Công ty là một hệ thống nhằm điều chỉnh cơ bản quyền lợi của tất cả các bên liên quan, bao gồm cả chủ nợ và cổ đông, dưới sự lãnh đạo của người quản lý tài sản từ bên ngoài, nhằm mục tiêu tái cấu trúc hoàn toàn doanh nghiệp. Do tính chất mạnh mẽ của nó, quy trình này phức tạp, tốn kém và mất thời gian. Đối với ban lãnh đạo, việc chọn lựa thủ tục này có nghĩa là họ phải hy sinh vị trí của mình để cứu vãn doanh nghiệp, đây là một quyết định nặng nề và quan trọng.

So sánh giữa Thủ tục Phục hồi Dân sự và Thủ tục Phục hồi Công ty dưới Luật Nhật Bản

Bảng dưới đây tổng hợp những điểm khác biệt chính giữa thủ tục phục hồi dân sự và thủ tục phục hồi công ty theo luật pháp Nhật Bản.

Xử lý Quyền đảm bảo trong Thủ tục Phá sản tại Nhật Bản

Trong thủ tục phá sản, việc xử lý quyền đảm bảo có thể quyết định thành công hay thất bại của quá trình này, đây là một vấn đề hết sức quan trọng.

Quyền loại trừ riêng biệt

Quyền loại trừ riêng biệt là quyền cho phép chủ nợ có quyền đảm bảo trên tài sản cụ thể được ưu tiên nhận thanh toán ngoài khuôn khổ thủ tục phá sản hoặc thủ tục tái cơ cấu dân sự. Điều 65 của Luật Phá sản Nhật Bản và Điều 53 của Luật Tái cơ cấu Dân sự Nhật Bản là cơ sở pháp lý cho quyền này.

Sự tồn tại của quyền này có ảnh hưởng lớn đến thủ tục. Ví dụ, đối với một công ty muốn tái cơ cấu dân sự, nếu ngân hàng có quyền thế chấp trên nhà máy – trung tâm của hoạt động kinh doanh, và ngân hàng quyết định thực hiện quyền loại trừ riêng biệt để đem nhà máy ra đấu giá, thì việc tiếp tục kinh doanh sẽ trở nên không thể. Nói cách khác, dù đã khởi động thủ tục tái cơ cấu dân sự theo pháp luật, nhưng nếu không nhận được sự hợp tác từ chủ nợ đảm bảo, việc tái cơ cấu sẽ thực tế bị đình trệ.

Do đó, sự tồn tại của quyền loại trừ riêng biệt chia thủ tục phá sản thành hai khía cạnh. Một là thủ tục chính thức mà tòa án quản lý, nhằm mục tiêu phân phối công bằng giữa các chủ nợ không có đảm bảo. Hai là cuộc đàm phán hết sức quan trọng diễn ra âm thầm với chủ nợ đảm bảo. Đối với ban quản trị chọn tái cơ cấu dân sự, việc đạt được thỏa thuận “standstill” (đồng ý tạm dừng thực hiện quyền đảm bảo) với các tổ chức tài chính chính yếu trước khi nộp đơn là điều kiện tiên quyết cho sự thành công.

Quyền đảm bảo trong quá trình tái cơ cấu

Trong thủ tục tái cơ cấu công ty, quyền loại trừ riêng biệt không được công nhận. Khi thủ tục bắt đầu, mọi việc thực hiện quyền đảm bảo đều tự động bị cấm. Quyền của chủ nợ đảm bảo chuyển thành “quyền đảm bảo trong quá trình tái cơ cấu” và sẽ được xem xét thay đổi quyền lợi như các khoản nợ khác trong kế hoạch tái cơ cấu. Cơ sở pháp lý cho điều này nằm trong Luật Tái cơ cấu Công ty Nhật Bản, ví dụ Điều 2 Khoản 10 định nghĩa quyền đảm bảo trong quá trình tái cơ cấu và Điều 47 quy định việc cấm thực hiện quyền lợi.

Chính cơ chế này mang lại khả năng tái cơ cấu mạnh mẽ cho thủ tục tái cơ cấu công ty. Bằng cách tạm dừng việc thực hiện quyền lợi của từng chủ nợ và đưa tất cả các bên liên quan (chủ nợ đảm bảo, chủ nợ không đảm bảo, cổ đông) đến cùng một bàn đàm phán, người quản lý tái cơ cấu có thể lập kế hoạch toàn diện để tái thiết cấu trúc vốn của toàn công ty. Tư tưởng ưu tiên lợi ích công cộng của việc tái sinh doanh nghiệp hơn là quyền lợi cá nhân là nền tảng của cơ chế này. Chính vì sự can thiệp mạnh mẽ vào quyền sở hữu cá nhân được cho phép, nên việc lựa chọn người quản lý trung lập và sự giám sát chặt chẽ của tòa án là những yêu cầu thủ tục nghiêm ngặt được đặt ra để ngăn chặn lạm dụng.

So sánh cách xử lý quyền đảm bảo trong các thủ tục khác nhau

Giới thiệu về các Phán quyết Tòa án Tối cao gần đây tại Nhật Bản

Trong lĩnh vực phá sản, việc giải thích các điều khoản pháp luật luôn đem lại những thách thức mới. Dưới đây là giới thiệu về một số quyết định quan trọng của Tòa án Tối cao Nhật Bản gần đây.

Quyết định của Tòa án Tối cao Nhật Bản vào ngày 22 tháng 12 năm 2021 (2021) đã làm rõ cách giải thích Điều 174, Khoản 2, Mục 3 của Luật Tái cơ cấu Dân sự Nhật Bản. Điều khoản này quy định rằng, nếu kế hoạch tái cơ cấu được thông qua bằng “phương pháp không chính đáng”, thì tòa án không được phép chấp thuận kế hoạch đó.

Vụ việc cụ thể liên quan đến việc người quản lý tài sản của một công ty đang trong quá trình tái cơ cấu dân sự đã ký kết một hợp đồng hòa giải với một chủ nợ chính, người sở hữu một khoản nợ lớn, nhằm giải quyết tranh chấp về sự tồn tại của khoản nợ. Hợp đồng hòa giải này bao gồm điều khoản rằng chủ nợ sẽ thực hiện quyền biểu quyết ủng hộ đối với đề xuất kế hoạch tái cơ cấu. Các chủ nợ khác đã lập luận rằng đây là hành vi “mua phiếu” và là “phương pháp không chính đáng”, và yêu cầu tòa án không chấp thuận kế hoạch.

Trước tình hình này, Tòa án Tối cao Nhật Bản đã quyết định rằng việc ký kết hợp đồng hòa giải bao gồm sự đồng ý với kế hoạch tái cơ cấu không ngay lập tức được coi là “phương pháp không chính đáng”. Tòa án cho rằng cần phải xem xét tổng thể ý định và quá trình ký kết hợp đồng hòa giải, cũng như liệu nội dung của hòa giải có hợp lý đối với người nợ tái cơ cấu (công ty) hay không. Trong trường hợp này, do hòa giải đã giải quyết được một tranh chấp phức tạp và nội dung hợp lý có lợi cho việc tái thiết công ty, không thể nói rằng hợp đồng chỉ được ký kết với mục đích ảnh hưởng đến việc thực hiện quyền biểu quyết và không phải là “phương pháp không chính đáng”.

Phán quyết này có ý nghĩa quan trọng vì nó được xem là sự công nhận của tư pháp đối với thực tiễn đàm phán trong quy trình phá sản. Việc người quản lý tài sản hoặc ban quản trị tiến hành đàm phán giải quyết tranh chấp với từng chủ nợ để hình thành đa số cần thiết cho việc thông qua kế hoạch tái cơ cấu là điều không thể thiếu trong thực tiễn. Quyết định này chỉ ra rằng, trong những cuộc đàm phán như vậy, việc đặt điều kiện đồng ý với kế hoạch không bị cấm, nhưng nội dung thỏa thuận cần được đánh giá dựa trên tiêu chí thực chất là liệu nó có làm tổn hại không công bằng đến lợi ích của các chủ nợ khác và có tính hợp lý thương mại đối với công ty hay không. Điều này cho phép các chuyên gia thực hành pháp luật có thể tiến hành đàm phán linh hoạt hơn, nhưng đồng thời cũng đặt ra trách nhiệm xây dựng một thỏa thuận công bằng và có thể giải thích được cho tất cả các chủ nợ.

Tóm lược

Hệ thống pháp luật phá sản của Nhật Bản cung cấp hai hướng tiếp cận cơ bản là “liquidation” và “rehabilitation” cho các doanh nghiệp gặp khủng hoảng tài chính, cùng với nhiều thủ tục khác nhau cho mỗi hướng tiếp cận. Thủ tục phá sản và thanh lý đặc biệt là nhằm sắp xếp và kết thúc tài sản của công ty, trong khi thủ tục tái cơ cấu dân sự và tái cơ cấu công ty nhằm mục tiêu duy trì và phục hồi hoạt động kinh doanh. Những lựa chọn này liên quan chặt chẽ đến quyết định cốt lõi về việc quản lý kinh doanh có thể được duy trì (theo mô hình DIP) hay phải giao cho các chuyên gia bên ngoài (theo mô hình quản trị). Đặc biệt, cách xử lý quyền đảm bảo (có quyền loại trừ riêng hay không) là yếu tố quyết định có ảnh hưởng lớn đến giá trị chiến lược của từng thủ tục. Để điều hướng qua khuôn khổ pháp lý phức tạp này và tìm ra con đường tối ưu, không chỉ cần có kiến thức sâu rộng về pháp luật mà còn cần có tư duy chiến lược và khả năng đàm phán cao.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm cung cấp dịch vụ pháp lý đa dạng cho khách hàng trong và ngoài nước về Luật Công ty của Nhật Bản, đặc biệt là các thủ tục phá sản doanh nghiệp. Văn phòng chúng tôi có nhiều chuyên gia nói tiếng Anh, không chỉ có bằng cấp luật sư của Nhật Bản mà còn có bằng cấp luật sư quốc tế, có khả năng cung cấp lời khuyên chiến lược để tối đa hóa quyền lợi và lợi ích của ban quản lý và cổ đông trong các tình huống phá sản phức tạp. Từ thủ tục thanh lý đến tái cơ cấu, chúng tôi cam kết hỗ trợ khách hàng tìm ra giải pháp tốt nhất cho mọi tình huống và hứa hẹn sẽ đồng hành cùng bạn. Đối với mọi thắc mắc liên quan đến quản lý rủi ro pháp lý, xin vui lòng liên hệ với Văn phòng luật sư Monolith.