Điều gì là hệ thống cung cấp tài liệu họp đại hội cổ đông điện tử? Giải thích điểm chính của Luật Công ty sửa đổi được thực thi vào năm 2022 (năm 2022 theo lịch Gregory)

Từ ngày 1 tháng 9 năm 2022 (năm thứ 4 của thời kỳ Reiwa), hệ thống cung cấp điện tử tài liệu Đại hội cổ đông đã được bắt đầu. Khi công ty thực hiện các thủ tục quy định, cổ đông có thể xem tài liệu Đại hội cổ đông trên trang web. Với hệ thống này, các nhà đầu tư tổ chức có thể đảm bảo đủ thời gian để xem xét các đề án của từng công ty, và phía công ty có thể tiết kiệm chi phí gửi thư và công sức phân phối.

Tuy nhiên, có những điểm cần lưu ý về thủ tục và vận hành khi áp dụng hệ thống cung cấp điện tử tài liệu Đại hội cổ đông.

Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về thủ tục khi áp dụng hệ thống cung cấp điện tử. Chúng tôi cũng sẽ thông báo về các điểm cần lưu ý sau khi áp dụng, vì vậy nếu bạn đang xem xét, hãy tham khảo.

Hệ thống cung cấp tài liệu Đại hội đồng cổ đông điện tử là gì?

Hệ thống cung cấp tài liệu Đại hội đồng cổ đông điện tử là hệ thống cho phép cung cấp tài liệu Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông thông qua việc đăng tải trên trang web của công ty, thay vì việc phải gửi tài liệu bằng văn bản như trước đây (Điều 325-2 của Luật Công ty Nhật Bản[ja]). Từ ngày 1 tháng 9 năm 2022 (năm thứ 4 của kỷ nguyên Reiwa), việc cung cấp tài liệu Đại hội đồng cổ đông điện tử đã trở nên khả thi.

Theo hệ thống này, ban giám đốc công ty sẽ đăng tải tài liệu trên trang web của mình trước Đại hội đồng cổ đông và thông báo địa chỉ trang web này cùng với thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông. Việc này được coi là đã cung cấp tài liệu Đại hội đồng cổ đông một cách hợp pháp.

Lưu ý, cổ đông cũng có thể yêu cầu công ty cung cấp tài liệu bằng văn bản.

Bối cảnh của hệ thống cung cấp tài liệu Đại hội đồng cổ đông điện tử

Hệ thống này được thiết lập dựa trên việc Đại hội đồng cổ đông thường diễn ra vào cùng một thời điểm và hệ thống cũ không hoạt động hiệu quả.

Đa số các công ty niêm yết thường tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên vào cuối tháng 6. Do thời gian tổ chức Đại hội đồng cổ đông tập trung vào cùng một thời điểm, các nhà đầu tư tổ chức đầu tư vào nhiều công ty niêm yết đã gặp khó khăn trong việc dành đủ thời gian để xem xét tài liệu Đại hội đồng cổ đông.

Trong Luật Công ty cũ, đã có cơ chế cho phép cung cấp tài liệu Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông thông qua việc đăng tải trên Internet. Tuy nhiên, để thực hiện, công ty phải nhận được sự đồng ý từ từng cổ đông, điều này tạo ra rào cản lớn, đặc biệt đối với các công ty niêm yết có nhiều cổ đông.

Mặc dù có hệ thống cung cấp tài liệu mặc định thông qua việc công bố trên web, nhưng nó không áp dụng cho các nội dung mà cổ đông quan tâm nhiều nhất, như bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, v.v., do đó, nó không phải là một hệ thống thuận tiện để sử dụng.

Do đó, hệ thống cung cấp điện tử đã được thiết lập trong Luật Công ty sửa đổi được thông qua vào ngày 4 tháng 12 năm 2019 (năm đầu tiên của kỷ nguyên Reiwa), và sau một thời gian cải tiến hệ thống của Tổ chức Lưu ký và Chuyển nhượng Chứng khoán, hệ thống đã chính thức được áp dụng từ ngày 1 tháng 9 năm 2022 (năm thứ 4 của kỷ nguyên Reiwa).

Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông sử dụng hệ thống cung cấp điện tử

Khi sử dụng hệ thống cung cấp tài liệu Đại hội đồng cổ đông điện tử, Đại hội đồng cổ đông sẽ được triệu tập theo quy trình sau:

1. Công ty cổ phần đăng tải thông tin trước 3 tuần so với ngày Đại hội đồng cổ đông (Điều 325-2 và 3 của Luật Công ty Nhật Bản[ja])
2. Trước 2 tuần, công ty cổ phần gửi thông báo triệu tập cho cổ đông, trong đó ghi rõ URL nơi đăng tải thông tin
3. Cổ đông truy cập trang web để xem thông tin

Lưu ý, cổ đông gặp khó khăn trong việc truy cập Internet có thể yêu cầu công ty cung cấp tài liệu bằng văn bản. Các tài liệu tham khảo cho Đại hội đồng cổ đông mà hệ thống cung cấp điện tử áp dụng bao gồm các tài liệu quan trọng ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông như sau:

(Điều 325-3 của Luật Công ty Nhật Bản[ja])

• Ngày giờ và địa điểm của Đại hội đồng cổ đông
• Mục đích của Đại hội đồng cổ đông
• Khả năng cổ đông không tham dự Đại hội đồng cổ đông thực hiện quyền quyết định bằng văn bản
• Khả năng cổ đông không tham dự Đại hội đồng cổ đông thực hiện quyền quyết định bằng phương pháp điện tử
• Tóm tắt nội dung đề xuất của cổ đông
• Tài liệu kế toán và báo cáo hoạt động
• Tài liệu kết quả kinh doanh hợp nhất

Điều kiện áp dụng hệ thống cung cấp điện tử

Hệ thống cung cấp điện tử không áp dụng cho tất cả các công ty cổ phần. Hệ thống này chỉ áp dụng cho các công ty cổ phần như sau:

• Công ty phát hành cổ phiếu chuyển nhượng (tất cả các công ty niêm yết đều thuộc loại này)
• Công ty cổ phần đã quyết định thay đổi điều lệ để cung cấp hệ thống cung cấp điện tử và đã đăng ký thay đổi này

Từ ngày 1 tháng 9 năm 2022, việc áp dụng hệ thống cung cấp điện tử trở nên bắt buộc đối với các công ty niêm yết (công ty phát hành cổ phiếu chuyển nhượng). Đối với các công ty không niêm yết, việc áp dụng hệ thống này có thể thực hiện được thông qua việc thay đổi điều lệ và đăng ký thay đổi này.

Thay đổi điều lệ để cung cấp tài liệu họp đại hội cổ đông điện tử

Vậy thì, để áp dụng hệ thống này trong công ty của bạn, bạn cần làm gì? Dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích cách áp dụng hệ thống cung cấp điện tử trong công ty của bạn.

Công ty phát hành cổ phiếu thay thế (Tất cả các công ty niêm yết đều tương ứng)

Công ty phát hành cổ phiếu thay thế, tính đến ngày 1 tháng 9 năm 2022 (2022), được coi là đã thông qua quyết định thay đổi điều lệ để áp dụng biện pháp cung cấp điện tử. Công ty phát hành cổ phiếu thay thế là công ty đã thực hiện việc chuyển đổi cổ phiếu thành điện tử, và tất cả các công ty cổ phần đang niêm yết đều tương ứng.

Để thay đổi điều lệ, cần có quyết định đặc biệt của đại hội cổ đông theo Luật Công ty Nhật Bản (Điều 466 của Luật Công ty Nhật Bản[ja]). Để quyết định đặc biệt được thông qua, cần có sự tham dự của cổ đông sở hữu hơn một nửa số quyền biểu quyết và phải có hơn 2/3 số quyền biểu quyết.

Mặc dù hệ thống cung cấp điện tử được bắt buộc, nhưng nếu yêu cầu quyết định thay đổi điều lệ phức tạp, gánh nặng cho công ty niêm yết sẽ quá lớn, vì vậy đã được thiết lập biện pháp chuyển giao như vậy.

Tuy nhiên, ngay cả khi không có quyết định thay đổi điều lệ, việc đăng ký thay đổi điều lệ vẫn là cần thiết.

Công ty cổ phần không phải là công ty phát hành cổ phiếu thay thế

Công ty cổ phần không niêm yết cần thực hiện quyết định đặc biệt của đại hội cổ đông để thay đổi điều lệ theo luật pháp.

Tuy nhiên, công ty cổ phần mới thành lập có thể quy định việc áp dụng hệ thống cung cấp điện tử trong điều lệ được tạo ra khi thành lập.

Thủ tục đăng ký thay đổi điều lệ

Khi thay đổi điều lệ, bạn cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi điều lệ tại Cục Pháp chế. Các mục cần đăng ký là như sau:

1. Quy định trong điều lệ về việc thực hiện biện pháp cung cấp điện tử
2. Ngày tháng năm thay đổi

Thời gian cần đăng ký sau khi thay đổi điều lệ

Theo Luật Công ty Nhật Bản, khi có sự thay đổi trong các mục đăng ký của công ty, nguyên tắc là phải đăng ký thay đổi trong vòng 2 tuần (Điều 915, Điều 1 của Luật Công ty Nhật Bản[ja]). Việc thay đổi điều lệ cũng thuộc về các mục đăng ký của công ty, vì vậy bạn phải hoàn thành việc đăng ký trong vòng 2 tuần kể từ ngày có hiệu lực. Ngày có hiệu lực là ngày được quyết định tại Đại hội cổ đông.

Tuy nhiên, đối với công ty phát hành cổ phiếu chuyển nhượng (công ty niêm yết), vì được coi là đã quyết định thay đổi điều lệ về hệ thống cung cấp điện tử, thời hạn đăng ký thay đổi điều lệ được quy định là trong vòng 6 tháng kể từ ngày 1 tháng 9 năm 2022.

Các mục cần đăng ký

Trong mục “Các mục cần đăng ký” của đơn đăng ký, hãy ghi rõ quy định về việc áp dụng hệ thống cung cấp điện tử như đã được ghi trong điều lệ.

Ngày tháng năm thay đổi, đối với công ty phát hành cổ phiếu chuyển nhượng (công ty niêm yết) là ngày 1 tháng 9 năm 2022, ngày có hiệu lực của Luật Công ty sửa đổi, còn đối với các công ty khác là ngày có hiệu lực của việc thay đổi điều lệ.

Tuy nhiên, bạn không thể đăng ký quy định về việc cung cấp một phần thông tin qua điện tử hoặc địa chỉ website đăng thông tin. Ngoài ra, vì đây là việc đăng ký việc áp dụng hệ thống cung cấp điện tử, bạn cũng không thể đăng ký nội dung lựa chọn như “có thể thực hiện biện pháp cung cấp điện tử”.

Tài liệu đính kèm

Tài liệu đính kèm khi nộp đơn đăng ký khác nhau tùy thuộc vào việc công ty có niêm yết hay không.

Đối với công ty niêm yết, vì quyết định đặc biệt về việc thay đổi điều lệ được bỏ qua, hãy đính kèm “Văn bản chứng minh rằng công ty này là công ty phát hành cổ phiếu chuyển nhượng vào ngày 1 tháng 9 năm 2022 (năm thứ 4 của Reiwa)”. Tài liệu đính kèm cho các công ty cổ phần khác là biên bản họp Đại hội cổ đông đã quyết định thay đổi điều lệ và danh sách cổ đông của họ.

Ngoài ra, bất kể công ty có niêm yết hay không, bạn cần phải trả 30.000 yên thuế đăng ký cho mỗi đơn đăng ký.

Điểm cần lưu ý khi áp dụng hệ thống cung cấp điện tử tài liệu Đại hội đồng cổ đông

Hệ thống cung cấp điện tử tài liệu Đại hội đồng cổ đông mang lại lợi ích cho cả hai phía: cổ đông có thể dành đủ thời gian để xem xét các đề xuất của công ty, trong khi công ty có thể cắt giảm ngân sách tạo tài liệu và chi phí gửi bưu điện.

Tuy nhiên, do công bố thông tin qua Internet, có thể gặp phải vấn đề như máy chủ bị hỏng trong thời gian công bố hoặc bị tấn công mạng. Nếu việc công bố thông tin bị gián đoạn do những vấn đề này, không chỉ làm mất hiệu lực quyết định của Đại hội đồng cổ đông mà còn có thể trở thành đối tượng của hình phạt tiền phạt (Điều 831 khoản 1 mục 1, Điều 976 mục 19 của Luật Công ty Nhật Bản).

Tuy nhiên, nếu việc cung cấp điện tử bị gián đoạn, nếu đáp ứng được 4 yêu cầu sau đây, việc gián đoạn cung cấp điện tử sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực của quyết định của Đại hội đồng cổ đông (Điều 325-6 của Luật Công ty Nhật Bản).

<Yêu cầu để được coi là đã thực hiện hệ thống cung cấp điện tử>

1. Công ty phải chứng minh rằng việc gián đoạn cung cấp điện tử là do lương tâm tốt, không có lỗi nặng hoặc có lý do chính đáng
2. Thời gian gián đoạn cung cấp điện tử không vượt quá 1/10 thời gian thực hiện việc cung cấp
3. Nếu gián đoạn xảy ra từ thời điểm bắt đầu cung cấp điện tử đến ngày Đại hội đồng cổ đông, thì thời gian gián đoạn không vượt quá 1/10 thời gian đó
4. Sau khi biết về việc gián đoạn, công ty đã nhanh chóng thực hiện việc cung cấp điện tử về việc gián đoạn, thời gian gián đoạn, nội dung, v.v.

Khi xảy ra gián đoạn, hãy thực hiện các biện pháp như lưu trữ log của trang web để có thể chứng minh được 4 điểm trên. Ngoài ra, để giảm thiểu rủi ro gián đoạn, việc thực hiện cung cấp điện tử trên nhiều trang web cũng là một trong những phương pháp.

Tóm tắt: Hãy thảo luận với luật sư về hệ thống cung cấp điện tử cho Đại hội cổ đông

Hệ thống cung cấp điện tử cho tài liệu Đại hội cổ đông là một hệ thống có lợi cho cả phía cổ đông và phía công ty.

Tuy nhiên, để áp dụng hệ thống này, cần phải thực hiện các thủ tục như thay đổi điều lệ công ty và đăng ký thay đổi đó, và sau khi thực hiện, việc quản lý rủi ro sẽ trở nên quan trọng.

Việc áp dụng hệ thống cung cấp điện tử nên được thảo luận với luật sư có kiến thức về không chỉ Luật công ty Nhật Bản mà còn về Internet và sự cố hệ thống.

Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolith chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật, là một văn phòng luật sư có chuyên môn cao về cả hai mặt. Đối với việc hỗ trợ Đại hội cổ đông, việc kiểm tra pháp lý là cần thiết. Văn phòng luật sư của chúng tôi phân tích rủi ro pháp lý liên quan đến doanh nghiệp đã bắt đầu hoặc đang chuẩn bị bắt đầu, dựa trên các quy định của nhiều luật khác nhau, và cố gắng hợp pháp hóa doanh nghiệp mà không cần phải dừng lại nếu có thể. Chi tiết được mô tả trong bài viết dưới đây.

Lĩnh vực hoạt động của Văn phòng luật sư Monolith: Pháp lý doanh nghiệp IT & Startup[ja]