Hợp đồng dành cho VTuber/YouTuber ảo thuộc sở hữu của công ty

Từ khoảng năm 2017 (theo lịch Gregory), nghề nghiệp thu hút sự chú ý nhanh chóng là Virtual YouTuber hoặc VTuber. Virtual YouTuber hoặc VTuber là những nhân vật 3D ảo (avatar) được tạo ra bằng công nghệ motion capture để thay thế cho YouTuber hoặc YouTube Creator xuất hiện trong video. Từ Virtual YouTuber hoặc VTuber đã được chọn làm từ vựng phổ biến trên mạng. Do đây là một nghề nghiệp nổi lên nhanh chóng trong những năm gần đây, tôi nghĩ rằng có ít người hiểu về các vấn đề pháp lý liên quan đến Virtual YouTuber hoặc VTuber.

Virtual YouTuber hoặc VTuber là một nghề nghiệp đòi hỏi nhiều kỹ năng như thiết kế nhân vật, cài đặt, công nghệ tạo nhân vật và công nghệ tạo video, vì vậy không ít người thuộc về công ty quản lý của Virtual YouTuber hoặc VTuber và nhận quản lý từ họ.

Do đó, các vấn đề pháp lý liên quan đến Virtual YouTuber hoặc VTuber có nhiều điểm chung với hợp đồng quản lý từ các công ty giải trí giống như Virtual YouTuber hoặc VTuber, đó là hợp đồng độc quyền tài năng. Có thể xem xét dựa trên hợp đồng độc quyền tài năng thường được ký kết trong trường hợp của người nổi tiếng hoặc tài năng.

Trong bài viết này, tôi sẽ giải thích về “Hợp đồng độc quyền tài năng” là loại hợp đồng như thế nào và giải thích về các điều khoản quan trọng trong hợp đồng độc quyền tài năng dành cho Virtual YouTuber hoặc VTuber thuộc văn phòng.

Ngoài ra, trong trường hợp của Virtual YouTuber hoặc VTuber, có sự khác biệt so với trường hợp của người nổi tiếng hoặc tài năng, như việc nhân vật xuất hiện, vì vậy tôi cũng sẽ giải thích về các điều khoản đặc biệt trong hợp đồng thuộc văn phòng của Virtual YouTuber hoặc VTuber.

「Hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ」là gì?

Mục đích của hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ

「Hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ」thông thường là hợp đồng được ký kết khi nghệ sĩ tham gia vào một công ty giải trí.

「Hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ」đảm bảo rằng nghệ sĩ sẽ hoạt động nghệ thuật độc quyền cho công ty giải trí mà họ tham gia, trong khi công ty giải trí đồng ý hỗ trợ hoạt động nghệ thuật của nghệ sĩ. Hợp đồng này được ký kết để làm rõ sự tồn tại và nội dung của những cam kết như vậy.

Tính pháp lý của hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ

Hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ không được quy định trong luật dân sự. Do đó, cần phải xem xét tính pháp lý của nó. Có những cách nhìn như sau về tính pháp lý của hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ:

1. Xem đó là hợp đồng không tên kết hợp giữa ủy quyền và thuê mướn hoặc hợp đồng thầu (Phán quyết của Tòa án Tokyo ngày 18 tháng 7 năm 2001 (năm Heisei 13))
2. Xem đó là hợp đồng ủy quyền hoặc hợp đồng không tên tương tự (Phán quyết của Tòa án Tokyo ngày 13 tháng 6 năm 2000 (năm Heisei 12))

Như vậy, các phán quyết tòa án có những cách nhìn khác nhau về tính pháp lý của hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ, và điều này sẽ thay đổi yêu cầu kết thúc hợp đồng và việc có cần thiết phải hủy bỏ hợp đồng vì lý do không thể tránh khỏi hay không.

Ngay cả trong các phán quyết tòa án, vì có những cách nhìn khác nhau về tính pháp lý của hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ, nên cần phải xem xét cụ thể nội dung hợp đồng và đưa ra phán đoán cụ thể cho từng trường hợp.

Điều khoản quan trọng trong hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ

Điều khoản liên quan đến tên và nghệ danh của nghệ sĩ

Công ty quản lý nghệ sĩ thường đặt điều khoản trong hợp đồng cho phép họ tự do sử dụng hình ảnh và nghệ danh của nghệ sĩ mà họ quản lý. Nếu mối quan hệ giữa công ty quản lý và nghệ sĩ tốt, việc cho phép nghệ sĩ tự do sử dụng hình ảnh và nghệ danh của mình sẽ không gây ra vấn đề.

Tuy nhiên, khi hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ kết thúc do nghệ sĩ độc lập, cần phải xem xét một cách riêng biệt. Tên và nghệ danh của nghệ sĩ, dù phần lớn là do nỗ lực của nghệ sĩ, nhưng cũng có thể nói rằng chúng đã thu hút khách hàng nhờ vào quản lý của công ty quản lý nghệ sĩ. Tuy nhiên, nếu sau khi hợp đồng kết thúc, nghệ sĩ vẫn có thể tự do sử dụng tên và nghệ danh của mình, công việc quản lý mà công ty quản lý nghệ sĩ đã thực hiện sẽ trở nên vô nghĩa. Tất nhiên, điều mong muốn là đặt điều khoản sao cho cả công ty quản lý và nghệ sĩ đều hài lòng thông qua thảo luận giữa hai bên.

Do đó, có thể có điều khoản trong hợp đồng đòi hỏi nghệ sĩ phải có sự cho phép của công ty quản lý cũ nếu họ tiếp tục sử dụng nghệ danh sau khi hợp đồng độc quyền kết thúc.

Điều ○ (Sử dụng tên, v.v.)
1 Công ty quản lý nghệ sĩ (sau đây gọi là “Bên A”) hoặc người được chỉ định bởi Bên A có thể sử dụng miễn phí tên, nghệ danh, viết tắt, hình ảnh, chữ ký, lý lịch và tất cả các vấn đề liên quan đến nghệ sĩ (sau đây gọi là “tên, v.v.”) trong sản phẩm, vật phẩm quảng cáo, và các hoạt động khác nhằm mục đích bán hàng, quảng cáo, và quảng bá. Nghệ sĩ (sau đây gọi là “Bên B”) phải hợp tác tích cực trong việc này. Ngoài ra, Bên B không được phép cho phép bất kỳ người nào khác ngoài Bên A hoặc người được chỉ định bởi Bên A sử dụng tên, v.v. của Bên B trong sản phẩm, dịch vụ, vật phẩm quảng cáo, và các hoạt động khác.
2 Quyền cấp phép cho bên thứ ba sử dụng tên, v.v. của Bên B trên sản phẩm (quyền thương mại hóa) và quyền nhận tiền sử dụng thuộc về Bên A một cách độc quyền.
3 Bên A hoặc người được chỉ định bởi Bên A có thể tự do sử dụng miễn phí tên, v.v. của Bên B cho việc sử dụng và quảng bá bản gốc được sản xuất trong thời gian hợp đồng, ngay cả sau khi hợp đồng kết thúc.
Điều ○ (Sự chấp thuận trước)
Bên B không được sử dụng tên, v.v. sau khi hợp đồng kết thúc. Tuy nhiên, điều này không áp dụng nếu có sự chấp thuận của Bên A về việc sử dụng tên, v.v.

Điều khoản về việc chịu trách nhiệm chi phí cho hoạt động nghệ sĩ

Khi thực hiện hoạt động nghệ sĩ, có nhiều chi phí như chi phí học, chi phí trang phục, chi phí di chuyển, v.v. Nếu không có ghi chú về việc chịu trách nhiệm chi phí trong hợp đồng, có thể phát sinh rắc rối về việc ai phải chịu trách nhiệm chi phí giữa công ty quản lý nghệ sĩ và nghệ sĩ.

Do đó, cần phải rõ ràng quy định về việc chịu trách nhiệm chi phí trong hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ.

Việc công ty quản lý nghệ sĩ hay nghệ sĩ chịu trách nhiệm chi phí sẽ được quyết định thông qua thương lượng giữa hai bên, nhưng điều khoản dưới đây cơ bản là nội dung mà công ty quản lý nghệ sĩ chịu trách nhiệm chi phí.

Điều ○ (Chịu trách nhiệm chi phí)
1 Bên A sẽ chịu trách nhiệm cho các chi phí liên quan đến việc cung cấp dịch vụ, cấp phép sử dụng, v.v. dựa trên hợp đồng này (bao gồm cả chi phí học và chi phí trang phục).
2 Các chi phí khác sẽ do Bên B chịu trách nhiệm.

Điều khoản về tiền công

Từ góc độ của công ty quản lý nghệ sĩ, họ quan tâm đến việc phải trả bao nhiêu tiền công cho nghệ sĩ, trong khi đó, nghệ sĩ quan tâm đến việc họ sẽ nhận được bao nhiêu tiền công. Trong trường hợp liên quan đến tiền bạc, có thể phát sinh rắc rối, vì vậy việc làm rõ nội dung là rất quan trọng.

Về tiền công, có nhiều hình thức như hệ thống hoa hồng hoàn toàn, hệ thống tiền công cố định, hệ thống tiền công cố định cộng với hoa hồng, v.v. Dưới đây là ví dụ về điều khoản dựa trên hệ thống hoa hồng hoàn toàn, mà tôi cho rằng là phổ biến trong hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ.

Điều ○ (Tiền công cho nghệ sĩ)
1 Tất cả số tiền (sau đây gọi là “doanh thu từ việc này”) được trả bởi bên thứ ba liên quan đến công việc nghệ sĩ sẽ thuộc về Bên A. Nếu doanh thu từ việc này được chuyển vào tài khoản của Bên B hoặc tài khoản do Bên B quản lý, Bên B phải thanh toán toàn bộ số tiền này cho Bên A bằng cách chuyển khoản vào tài khoản do Bên A chỉ định trong vòng một tuần.
2 Bên A sẽ trả tiền công cho Bên B, là tiền công cho công việc nghệ sĩ của Bên B, như được ghi trong phụ lục.

Về tiền công, có thể có trường hợp không rõ ràng về tỷ lệ phần trăm mà công ty quản lý nghệ sĩ nhận từ số tiền mà họ nhận từ khách hàng, cũng như tỷ lệ phần trăm mà nghệ sĩ nhận.

Ngoài ra, điều khoản này dự định rằng YouTuber ảo / VTuber tương ứng sẽ thực hiện các dự án của khách hàng, tức là các công ty bên thứ ba. Về hợp đồng cho các dự án của khách hàng, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

Nếu nghệ sĩ hài lòng với số tiền công, rất ít khả năng sẽ xảy ra rắc rối về tiền công, nhưng nếu tiền công của nghệ sĩ quá thấp, có thể gây ra rắc rối. Do đó, có thể xem xét việc ghi rõ trong hợp đồng riêng lẻ về việc công ty quản lý nghệ sĩ nhận bao nhiêu từ khách hàng, và trong số đó, họ đã trả bao nhiêu cho nghệ sĩ dưới dạng tiền công.

Điều khoản về tính chất độc quyền

Trong hợp đồng độc quyền với nghệ sĩ, điều khoản về tính chất độc quyền cũng là một điều khoản rất quan trọng. Đầu tiên, nếu tính chất độc quyền được công nhận, nghệ sĩ thuộc công ty quản lý chỉ có thể thực hiện hoạt động nghệ sĩ thông qua công ty quản lý mà họ thuộc về, và họ không thể thực hiện hoạt động nghệ sĩ thông qua công ty quản lý khác hoặc thực hiện hoạt động nghệ sĩ mà không thông qua công ty quản lý.

Đối với công ty quản lý nghệ sĩ, nếu họ đã bỏ ra thời gian, công sức và chi phí để quản lý nghệ sĩ nhưng nghệ sĩ lại thực hiện công việc thông qua công ty quản lý khác hoặc hoạt động nghệ sĩ mà không thông qua công ty quản lý, có thể xảy ra tình huống mà công ty quản lý nghệ sĩ hầu như không thể mong đợi lợi nhuận.

Do đó, công ty quản lý nghệ sĩ cần phải ghi điều khoản về tính chất độc quyền. Cụ thể, có thể xem xét việc ghi điều khoản như sau.

Điều ○ (Tính chất độc quyền)
Bên B chỉ thực hiện công việc nghệ sĩ được quy định trong Điều ○ cho Bên A trong thời gian hợp đồng có hiệu lực, và không được thực hiện công việc này cho mình hoặc cho bên thứ ba ngoài Bên A.

Điều khoản về tính chất độc quyền thường là điều khoản gây nhiều rắc rối giữa công ty quản lý nghệ sĩ và nghệ sĩ, vì vậy để ngăn chặn rắc rối từ trước, công ty quản lý nghệ sĩ cần phải giải thích rõ ràng về tính chất độc quyền cho nghệ sĩ.

Điều khoản quan trọng trong hợp đồng của Virtual YouTuber・VTuber

Điều khoản liên quan đến tên nhân vật và nghệ danh

Tên nhân vật và nghệ danh được sử dụng trong vai trò của YouTuber ảo – VTuber có đặc điểm là có thể đăng ký nhãn hiệu, khác với con người thực. Khi tên nhân vật và nghệ danh được đăng ký nhãn hiệu, những người không sở hữu quyền nhãn hiệu không thể sử dụng tên nhân vật và nghệ danh trong phạm vi tương tự như phạm vi đã đăng ký nhãn hiệu. Do đó, việc đăng ký nhãn hiệu cho tên nhân vật và nghệ danh sử dụng trong vai trò của YouTuber ảo – VTuber là cần thiết tuyệt đối, nhưng vấn đề tiếp theo là cần làm rõ quyền sở hữu nhãn hiệu và trong trường hợp cần thiết, cần ghi rõ điều khoản về giấy phép nhãn hiệu trong hợp đồng.

Đối với YouTuber ảo – VTuber, phương pháp phổ biến là công ty quản lý sở hữu quyền nhãn hiệu và cấp giấy phép cho quyền nhãn hiệu đối với YouTuber ảo – VTuber. Đối với điều khoản liên quan đến giấy phép nhãn hiệu, cần xem xét nhiều vấn đề như phạm vi nào được phép sử dụng nhãn hiệu, phí giấy phép và phương thức thanh toán như thế nào, hành vi nào được chấp nhận để hủy bỏ hợp đồng giấy phép, vì vậy cần kiểm tra kỹ nội dung của điều khoản.

Điều khoản liên quan đến bản quyền hình ảnh và video của nhân vật

Đối với quyền liên quan đến nhân vật của Virtual YouTuber・VTuber, ngoài quyền thương hiệu, còn có bản quyền. Bản quyền khác với quyền thương hiệu, không cần thực hiện các thủ tục đăng ký, nguyên tắc chung là khi tác phẩm được tạo ra, người tạo ra tác phẩm đó sẽ được công nhận. Đối với bản quyền của nhân vật Virtual YouTuber・VTuber, có thể xem xét trường hợp thuộc về công ty quản lý khi phát sinh và trường hợp thuộc về Virtual YouTuber・VTuber khi phát sinh.

Trong trường hợp thuộc về công ty quản lý khi phát sinh, giống như quyền thương hiệu, công ty quản lý sẽ cấp giấy phép cho Virtual YouTuber・VTuber, và cách suy nghĩ sẽ giống như trường hợp của quyền thương hiệu.

Ngược lại, trong trường hợp thuộc về Virtual YouTuber・VTuber khi phát sinh, công ty quản lý cần nhận chuyển nhượng bản quyền từ Virtual YouTuber・VTuber. Nếu bản quyền của nhân vật vẫn thuộc về Virtual YouTuber・VTuber, điều này có nghĩa là Virtual YouTuber・VTuber có thể tự do sử dụng nhân vật, do đó, công ty quản lý sẽ không thể quản lý đầy đủ, dẫn đến tình trạng không thể quản lý đúng cách.

Nhân vật có “bản quyền” không?

Tuy nhiên, đối với nhân vật, có tranh cãi về việc liệu chúng có được công nhận là tác phẩm bản quyền hay không.

Theo phán quyết (Ngày 17 tháng 7 năm 1997 (1997) trong tập 51, số 6, trang 2714 của Tuyển tập phán quyết tối cao), nhân vật trong truyện tranh, được vẽ lặp đi lặp lại với tên gọi, hình dáng, vai trò, v.v. không được coi là tác phẩm bản quyền. Theo phán quyết này, có thể cho rằng bản quyền không phát sinh cho chính nhân vật. Do đó, khi xem xét việc chuyển nhượng bản quyền của nhân vật, việc chuyển nhượng nhân vật trừu tượng không đủ, chỉ có tác phẩm hóa thể mới có thể trở thành đối tượng của việc chuyển nhượng bản quyền.

Vì vậy, để nhận chuyển nhượng toàn bộ bản quyền liên quan đến nhân vật từ Virtual YouTuber/VTuber có bản quyền nhân vật, cần phải xác định cụ thể tác phẩm trong hợp đồng.

Cụ thể, cần ghi rõ hai nội dung sau trong điều khoản liên quan đến việc chuyển nhượng bản quyền:

1. Nội dung liên quan đến việc chuyển nhượng quyền đối với những thứ đã được vẽ trong hình ảnh, video, hình ảnh, v.v. và đã được thể hiện dưới dạng tác phẩm (chuyển nhượng toàn bộ bản quyền trong quá khứ)
2. Nội dung liên quan đến việc chuyển nhượng quyền đối với những thứ sẽ được vẽ trong hình ảnh, video, hình ảnh, v.v. và sẽ được tạo ra dưới dạng tác phẩm (chuyển nhượng toàn bộ bản quyền trong tương lai)

Điều ○ (Chuyển nhượng bản quyền)
Bên B, vào ngày ký kết hợp đồng này, chuyển nhượng cho Bên A toàn bộ bản quyền (quyền sao chép, quyền phát sóng, quyền dịch, quyền chuyển thể thành phim, quyền sử dụng tác phẩm phái sinh dựa trên tác phẩm gốc, v.v., bao gồm nhưng không giới hạn ở quyền quy định trong Điều 27 và Điều 28 của Luật Bản quyền Nhật Bản, sau đây gọi là “bản quyền này”) của tác phẩm của Bên B “○○” (sau đây gọi là “tác phẩm này”) và bản quyền của tác phẩm mà Bên B sẽ tạo ra trong thời gian hợp đồng này liên quan đến hợp đồng này cho Bên A, và Bên A đã nhận chuyển nhượng.

Bằng cách ghi rõ nội dung trên trong hợp đồng, bản quyền đối với hình ảnh mà Virtual YouTuber/VTuber đã công bố trên các mạng xã hội như Twitter hoặc Instagram trong thời gian hợp đồng sẽ thuộc về công ty quản lý.

Việc thiết lập các điều khoản như vậy rất quan trọng, đặc biệt là khi có thể xảy ra việc bán hoặc chuyển giao doanh nghiệp liên quan đến Virtual YouTuber/VTuber đó. Virtual YouTuber/VTuber có thể trở thành đối tượng của M&A hoặc chuyển giao doanh nghiệp. Chúng tôi đã giải thích chi tiết về những điều này trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

Điều khoản liên quan đến việc cụ thể hóa nghĩa vụ quản lý tốt của Virtual YouTuber・VTuber

Nghĩa vụ cơ bản của Virtual YouTuber・VTuber là thực hiện việc quay và chỉnh sửa video, phát video theo nội dung hợp đồng với công ty quản lý. Tuy nhiên, đối với Virtual YouTuber・VTuber, không chỉ thiết kế nhân vật là quan trọng mà hình ảnh nhân vật trong việc phát video cũng có ý nghĩa rất quan trọng.

Ví dụ, dù là một công ty quản lý muốn nuôi dưỡng một nhân vật với hình ảnh trong sáng và dễ thương dành cho trẻ em, nếu Virtual YouTuber・VTuber phát video có ảnh hưởng xấu đến trẻ em hoặc viết những bài đăng trên SNS làm hỏng hình ảnh nhân vật, giá trị của nhân vật sẽ giảm. Do đó, cần phải bảo vệ hình ảnh nhân vật của Virtual YouTuber・VTuber. Vì vậy, trong hợp đồng, quan trọng là phải ghi rõ rằng Virtual YouTuber・VTuber phải thực hiện nghĩa vụ quản lý tốt và cấm mọi hành động làm hỏng hình ảnh nhân vật. Hơn nữa, một khi hình ảnh nhân vật bị hỏng, việc khôi phục rất khó khăn.

Do đó, để ngăn chặn Virtual YouTuber・VTuber từ việc thực hiện bất kỳ hành động nào làm hỏng hình ảnh nhân vật, nếu Virtual YouTuber・VTuber thực hiện bất kỳ hành động nào làm hỏng hình ảnh nhân vật, họ sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại và số tiền bồi thường thiệt hại cần được xác định cụ thể.

Điều khoản về bảo mật

Như đã nêu ở trên, hình ảnh của nhân vật trong Virtual YouTuber/VTuber rất quan trọng. Do đó, thông tin như ai đang đảm nhận vai trò lồng tiếng cho nhân vật, ai đang chịu trách nhiệm về chuyển động của nhân vật thường được giữ kín.

Do đó, cần phải ghi rõ nội dung như dưới đây trong điều khoản về bảo mật, ngoài các điều khoản nghĩa vụ bảo mật thông thường. Việc ghi rõ nội dung như dưới đây sẽ giúp ngăn chặn thông tin về nhân vật bị rò rỉ đến người xem, bảo vệ hình ảnh của nhân vật.

Điều thứ ○ (Thông tin bí mật)
Thông tin trong hợp đồng này bao gồm tất cả thông tin được tiết lộ từ bên A đến bên B liên quan đến công việc này, không phân biệt thông qua văn bản, lời nói hay vật phẩm, bao gồm tất cả thông tin liên quan đến việc hình thành hình ảnh nhân vật, như việc bên A và bên B đã ký kết hợp đồng này và việc bên B đang cung cấp dịch vụ này.

Tổng kết

Chúng tôi đã giải thích về các điều khoản có thể xem xét tương tự như trong hợp đồng thuộc sở hữu của công ty quản lý YouTuber ảo/VTuber trong hợp đồng độc quyền với người nổi tiếng và về hợp đồng thuộc sở hữu của công ty quản lý YouTuber ảo/VTuber. Hợp đồng giữa công ty quản lý và YouTuber ảo/VTuber là một loại hợp đồng mới xuất hiện trong những năm gần đây, do đó, cần phải tạo ra hợp đồng với nội dung cụ thể để tránh rắc rối.

Đặc biệt, trong trường hợp của YouTuber ảo/VTuber, việc quản lý đúng cách quyền thương hiệu và bản quyền là rất quan trọng đối với công ty quản lý, do đó, ngoài việc ghi chú nội dung hợp đồng phù hợp, việc xây dựng hệ thống quản lý chặt chẽ quyền thương hiệu và bản quyền cũng trở nên quan trọng.

Trong trường hợp của YouTuber ảo/VTuber, trong xã hội mạng hiện đại, có khả năng trở nên nổi tiếng một cách đột ngột thông qua việc tạo ra sự chú ý trên mạng, do đó, việc ký kết hợp đồng cụ thể từ sớm để chuẩn bị cho tình huống như vậy là rất quan trọng.

Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolis chúng tôi là một văn phòng luật sư chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật, có chuyên môn cao.

Gần đây, ngay cả trong số các YouTuber và VTuber, nhu cầu kiểm tra pháp lý như quyền hình ảnh, quyền tác giả, quy định quảng cáo, v.v., đang tăng lên đột ngột khi vận hành kênh.

Ngoài ra, việc chuẩn bị kỹ lưỡng trước cho các vấn đề liên quan đến hợp đồng cũng là điều không thể thiếu. Vui lòng tham khảo chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/youtuberlaw[ja]