締結共同研究開発契約时应了解的要点
共同研究开发是一种补充公司内部技术、专业知识和人才短缺，以快速且低成本的方式开发产品或技术的方法。
通过共同研究开发，我们可以从其他公司获得不少东西，但同时，我们公司的信息和技术可能会泄露给合作企业。
此外，当共同开发的成果出现时，各方都希望优先考虑自己公司的利益，甚至希望能独占这些成果，这并不奇怪。实际上，我们需要在某个地方达成妥协。
为了避免这种共同研究开发中的问题，我们需要事先讨论并制定规则，避免不必要的麻烦，这就是“共同研究开发合同”的签订。
因此，本次我们将整理并解释共同研究开发合同的优点和缺点，以及为了避免预期的问题需要注意的要点。
什么是共同研究开发
共同研究开发是企业合作的一种形式，是指多个利益一致的企业协同进行产品或技术的高效开发活动。
在技术创新速度快或产品生命周期短的领域，如果开发时间过长，可能会在与其他公司的竞争中落后。
即使投入大量资金，推进研究和开发，完成新产品的开发，如果竞争对手先完成类似产品的开发并投放市场，那么你开发的产品的价值可能会大大降低。
虽然进行产品或技术的短期开发还有需要管理层决策的并购和业务合作等手段，但共同研究开发对管理影响较小，根据内容，甚至部门主管也可以决策，因此被许多企业采用。
共同研究开发合同的优点
明确的角色分工和费用承担
与第三方共同进行开发工作时，费用承担和开发相关的角色分工模式各不相同。有的只承担费用，开发工作由对方公司完成，也有的根据开发阶段划分负责公司，开发所需的费用由各自的负责公司承担，没有固定的形式。
因此，共同研究开发合同的一个重要角色就是明确各公司的角色和责任范围，以及费用承担。
此外，如果对方公司疏忽了义务，也可以规定赔偿请求权等，因此在角色分工和费用承担方面，尽可能实现可行的内容是非常重要的。
可以降低开发成本和分散风险
共同研究开发的优点在于，可以在参与公司之间分担开发所需的资金，也可以控制开发所需的人力成本。
此外，可以实现单独无法进行的大型开发，同时，如果无法获得成果，可以在参与公司之间分散成本方面的损失。
可以互补技术、人才和研究设施等
研究开发除了需要资金外，还需要公司所缺乏的技术、人才，以及可以进行试制和评价的设备等。
共同研究开发合同的弊端
存在技术和专业知识泄露的风险
在为了同一目标而工作的开发者之间，必须披露对方需要的信息，而且由于双方都有保密义务，因此可能会披露重要的技术和专业知识等。
因此，共同研究开发的最大弊端是，公司的技术和专业知识可能会泄露给对方公司并被学习。
然而，从另一个角度来看，公司能够学习对方公司的技术和专业知识，这也可以被视为优点。
无论如何，对于披露信息的范围都需要充分的考虑。
难以独占成果
如果单独开发新产品或技术，可以独占成果，对竞争对手有利的业务展开。
但是，在共同研究开发的情况下，可能会产生基于成果的知识产权，对方公司也可能有权利，因此难以独占，对方公司可能利用这些知识产权与自己的公司进行竞争。
可能会限制与其他公司的共同研究开发
在共同研究开发期间，为了防止对方公司与自己的竞争对手等进行同类的共同研究开发，合同中可能会加入“禁止与第三方进行相同或类似目的的共同研究开发（禁止竞争开发）”等条款。
但是，如果自己公司拥有基础技术，那么可以考虑开发各种应用产品和技术，如果限制与其他公司的共同研究开发，可能会对业务活动产生重大影响。
避免共同研发合同失败的要点
共同研究开发合同的目标设定需谨慎
虽然有人可能不太重视共同研究开发合同的目标设定，但实际上，这会影响许多条款，可能会给对方赋予不必要的广泛权利，或者使自己受到过多的限制，因此非常重要。
与竞争开发禁止条款的关系
在前文提到的竞争开发禁止条款中，由于相同或类似的“目标”，禁止的范围会发生很大变化。
例如，设定共同研究开发的目标为“通信终端的系统开发”和“通信终端的语音识别系统开发”。在这种情况下，前者将无法与第三方共同开发所有关于通信终端的系统开发，而后者则可以自由地进行语音识别系统以外的共同开发。
目标设定过于具体可能会失去灵活性，即使进行微小的轨道修正也需要更改合同，但反过来，如果过于抽象，禁止的范围可能会过于广泛，因此需要谨慎考虑。
与知识产权的关系
如果目标设定过于广泛，除了共同研究开发外，如果基于共同研究结果的发明的专利申请的申请日在共同研究开发合同的有效期内，可能会被对方公司声称是共同研究开发的成果并主张权利。
反过来，如果设定过于具体，即使对方公司的发明是共同研究开发的成果，也可能因为超出目标范围而单独申请专利，这也带来了风险。
与保密义务的关系
一般来说，在设定保密义务的条款时，规定对方可以在目标范围内使用秘密信息，或者禁止用于目标以外的用途。
然而，如果目标设定过于广泛，即使在实际进行的开发与其他项目中使用了自己的秘密信息，也不会构成违约，反过来，如果设定过于具体，即使是稍微的应用开发也可能构成违约。
最大的关键点是成果的处理
在共同研发合同的协商中，最耗时的部分可能就是“成果的处理”。
基于成果的知识产权归属、实施权、许可权等直接影响到公司的业务，因此双方都有许多无法让步的地方。然而，在开始共同研发之前，尽可能达成一致是避免无谓麻烦的最大关键点。
知识产权的归属
在共同研发中产生的基于发明的知识产权，通常是发明者所在的公司拥有权利。
但是，这需要满足“员工在工作中产生的基于发明的知识产权由公司接受”的规定，如员工合同和职务发明规定等。
在这种情况下，共同研发产生的知识产权将归属于发明者所在的公司，但也可以在合同中做出不同的规定，如：
- 所有的知识产权都归属于一方
- 所有的知识产权都是共有的
- 根据发明的类型或领域，将知识产权归属于一方
- 通过协商确定知识产权的归属
关于知识产权归属的判断，需要基于经营策略进行，例如，关于自家的核心技术的知识产权是单独归属，关于应用技术的则是根据具体情况决定。
如果您想了解更多关于专利和获取专利权的优点，可以参考下面的文章。
https://monolith-law.jp/corporate/patent-merit-lawyer-invention[ja]
知识产权的实施、独占权等
如果将基础技术的知识产权归属于对方公司，而将应用产品的知识产权归属于自家公司，那么为了制造和销售应用产品，就需要从对方公司获得基础技术的知识产权的实施许可。
共同研发是为了利用成果获得利润，因此，无论成果的归属如何，只要对自家的业务有必要，就必须使得可以实施归属于对方公司的知识产权。
在专利的情况下，可以考虑设定一定期限的独占实施权，以防止竞争对手获得基础技术的许可。
成果的公开时间、内容
对于研究者和开发者来说，公开共同研发的成果在学会或论文中是非常重要的。
在共同研发合同中，有保密义务的规定，因此，如果希望公开成果，就必须在合同中规定。
此外，公开前的专利申请会导致专利的新颖性丧失。因此，即使在专利申请后，也有在专利申请公开之前不让竞争对手知道自家的开发内容的优点，因此，如果要公开，就必须事先与对方达成关于时间和内容的协议。
解除原因/变更控制权（COC）条款需谨慎对待
变更控制权（Change of Control，简称COC）条款，是指在并购等情况下，“公司控制权的变动”作为合同解除原因的条款。
由于创业公司等成为并购目标的情况并不罕见，因此在共同研发的合作公司可能会在合同解除原因中加入COC条款。
这是因为，如果竞争对手收购了创业公司等，通过继续共同研发可能会有重要信息流向竞争对手的风险。
然而，对于创业公司和初创公司来说，有前景的共同研发会提高公司价值，但如果合同中包含COC条款，可能会被评估为风险，从而可能损害公司价值。因此，我们应该充分注意COC条款的处理。
总结
本次我们解释了共同研发合同的优点和缺点，以及为了避免问题需要注意的要点。然而，当与海外公司进行共同研发时，对于适用法律和约定管辖法院等的判断也非常重要。
另外，如果限制了与共同研发主题无关的研发，或者限制了利用成果进行研发，可能会构成违反日本反垄断法的不公平交易。
由于这样的情况下可能存在各种风险，因此在签订共同研发合同时，我们建议您不要自行判断，而是提前咨询具有专业知识和丰富经验的律师。
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