影响上市审查的舆论损害~具体例子和对策解说~
当企业向母公司、JASDAQ、东京证券交易所等各交易所申请自家股票上市时，需要接受”上市审查”。
上市审查主要分为两部分，一部分是由主承销证券公司的承销审查部门进行的”承销审查”，另一部分是由各交易所进行的”公开审查”。
在这样的上市审查中，会根据各交易所的上市审查标准进行审查。在这个过程中，互联网上的负面信息，所谓的声誉损害问题会被提出。如果声誉损害严重，那么必须采取对策。
先说结论，只要是”声誉”，互联网上的声誉损害并不是企业的实际情况。
但是，特别是近年来，可能会给主承销证券公司留下负面印象，影响上市审查，因此，主承销证券公司对互联网上的声誉也是严格的。
那么，我们将解释上市审查的结构，以及在审查过程中可能出现的声誉损害问题，以及应该采取什么样的声誉损害对策。
上市审查标准的结构
以日本东京证券交易所为例，上市审查标准首先由接受业务规定的有价证券上市规程所规定。在本文撰写时的最新版本（即2018年（平成30年）6月1日部分修订后的规定）中，全文共有1606条，其目的是“根据业务规程第1条第3款第4项的规定，规定有关上市有价证券的上市、上市管理、上市废止以及其他必要事项”，并由此产生的有价证券上市规程实施规则作为规则制定。
这个上市审查标准主要分为“形式审查”的标准和“实质审查”的标准。形式审查标准指的是股东数量、流通股票、市值、业务持续年数、利润或净资产的金额等。由于这些都是字面上的“形式”审查标准，只要设定并遵守适当的数值目标，就可以满足这些标准。
什么是实质审查标准
所谓的“实质审查标准”就是对企业经营实况等进行审查的标准，其中，“声誉损害”问题在实质审查标准中尤为重要。例如，在Mothers（日本股票交易所的新兴市场）的情况下，审查标准包括以下五个项目：
- 企业内容、风险信息等的适当披露：能够适当披露企业内容、风险信息等的情况
- 企业经营的健全性：公正且忠实地进行业务
- 企业的公司治理及内部管理体制的有效性：根据企业的规模和成熟度等，公司治理和内部管理体制已经建立，并且运行良好
- 业务计划的合理性：制定了相应的合理业务计划，并且已经建立或有合理预期建立实施该业务计划所需的业务基础
- 东京证券交易所认为从公益或投资者保护的角度需要的其他事项
另外，在JASDAQ（日本证券交易所的二级市场）的情况下，以下五个项目是审查标准：
- 企业的持续性：业务活动的持续不会受到阻碍
- 健全的企业治理和有效的内部管理体制的建立：根据企业规模，已经建立并有效运行的企业治理和内部管理体制
- 企业行为的可信度：不会产生混乱市场的企业行为
- 企业内容等的适当披露：能够适当披露企业内容等的情况
- 东京证券交易所认为从公益或投资者保护的角度需要的其他事项
根据指南进行具体化
如上所述，关于这样的“实质审查标准”，例如，“企业的存续性：业务活动的存续不会受到阻碍”的具体内容，已经制定了“上市审查等相关指南”和“新上市指南”，并在这些指南中进行了具体化。
例如，关于“企业的存续性”，
（1）新上市申请者的企业集团的盈亏和财务状况的前景不会对企业的存续造成阻碍。在这种情况下，如果符合以下a或b的情况，将视为该盈亏和财务状况的前景不会对企业的存续造成阻碍。
[PDF]新上市指南[ja]
a 新上市申请者的企业集团有合理的预期能够维持最近的盈亏和财务状况的水平。
b 如果新上市申请者的企业集团的盈亏或财务状况正在恶化或不佳，但是，基于客观事实，可以预期该企业集团的盈亏和财务状况的水平在未来会恢复或改善，或者可以认为该情况会改善。
这些点已经被记录下来，简单地说，这个“存续性”问题，也涉及到企业活动本身和收益的连续性。
另外，本文只进行了概略的解释，对于准确的措辞和详细的解释，可以参考日本交易所集团在网站上按交易所和年份公开的新上市指南。
在上市审查标准中特别受到关注的问题
基于以上的上市审查标准，实质审查中特别被视为大问题的点，大致可以说是以下五个要素：
- 企业的持续性和盈利性：稳定的利润记录的可能性
- 企业经营的健康性：管理层的公正等
- 企业治理等：从人员保障的角度等
- 信息披露的适当性：财务等的披露
- 公益和投资者保护：经营活动和业绩影响的争议的存在与否
然后，互联网上的负面信息，所谓的口碑损害的存在，与上述各点有以下的关联。
例1：骚扰电话评价等
在准备上市等重要阶段，一些销售能力强的企业可能会进行所谓的电话销售，这可能会导致一些负面信息留存在所谓的骚扰电话数据库或匿名留言板上。特别常见的情况如下：
- 在准备上市前，使用了所谓的一站式资料请求网站
- 如果通过一站式资料请求接收到了对公司资料的请求，那么可能会对网站提供的客户电话号码进行拨打
- 然而，一站式资料请求网站的用户中，有些人可能因为积分等目的而忘记了“向哪家公司请求了资料”，当电话打来时，他们可能会认为“肯定是从某个地方泄露了名单，电话才会打来”
- 这样的人可能会在互联网上发表“这家公司打骚扰电话”的帖子，而这些帖子可能会留存在网上。
如果存在这样的帖子，可能会让人怀疑该公司的收入结构是依赖于“骚扰电话”这种应受到法律和社会谴责的手段，其持续性可能会受到质疑。
在上述情况下，我们不能断言必须接受“骚扰电话”这样的负面评价。通过律师与数据库网站的谈判等方式，可能有可能删除负面帖子。
https://monolith-law.jp/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]
例2：与反社会势力的关系等
从创业期到现在，对于部分高级管理人员是否与反社会势力有关联的负面信息的存在，从企业经营的健康性角度来看，是会受到严格审视的问题。如果这种与反社会势力的涉嫌是毫无根据的，那么委托律师进行处理，并删除这些负面信息就显得至关重要。
另外，这类信息并不一定会被明确地记录下来，往往以“疑虑”这样的形式在网络上发布。
但是，也不能说“如果不是明确的记录就不能删除”。
https://monolith-law.jp/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]
示例3：黑心企业的声誉
所谓的黑心企业声誉，如违反劳动法规等，从确保人员的角度，以及从公司治理等方面来看，往往被视为重大问题。此外，具体来说，
关于工会的情况
是否存在因工会争议等导致申请公司作为企业集团的业务运营严重滞后的情况。
这些问题也会被提出。
黑心企业的声誉可能会出现在匿名留言板上，也可能会出现在求职相关评论网站上，但无论哪种情况，都可以通过律师进行诉讼外谈判或法院程序等方式进行删除。
https://monolith.law/reputation/black-companies-dafamation[ja]
https://monolith-law.jp/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]
例4：涉嫌粉饰财务
过去的财务决算中存在不适当的处理、涉嫌粉饰财务等问题，可能会对信息披露的适当性产生影响。
对于“过去有违法行为”的言论，如果没有这样的事实，往往可以直接认定为诽谤。因此，需要进行声誉风险管理。
例5：存在问题的销售行为
例如，如果有关于营养补充剂等的销售行为违反了《日本药品医疗器械法》（Pharmaceuticals and Medical Devices Act），这样的负面帖子可能暗示着未来可能会提起与这些销售行为相关的退款请求诉讼等，这涉及到是否存在影响经营活动和业绩的争议，从公益和投资者保护的角度来看，这也是被问题化的。
不仅限于违反《日本药品医疗器械法》的情况，如果存在客户方面的不满、不正、违法等投诉的帖子，如“欺诈”、“被骗”等，应该咨询律师，考虑是否可以删除这些帖子。
https://monolith-law.jp/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]
总结
以上五个案例仅仅是例子，但是，互联网上的口碑损害在与上市审查标准的关系中，如上所述，在各种点上都会被视为问题。
特别是近年来，主承销券商的承销审查正在变得越来越严格。如果在上市后立即发生不幸的事件，可能会成为负责承销审查的证券公司承销审查部门的责任问题，因此，在承销前阶段，严格审查可能发生不幸事件的可能性，并在上市批准后，如果可能发生骚扰电话问题、与反社会势力的关系被发现、劳动问题、不适当的会计处理被发现、退款请求诉讼和消费生活中心的介入等问题，那么就不会进行承销，这种态度很容易形成。
互联网上的口碑损害，只要它是“口碑”，本质上并不是企业的“实际情况”，但是，为了避免主承销券商的负面反应，也需要采取措施。本次示例中的“骚扰电话”和“黑心企业”等网络信息只要是“口碑”，就有可能被删除。建议您立即向具有专业知识的律师进行咨询。
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