在日本公司法中,关于停止发行股票的请求与无效之诉的解释:以判例为中心
2019年（令和元年）日本公司法的修正引入了自2021年3月1日起施行的股份发行制度，该制度已成为现代并购实务中的一个重要选择。这一制度允许股份公司为了将其他股份公司子公司化，以自己的股份作为对价接收目标公司的股份。传统上，以股份作为并购对价的手段是股份交换，但这仅限于将目标公司完全子公司化（...
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解读日本金融商品交易法中的“合格机构投资者等特例业务”
在日本，金融商品交易法要求从事金融商品交易业务的企业原则上必须获得内阁总理大臣的“注册”。这一要求旨在保护投资者并确保市场的公正性和透明度。然而，这种严格的注册制度对于特定的金融业务，尤其是针对专业投资者的基金组建和运营，带来了时间和成本上的负担，成为进入市场的障碍。基于这样的背景，根据日本金...
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在日本公司法中的业务转让:定义、程序及法律风险的全面解读
在日本的并购（M&A）实务中，事业转让是一个极其重要且灵活的战略选择。它指的是一家公司将其经营的全部或部分业务出售给另一家公司的交易。事业转让最大的特点在于，可以根据当事人之间的协议选择要转让的资产、负债和合同关系。这种“选择的自由”使得企业能够剥离亏损部门，将经营资源集中于核心业务，...
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解读日本金融商品交易法中的“海外投资者等特例业务”
在日本金融商品交易法中新引入的“针对海外投资者等的特例业务”，是根据2021年5月19日成立并于同年11月22日施行的《应对新型冠状病毒感染症等影响的社会经济情势变化，旨在加强和确保金融功能稳定的银行法等部分修正法律》（2021年）所建立的制度。该制度的主要目的是响应全球金融机构重新布局的趋势...
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在日本公司法中,发起人以“筹建中公司”的名义进行的行为的法律处理
企业的设立并非仅仅是一连串的行政手续。在法律上，从公司章程的制定到公司设立登记完成的这段时间内，该组织被视为“设立中的公司”。这一阶段是为未来的商业活动打下基础的重要时期，但同时也是一个法律上极为模糊且包含许多风险的时期。设立中的公司尚未拥有完整的法人资格。然而，为了未来公司的需要，可能必须租...
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日本公司法中的股票发行制度完全指南
为了支持企业的成长战略和组织重组，日本公司法（Japan's Companies Act）不断随着时代进化。2021年3月1日（令和3年3月1日）施行的修正公司法引入了“股份发行”制度，这是最新且最具战略性的工具之一。该制度允许企业在将其他股份公司子公司化时，使用自己的股份作为对价，而非现金，...
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解读日本公司法中的破产程序
企业经营有时会面临严重的财务困难。为了应对这类危机情况，日本的法律体系提供了一套精细的法律框架，不仅仅是将其作为业务失败而结束，而是旨在寻求有序的解决方案。这个框架主要分为两个战略方向。一是以整理公司资产并公平分配给债权人为目的的“清算型”程序；另一是以业务持续为前提，重构财务内容和组织结构，...
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日本公司法下的公司解散:意义与程序解析
在公司的生命周期中，“解散”被定位为最终阶段之一。这一过程意味着开始法律程序，正式结束公司的商业活动，并消除其法人资格。然而，“解散”这个词经常与“破产”混淆。明确区分这两个概念对于理解日本公司法并做出适当的经营决策至关重要。破产主要指的是财务状况如负债超过等破产状态，而解散包含更广泛的原因。...
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在日本成立公司时起草公司章程的法律解释
在日本成立公司的过程中，起草公司章程不仅仅是一个程序上的步骤。公司章程是一份法律文件，规定了公司的组织、运营以及基本规则，被称为“公司宪法”。如何设计和起草这份文件，将深刻影响公司成立后的治理结构、决策过程，乃至未来的成长潜力。章程的规定对股东、董事以及公司本身具有法律约束力，且其制定必须遵守...
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日本公司法中的实物出资:关于设立时资本形成的全面指南
在日本成立公司时，准备资本金是最重要的步骤之一。通常，资本金是以现金形式缴纳的，但日本公司法也允许以非货币财产，即“实物”进行出资，这种制度称为“实物出资”。实物出资是一种非常灵活且有价值的方式，它允许即使手头没有足够现金，也可以利用不动产、车辆、知识产权等资产来成立公司。然而，这种便利性背后...
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解释日本公司法中的公司清算程序
在日本公司法下，公司终止其活动并不必然意味着经营失败。除了合并或破产程序启动等特定情形外，公司解散并不意味着该法人立即消失。相反，公司将进入法律规定的“清算”程序。这一程序的目的是结束公司剩余的业务活动，将资产变现，并偿还所有债务，最终将剩余的财产（残余财产）分配给股东。处于此过程中的公司被称...
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在日本公司法中敌对收购与防御策略的法律框架
近年，在日本(日本)的资本市场上，围绕企业控制权的环境发生了巨大变化。曾经罕见的未经目标公司管理层同意的企业收购，即所谓的“非协议收购”或“敌意收购”，正变得越来越显著。在这种情况下，企业为了保护自身价值而采取的法律手段，即收购防御策略，已不再仅是少数专家的讨论话题，而成为企业管理中基本治理的...
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在日本公司法中实现完全控制的法律策略:现金清算
在日本公司法下，“Cash-Out”（现金清算）是一种具有特定法律意义的战略行为，它与会计或财务语境中使用的“现金流出”不同。在公司法的语境中，“Cash-Out”或“Squeeze-Out”是指控股股东强制性地以现金为对价，从少数股东手中收购其持有的股份的程序。其目的在于将目标公司置于100...
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解读日本商法中批发商的法律地位与作用
在日本市场开展业务时，深入理解当地的商业惯例和法律制度是成功的关键因素。特别是，准确把握各种商业实体形式在法律上的性质，对风险管理和制定商业战略至关重要。在日本商业交易历史中扮演重要角色的“批发商（問屋）”，根据日本商法被赋予了特殊的地位和权能，是一种独特的商业中介。批发商不同于普通的代理人或...
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