Odchod společníka a vyplacení jeho podílu v rámci japonského zákona o společnostech

合同会社 (Godo Kaisha), díky své jednoduchosti založení a široké autonomii ve stanovách, je velmi oblíbenou formou společnosti pro podnikání v Japonsku. Je často využívána zejména zahraničními společnostmi při zakládání japonských poboček, kde stojí vedle akciových společností jako častá volba. Avšak její vysoká flexibilita přináší specifické právní otázky týkající se přistoupení a odchodu společníků (ekvivalent akcionářů v akciových společnostech). Odchod společníka má přímý dopad na existenci společnosti, vztahy s ostatními společníky a rozdělení majetkových hodnot. Proto je pro manažery a právníky v合同会社 nezbytné mít přesné porozumění předpisům japonského obchodního zákoníku týkajícím se odchodu společníků.

Tento článek poskytuje komplexní a podrobný přehled o systému ‘odchodu’ společníků z合同会社 podle japonského obchodního zákoníku. Odchod společníků se obecně dělí na ‘dobrovolný odchod’, který je založen na vůli samotného společníka, a ‘zákonný odchod’, který nastává v důsledku určitých zákonem stanovených důvodů. Tyto systémy jsou navrženy tak, aby vyvážily dvě požadavky: zajištění svobody společníků při získávání investovaného kapitálu a ochranu kontinuity společnosti a zájmů věřitelů. Článek podrobně rozebírá požadavky a postupy každého systému odchodu na základě konkrétních ustanovení a dále se zabývá ‘vyplacením podílu’, což je jedno z nejdůležitějších práv spojených s odchodem, včetně metody výpočtu a právních postupů. Při vysvětlování tohoto komplexního právního systému budeme také využívat japonské soudní případy, abychom odhalili jeho praktické aspekty.

Dobrovolný odchod zaměstnance na základě vlastního rozhodnutí v Japonsku

Dobrovolný odchod zaměstnance je systém, který umožňuje zaměstnanci opustit společnost s ručením omezeným na základě vlastního rozhodnutí, a jeho základní pravidla jsou stanovena v článku 606 Japonského obchodního zákoníku (会社法). Toto ustanovení je klíčové pro společnosti s ručením omezeným, které jsou založeny na osobní důvěře mezi zaměstnanci, neboť jim umožňuje svobodu opustit společnost.

Článek 606 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku stanovuje základní pravidlo. Pokud stanovy společnosti neurčují dobu trvání společnosti, nebo pokud je stanoveno, že společnost bude existovat po dobu života určitého zaměstnance, může každý zaměstnanec společnost opustit na konci účetního období. Avšak pro využití tohoto práva musí zaměstnanec, který si přeje odejít, oznámit svůj záměr společnosti nejméně šest měsíců předem. Tato šestiměsíční výpovědní lhůta má za cíl poskytnout společnosti časový prostor pro přijetí nezbytných opatření, jako je výběr nástupce nebo příprava finančních prostředků pro vyplacení podílu, a zabránit tak narušení řízení společnosti v důsledku nečekaného odchodu zaměstnance.

Avšak společnost s ručením omezeným je organizační forma, která široce uznává autonomii stanov. Článek 606 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku umožňuje aplikovat tuto autonomii i na pravidla dobrovolného odchodu a povoluje společnosti stanovit vlastní pravidla ve stanovách. Například stanovy mohou obsahovat ustanovení, že “zaměstnanec může společnost opustit na konci účetního období, pokud o tom společnost informuje nejméně tři měsíce předem”, což umožňuje stanovit kratší výpovědní lhůtu než je zákonný standard. Tímto způsobem lze strategicky navrhnout stanovy tak, aby byla vytvořena flexibilní pravidla pro odchod zaměstnanců, která odpovídají konkrétním podmínkám společnosti.

Dále Japonský obchodní zákoník poskytuje opatření pro případ, že se zaměstnanec ocitne v neočekávané situaci. Článek 606 odstavec 3 stanoví, že “v případě neodvratných okolností” může zaměstnanec společnost opustit kdykoliv, bez ohledu na ustanovení stanov nebo výpovědní lhůtu. Výraz “bez ohledu na ustanovení předchozích dvou odstavců” v tomto článku naznačuje, že toto právo nemůže být omezeno ani stanovami společnosti. Jedná se o bezpečnostní síť, která zabraňuje trvalému závazku zaměstnance k řízení společnosti. Mezi konkrétní příklady “neodvratných okolností” patří situace, kdy se zaměstnanec musí podrobit dlouhodobé léčbě, nebo kdy se musí přestěhovat do vzdálené oblasti, kde by bylo obtížné vykonávat pracovní povinnosti. Toto ustanovení zajišťuje právní rovnováhu mezi omezeními stanovenými ve stanovách pro stabilitu společnosti a závažnými osobními okolnostmi jednotlivých zaměstnanců.

Zákonné ukončení členství ve společnosti podle japonského práva

Zákonné ukončení členství ve společnosti nastává bez ohledu na vůli jednotlivého člena, když dojde k určitým specifickým událostem uvedeným v článku 607 odstavec 1 japonského zákona o společnostech. Tento systém je navržen tak, aby v případě významných změn ve statutu člena nebo ztráty základu důvěry mezi členy zajistil reorganizaci společnosti a zaručil její stabilní provoz.

Důvody pro zákonné ukončení členství ve společnosti podle článku 607 odstavec 1 japonského zákona o společnostech jsou různorodé. Mezi hlavní důvody patří:

• Nastal důvod stanovený ve stanovách společnosti
• Souhlas všech členů společnosti
• Úmrtí člena
• Zánik člena – právnické osoby v důsledku fúze
• Rozhodnutí o zahájení insolvenčního řízení člena
• Zánik člena – právnické osoby v důsledku rozpuštění
• Rozhodnutí o zahájení opatrovnictví člena
• Vyloučení člena

Tyto důvody se vztahují na členy společnosti, ať už jsou to fyzické osoby nebo právnické osoby. Například ‘úmrtí’ se vztahuje na fyzické osoby, zatímco ‘zánik v důsledku fúze’ nebo ‘rozpuštění’ se vztahuje na právnické osoby.

I zde hraje určitou roli princip autonomie stanov společnosti s ručením omezeným. Článek 607 odstavec 2 japonského zákona o společnostech umožňuje společnosti vyloučit některé důvody pro zákonné ukončení členství ve stanovách. Konkrétně je možné stanovit, že i v případě ‘rozhodnutí o zahájení insolvenčního řízení’, ‘rozpuštění’ nebo ‘rozhodnutí o zahájení opatrovnictví’ nemusí člen společnosti ukončit své členství. Tato ustanovení mají zvláště strategický význam v případě, že je společnost s ručením omezeným využívána jako joint venture mezi právnickými osobami. Například i když se partner společnosti dostane do finančních potíží (insolvence) nebo dojde k reorganizaci (rozpuštění), nemusí to nutně znamenat jeho odchod z joint venture, což umožňuje zachování kontinuity podnikání. Stanovy tak nejsou jen formálním dokumentem, ale strategickým nástrojem pro řízení budoucích rizik.

Kromě toho japonský zákon o společnostech v článku 609 uznává právo věřitele, který má zajištěný dluh zadržením podílu člena, na ukončení členství tohoto člena ke konci obchodního roku. Jedná se o speciální systém ukončení členství, který byl zaveden jako prostředek pro věřitele k získání investovaného kapitálu.

Odchod zaměstnance proti vůli ostatních: Vyloučení

Jednou z nejzávažnějších a nejkonfliktnějších právních důvodů pro odchod ze společnosti je “vyloučení”. Vyloučení je systém, který umožňuje vyloučit zaměstnance z firmy na základě rozhodnutí ostatních zaměstnanců, pokud daný zaměstnanec spáchal vážné provinění. Jelikož se jedná o velmi silný nástroj, který zaměstnanci odnímá jeho postavení proti jeho vůli, japonské korporační právo (Japanese Corporate Law) stanovuje přísné procedurální a hmotněprávní požadavky.

Proces vyloučení je definován v článku 859 japonského zákona o společnostech (Japanese Companies Act). Pro provedení vyloučení je nejprve nutné usnesení většiny zaměstnanců, kromě zaměstnance, který má být vyloučen. Následně musí společnost jako žalobce podat u soudu žalobu na vyloučení zaměstnance. Vyloučení nelze provést pouze na základě dohody mezi zaměstnanci, je nezbytné získat soudní rozhodnutí.

Výše uvedený článek stanoví právní důvody pro vyloučení, jako jsou:

• Nesplnění povinnosti vkladu
• Porušení povinnosti nekonkurence
• Nečestné jednání při výkonu firemních činností
• Nesplnění jiných důležitých povinností

Avšak japonské soudy (Japanese courts) neuznávají vyloučení pouze na základě formálního splnění těchto důvodů. Soudní praxe vyžaduje, aby bylo vyloučení oprávněné, musí být důkaz, že jednání zaměstnance způsobilo nenapravitelné poškození vzájemné důvěry mezi zaměstnanci a že jeho setrvání ve společnosti by značně ztížilo přežití a kontinuitu podnikání společnosti.

Tento soudní přístup je jasně ilustrován dvěma kontrastními případy. Prvním je rozhodnutí Tokijského okresního soudu (Tokyo District Court) ze dne 29. listopadu 2021, které vyloučení schválilo. V tomto případě zástupce korporátního člena zneužil finanční prostředky společnosti pro vlastní prospěch. Soud uznal, že toto jednání odpovídá “nečestnému jednání při výkonu firemních činností” podle článku 859 odst. 3 japonského zákona o společnostech a rozhodl, že takové vážné porušení důvěry základně narušuje vztahy mezi zaměstnanci a znemožňuje normální fungování společnosti, a proto bylo vyloučení považováno za oprávněné. V tomto případě bylo vyloučení zaměstnance uznáno jako nezbytné pro přežití společnosti.

Druhým případem je rozhodnutí Tokijského okresního soudu ze dne 26. září 2019, které vyloučení zamítnulo. V tomto případě bylo tvrzeno, že určitý zaměstnanec se dopustil nevhodného jednání, včetně daňových úniků. Soud však zohlednil skutečnost, že tento zaměstnanec byl klíčovou osobou ve firmě a téměř veškerý zisk společnosti vytvářel sám. Soud dospěl k závěru, že vyloučení tohoto zaměstnance by znemožnilo pokračování podnikání a společnost by přestala existovat. Soud proto uzavřel, že vyloučení v této situaci nelze povolit, protože by to poškodilo samotný účel existence společnosti.

Z těchto případů vyplývá, že japonské soudy považují vyloučení ne za trest pro zaměstnance, který se dopustil nesprávného jednání, ale za poslední možnost, jak zachovat existenci společnosti. Hlavním bodem soudního řízení je otázka, zda je vyloučení zaměstnance skutečně nezbytné pro pokračování podnikání společnosti, což je posuzováno z hlediska manažerského a ekonomického. Proto je pro společnosti, které zvažují vyloučení, velmi důležité nejen prokázat vážné porušení povinností zaměstnance, ale také předložit konkrétní plán, jak může společnost pokračovat v podnikání i po jeho odchodu, aby mohly soudní spor vést úspěšně.

Vrácení podílu při odchodu ze společnosti podle japonského práva

Když zaměstnanec dobrovolně nebo na základě zákona opustí společnost, má právo požadovat od společnosti vyplacení svého podílu. Toto je základní majetkové právo odcházejícího zaměstnance stanovené v článku 611 odstavec 1 japonského zákona o společnostech .

Výpočet částky k vyplacení podílu musí být proveden podle článku 611 odstavec 2 japonského zákona o společnostech “v souladu s majetkovou situací společnosti v době odchodu” . To v praxi znamená, že se vypočítá čistá hodnota aktiv společnosti v okamžiku odchodu a tato částka se násobí podílem odcházejícího zaměstnance. Vyplacení může být provedeno v penězích, bez ohledu na to, zda byl vklad proveden v penězích nebo ve věcech (tamtéž odstavec 3) .

Ohledně kritérií a objektivity hodnocení podílu existují důležitá soudní rozhodnutí. V jednom daňovém sporu (rozhodnutí Okresního soudu v Nagoji) byla předmětem sporu hodnota práva na vyplacení podílu po smrti zaměstnance (jedna z příčin zákonného odchodu) . Soud v tomto případě rozhodl, že hodnota práva na vyplacení by měla být objektivně stanovena na základě čisté hodnoty aktiv společnosti v okamžiku smrti zaměstnance. A i když mezi zbývajícími zaměstnanci a dědici došlo po odchodu k dohodě, že částka k vyplacení bude nulová, taková dohoda nemá vliv na objektivní hodnotu práva, která byla určena v době odchodu . Toto rozhodnutí jasně ukazuje, že částka k vyplacení podílu by měla být stanovena na základě objektivních faktů o majetkové situaci společnosti v době odchodu, nikoli na základě libovolné dohody mezi stranami.

Vrácení podílu znamená odliv majetku společnosti ven, a proto jsou stanoveny přísné postupy na ochranu věřitelů společnosti. Pokud by částka k vyplacení překročila výši volných finančních prostředků společnosti, musí společnost podstoupit postupy na ochranu věřitelů. Pokud je nutné snížit základní kapitál pro vyplacení, je třeba postupovat podle článku 627 japonského zákona o společnostech (například úřední oznámení nebo individuální výzva) . I když není nutné snižovat základní kapitál, ale částka k vyplacení překročí volné finanční prostředky, je nutné postupovat podle článku 635 japonského zákona o společnostech, který stanovuje postupy pro námitky věřitelů . Tyto postupy dávají věřitelům možnost vyjádřit námitky a zavazují společnost k poskytnutí splátek nebo zajištění podle potřeby.

Pokud by bylo provedeno neoprávněné vyplacení podílu v rozporu s těmito předpisy, zaměstnanec, který tento úkon provedl, by mohl být povinen nahradit společnosti vyplacenou částku (článek 636 japonského zákona o společnostech) . To ukazuje, že právní řád zasahuje do vnitřních událostí společnosti, aby zajistil, že nebudou poškozeny zájmy věřitelů, kteří jsou vnějšími zainteresovanými stranami společnosti.

Porovnání dobrovolného a zákonného odchodu ze společnosti podle japonského práva

Dobrovolný odchod ze společnosti a odchod stanovený zákonem, o kterých jsme se dosud podrobně zmiňovali, mají společný prvek v tom, že oba znamenají odchod zaměstnance ze společnosti. Nicméně se zásadně liší v příčinách vzniku a v právní povaze. Dobrovolný odchod je aktivní proces, který vychází z vlastního rozhodnutí zaměstnance, zatímco zákonný odchod je pasivní proces, který nastává na základě objektivních důvodů stanovených zákonem nebo stanovami společnosti. Stanovy se podílejí na dobrovolném odchodu tím, že umožňují úpravu procedurálních aspektů, jako je změna výpovědní doby, a na zákonném odchodu tím, že umožňují vyloučení určitých zákonných důvodů z příčin odchodu. Porozumění těmto rozdílům je nezbytné pro správné řízení governance společnosti s ručením omezeným.

Právní aspekty po odchodu ze společnosti v Japonsku

Odchod zaměstnance ze společnosti přináší kromě vyplacení podílu i několik dalších právních důsledků.

Za prvé, jakmile zaměstnanec společnost opustí, veškeré údaje o něm uvedené ve stanovách společnosti (jako jméno a adresa) se automaticky považují za zrušené bez nutnosti dalšího rozhodnutí o změně stanov. Toto je stanoveno v článku 610 Japonského obchodního zákoníku (Japanese Companies Act) a slouží ke zjednodušení administrativních procesů.

Dále existují ustanovení týkající se odpovědnosti zaměstnance po jeho odchodu. Podle článku 612 Japonského obchodního zákoníku (Japanese Companies Act) nese zaměstnanec, který společnost opustil, odpovědnost za závazky vzniklé společnosti před registrací jeho odchodu i po odchodu. Tato odpovědnost zaniká po uplynutí dvou let od registrace odchodu. Toto ustanovení chrání věřitele, kteří s firmou obchodovali.

Nakonec jako nejzávažnější důsledek lze uvést riziko rozpuštění společnosti. Pokud odchodem zaměstnance dojde k tomu, že společnost s ručením omezeným (Gōdō Kaisha) nebude mít žádného člena, pak se podle článku 641 odstavec 4 Japonského obchodního zákoníku (Japanese Companies Act) společnost automaticky rozpouští. Chcete-li zajistit pokračování společnosti, musíte se vyhnout situaci, kdy by společnost nebyla měla žádného člena.

Shrnutí

Odchod zaměstnance z japonské společnosti s ručením omezeným (合同会社) není jen otázkou lidského odchodu, ale komplexním právním procesem, který ovlivňuje organizaci společnosti, její majetek a dokonce i její samotnou existenci. Japonské korporační právo (日本の会社法) poskytuje dva rámce pro odchod zaměstnanců: “dobrovolný odchod” založený na vůli zaměstnance a “zákonný odchod” založený na objektivních důvodech, přičemž pro každý z nich stanovuje podrobná pravidla. Zvláště proces “vyloučení” jiného společníka a “vyplacení podílu” při odchodu vyžaduje přísné právní požadavky a postupy, které vyžadují opatrný přístup. V základech těchto systémů leží záměr práva sladit několik hodnot: ochranu práv zaměstnanců, kontinuitu společnosti a ochranu zájmů věřitelů. Proto je nejúčinnější správa rizik strategické navržení stanov při založení společnosti s přihlédnutím k různým situacím, které mohou v budoucnu nastat, a přizpůsobení je konkrétním okolnostem vaší společnosti.

Právní kancelář Monolith má bohaté odborné znalosti a praktické zkušenosti s japonským korporačním právem a poskytla právní služby týkající se založení, provozu a odchodu zaměstnanců ze společností s ručením omezeným mnoha klientům v Japonsku i v zahraničí. V naší kanceláři působí několik advokátů, kteří jsou kvalifikovaní i v zahraničí a mluví anglicky, a kteří hluboce rozumějí specifickým výzvám a potřebám mezinárodního obchodního prostředí. Jsme schopni poskytnout komplexní právní podporu přizpůsobenou vaší situaci, od vytvoření stanov až po provedení složitých odchodových procedur a řešení souvisejících sporů. Pokud máte jakékoli dotazy týkající se této problematiky, neváhejte se na nás obrátit.