Metody a postupy pro založení akciové společnosti cizinci v Japonsku

Japonsko je díky svému inovativnímu podnikatelskému prostředí a stabilnímu ekonomickému růstu atraktivní zemí pro podnikatele z celého světa. Mnoho zahraničních investorů a podnikatelů vidí velký potenciál v rozvíjení svých podniků v Japonsku. Japonský právní systém je otevřený založení akciových společností cizinci, avšak proces je založen na konkrétních japonských právních předpisech a je detailní a přísný.

Tento článek je určen pro cizince, kteří zvažují založení akciové společnosti v Japonsku, a podrobně vysvětluje celý proces v kontextu japonského právního systému. Poskytujeme spolehlivé informace založené na hlavních právních předpisech, jako je Japonský zákon o společnostech, Japonský zákon o obchodním rejstříku, Zákon o zahraničním směně a zahraničním obchodu, Občanský zákoník a Zákon o imigraci a uznání uprchlíků.

Tento průvodce je psán s ohledem na anglicky mluvící osoby studující japonštinu, s důrazem na jasné vymezení podmětu, vyhýbání se pasivnímu rodů a s použitím konkrétních paragrafů právních předpisů, aby byl text co nejsrozumitelnější. Cílem je poskytnout hlubší porozumění složitým právním požadavkům a ukázat jasnou cestu k hladkému založení společnosti v Japonsku.

Kvalifikace a pobytová oprávnění pro cizince zakládající akciovou společnost v Japonsku

Zásady pro založení společnosti cizinci v Japonsku

Japonský právní systém umožňuje cizincům zakládat akciové společnosti na území Japonska stejně jako japonským občanům. Japonský zákon o společnostech (zákon č. 86 z roku 2005) řeší založení, organizaci, provoz a správu společností a neklade žádná omezení na základě státní příslušnosti. Článek 1 japonského zákona o společnostech stanoví, že “založení, organizace, provoz a správa společnosti se řídí tímto zákonem, pokud není v jiném zákoně stanoveno jinak.” Dále článek 25 odstavec 2 japonského zákona o společnostech uvádí, že “každý zakladatel musí při založení akciové společnosti převzít alespoň jeden kmenový akcie,” a neobsahuje žádná ustanovení týkající se státní příslušnosti zakladatelů.

Dříve bylo vyžadováno, aby alespoň jeden z představenstva měl bydliště v Japonsku. Nicméně, japonské ministerstvo spravedlnosti zrušilo tuto praxi dne 16. března 2015 prostřednictvím oficiálního oznámení. Nyní je možné podat žádost o registraci založení společnosti v Japonsku i v případě, že všichni členové představenstva žijí v zahraničí. Tato změna znamená, že je možné založit právnickou osobu i bez toho, aby investoři nebo členové správní rady bydleli v Japonsku.

Zrušení požadavku na bydliště představenstva je jasným politickým signálem, že Japonsko se snaží stát přístupnějším pro zahraniční investory a podnikatele. Tato změna přinesla významnou výhodu v tom, že cizinci žijící v zahraničí mohou založit společnost v Japonsku bez nutnosti fyzického přesídlení do Japonska nebo hledání spoluzakladatelů s bydlištěm v Japonsku. To značně zvyšuje flexibilitu v počátečních fázích podnikání a může přispět k přilákání globálních talentů a kapitálu. Nicméně, tato právní flexibilita přináší i praktické výzvy. Například, pro společnosti složené pouze z osob žijících v zahraničí může být otevření firemního účtu v Japonsku velmi obtížné, což je někdy označováno jako “narazit na zeď”. Důvodem je, že banky mají tendenci vyžadovat fyzickou přítomnost a snadnou dostupnost zástupce ve vztahu k opatřením proti praní špinavých peněz a ověřování totožnosti. Proto i když je právní založení společnosti možné, zajištění bankovního účtu, který je základem pro provoz podniku, často vyžaduje spolupráci nebo podporu odborníků s bydlištěm v Japonsku, což je důležitý praktický aspekt.

Požadavky a význam víza pro řízení a správu podniku v Japonsku

Cizinci, kteří chtějí v Japonsku pobývat střednědobě nebo dlouhodobě a řídit či spravovat založenou společnost, potřebují získat specifický typ pobytového oprávnění. Nejběžnější je pobytové oprávnění pro “řízení a správu” (vízum). Aby bylo možné toto oprávnění získat, je nutné splnit následující klíčové požadavky.

Mezi požadavky na velikost podniku patří zaměstnávání alespoň dvou stálých pracovníků nebo disponování kapitálem či celkovou výší investic ve výši 5 milionů jenů a více. Je také nezbytné zajistit vhodné prostory pro podnikání, což znamená mít k dispozici nezávislé pracoviště nebo obchod potřebný pro podnikání. Virtuální kanceláře nebo kanceláře s krátkodobými smlouvami mohou být považovány za nestálé a nemusí být akceptovány. Dále se posuzuje kontinuita a stabilita nově založeného podniku a manažerské schopnosti žadatele. Prokázání těchto skutečností vyžaduje podrobný podnikatelský plán.

S vízem pro krátkodobý pobyt, vízem pro pobyt rodiny nebo studijním vízem není možné v Japonsku podnikat a získávat odměnu jako manažer. Cizinci s těmito typy pobytových oprávnění, kteří chtějí podnikat, musí podstoupit proces změny na vízum pro “řízení a správu”. Na druhou stranu cizinci s oprávněním k pobytu jako “stálý rezident”, “manžel/manželka Japonce/Japonky” nebo “manžel/manželka stálého rezidenta” a “osoba s trvalým pobytem” nejsou omezeni ve svých aktivitách a mohou založit a řídit společnost i bez víza pro “řízení a správu”.

Informace, že založení společnosti je možné bez ohledu na národnost nebo místo bydliště, a informace, že pro řízení podniku je potřeba specifické pobytové oprávnění, se mohou zdát na první pohled protichůdné. Nicméně to ukazuje na rozdíl mezi “aktem založení právnické osoby” a “skutečným řízením této právnické osoby v Japonsku” podle japonského práva. Toto oddělení má pro zahraniční podnikatele zásadní význam. Zatímco založení společnosti a získání právnické osoby je možné i z ciziny, pro samostatné řízení společnosti a získávání odměny v Japonsku je nutné získat “řízení a správu” pobytové oprávnění stanovené japonskou Imigrační službou. Proto mnoho zahraničních podnikatelů musí postupovat s žádostí o vízum pro “řízení a správu” souběžně s procesem založení společnosti nebo po jeho dokončení. Porozumění tomuto dvoufázovému procesu je klíčem k úspěchu podnikání v Japonsku. Zvláště důležité je vzít v úvahu, že i když japonský zákon o společnostech umožňuje založení společnosti s minimálním kapitálem jednoho jenu, pro získání víza pro “řízení a správu” je jako skutečný požadavek vyžadován kapitál ve výši 5 milionů jenů, což je nutné zohlednit v plánu financování.

Zajištění provozovny

Jako jeden z požadavků pro získání víza pro “management a řízení” se vyžaduje zajištění nezávislé provozovny pro podnikání. Použití virtuální kanceláře, pronajaté kanceláře nebo registrace domácí adresy je obvykle považováno za nedostatečné, protože nemají fyzickou podobu a jsou obecně obtížné. Preferováno je zaregistrovat adresu kanceláře s platnou nájemní smlouvou.

Imigrační úřad ministerstva spravedlnosti Japonska (Ministry of Justice’s Immigration Bureau) považuje existenci fyzické podnikatelské základny za nezbytnou při posuzování kontinuity a stability podnikání. To odráží záměr japonské imigrační politiky zabránit založení “papírových” společností a podpořit zahraniční podnikatele, kteří mají opravdový záměr a schopnost podnikat v Japonsku. JETRO (Japan External Trade Organization) nabízí možnost využití nábytkem vybavené kanceláře zdarma po dobu 50 dnů, pokud jsou splněny určité podmínky, ale toto je pouze dočasné řešení a nakonec je potřeba stabilní provozovna. Proto je od fáze podnikatelského plánu důležité konkrétně zvážit zajištění vhodné provozovny, což je klíčovým faktorem pro úspěch nebo neúspěch získání víza.

Základní postup a příprava při zakládání akciové společnosti v Japonsku

Rozhodnutí o základních aspektech založení společnosti

Při zakládání akciové společnosti je nezbytné nejprve určit základní aspekty, které budou zapsány do stanov, jež lze považovat za „ústavu“ společnosti. Tyto aspekty tvoří základ společnosti a jejich pozdější změna je spojena s náklady a úsilím, proto je důležité rozhodovat o nich pečlivě.

Obchodní název je název společnosti. Japonský zákon o společnostech (článek 6, odstavec 2) stanoví, že „společnost musí ve svém obchodním názvu použít slova akciová společnost, komanditní společnost, veřejná obchodní společnost nebo společná společnost podle typu společnosti“, a tím vyžaduje použití slov „akciová společnost“ v obchodním názvu. Předmět podnikání je obsahem činnosti, kterou společnost provádí. Japonský zákon o společnostech (článek 27) vyžaduje, aby stanovy obsahovaly „účel“. Společnost může podnikat pouze v rámci obchodního účelu uvedeného ve stanovách. Je běžné nastavit obchodní účel široce, aby zahrnoval i činnosti, které by společnost mohla v budoucnu provádět. Sídlo společnosti je místo hlavní kanceláře společnosti. Ve stanovách je nutné uvést alespoň nejmenší administrativní jednotku (například Tokio), zatímco konkrétní adresa může být určena samostatným dokumentem „rozhodnutí o sídle společnosti“, což může snížit náklady na změnu registrace při budoucím přesunu. Základní kapitál je hodnota majetku vloženého při založení společnosti. Japonský zákon o společnostech (článek 27) vyžaduje, aby stanovy obsahovaly „hodnotu majetku vloženého při založení nebo jeho minimální částku“. Podle japonského zákona o společnostech je možné založit společnost s kapitálem již od jednoho jenu, ale pro získání víza pro „řízení a správu“ je v praxi nezbytný kapitál ve výši 5 milionů jenů. Zakladatelé jsou ti, kteří přispívají kapitálem při založení společnosti. Zakladatel může být jeden nebo jich může být více. Jako strukturu vedení si zvolíte členy představenstva, včetně výkonného ředitele. I cizinci mohou zastávat funkce ve vedení.

Rozhodnutí o základních aspektech není jen o splnění požadavků pro registraci, ale také o strategickém rozhodování, které ovlivňuje budoucí potenciál podnikání a možnost získání víza. Zvláště obchodní účel definuje rozsah budoucího podnikání a ovlivňuje potřebu získání povolení a licencí. Navíc, protože existuje rozdíl mezi minimální částkou kapitálu vyžadovanou japonským zákonem o společnostech a skutečnými požadavky pro získání víza pro řízení a správu, musí zahraniční podnikatelé pečlivě plánovat své finanční zdroje s ohledem na druhou zmíněnou podmínku. To naznačuje, že v praxi existují dvojí skryté překážky, které nejsou viditelné pouze z textu zákona. Správně definovaný obchodní účel a dostatečný kapitál jsou nezbytné nejen pro založení společnosti, ale také pro následný provoz podniku a stabilní udržení pobytového statusu.

Vytvoření stanov a ověření notářem

Stanovy jsou dokumentem, který stanoví základní pravidla organizace a provozu společnosti a odpovídají „ústavě“ společnosti. Pro založení akciové společnosti je nezbytné vytvořit stanovy. Stanovy musí obsahovat absolutní zápisové položky, jako jsou účel, obchodní název, sídlo společnosti, hodnota majetku vloženého při založení nebo jeho minimální částka, jména nebo názvy a adresy zakladatelů. Japonský zákon o společnostech (článek 27) stanoví položky, které musí být zapsány ve stanovách akciové společnosti.

Stanovy akciové společnosti musí být ověřeny japonským notářem, aby nabývaly účinnosti. Je nutné provést ověřovací proces na notářském úřadě. Japonský zákon o společnostech (článek 30, odstavec 1) stanoví, že „stanovy uvedené v článku 26, odstavec 1, nabývají účinnosti pouze po ověření notářem“. Za ověření stanov se platí poplatek za daňové známky (40 000 jenů, ale není potřeba v případě elektronických stanov) a ověřovací poplatek (od 30 000 do 50 000 jenů v závislosti na výši kapitálu).

Při připojování dokumentů vytvořených v cizím jazyce k žádosti o registraci je obvykle nutné přiložit také jejich překlad do japonštiny. Například při použití certifikátu podepsaného v cizím jazyce v Japonsku je nutné přiložit jeho kompletní překlad do japonštiny.

Vytvoření a ověření stanov je částí procesu založení společnosti, kde je vyžadována zvláštní právní přísnost. Chybějící nebo nesprávné zápisové položky mohou vést k neplatnosti stanov. Ověření notářem je důležitým krokem, který zaručuje pravost stanov. Cizinci, kteří se snaží tento proces zvládnout, čelí několika překážkám, jako je přesné popisování v japonštině, porozumění japonskému právnímu systému a překlad dokumentů v cizím jazyce. Tato složitost naznačuje, že pomoc odborníků (například soudních nebo správních zapisovatelů) může být velmi účinná pro zjednodušení procesu a zajištění úspěšného založení společnosti. Skutečnost, že použití elektronických stanov vede k osvobození od daně z převodu, ještě více zvyšuje výhody využití odborníků z hlediska snížení nákladů.

Vklad základního kapitálu a potvrzení o vkladu

Požadavky na účet pro vklad základního kapitálu

Pro založení společnosti je nutné vložit základní kapitál na účet u banky nebo jiné finanční instituce, kterou určí zakladatelé. Tento bankovní účet musí být u finanční instituce definované podle japonského bankovního zákona. Účet u japonské pobočky zahraniční banky lze použít, pokud má banka povolení od japonského předsedy vlády. Nicméně, účet u zahraniční pobočky zahraniční banky nelze pro vklad základního kapitálu použít.

Vklad základního kapitálu se provádí na osobní účet zakladatele, protože v době založení společnosti ještě nemusí být otevřen firemní bankovní účet. Pokud je více zakladatelů, stačí účet jednoho z nich. Pokud má zakladatel bankovní účet v zahraničí nebo se kapitál posílá ze zahraničí, nelze tento účet přímo použít, protože není u finanční instituce definované podle japonského bankovního zákona. Při mezinárodním převodu v cizí měně je nutné kvůli potvrzení výše vloženého základního kapitálu v japonských jenech získat potvrzení o směnném kurzu od finanční instituce, kde je účet veden.

Vklad základního kapitálu může být zvláště praktickou překážkou pro zahraniční podnikatele. Z právního hlediska je vklad na osobní účet zakladatele přijatelný, ale pro zakladatele žijící v zahraničí může být obtížné předem otevřít bankovní účet v Japonsku a zahraniční bankovní účty nejsou obecně akceptovány. Proto podle směrnice č. 41 japonského ministerstva spravedlnosti (z 17. března 2017 (2017)) může, pokud žádný ze zakladatelů nebo budoucích ředitelů nemá bydliště v Japonsku, zakladatel pověřit třetí osobu přijetím vkladu základního kapitálu a peníze mohou být převedeny na účet spolupracovníka v Japonsku. V takovém případě se spolupracovník může stát dočasným ředitelem a později rezignovat. Jedná se o praktické řešení, které vyplňuje mezery v právním systému, a je to jeden z konkrétních řešení, které mohou poskytnout odborníci. Nutnost potvrzení o směnném kurzu ukazuje na dodatečnou administrativní zátěž spojenou s mezinárodními převody a vyžaduje pozornost k detailům.

Vytvoření a přiložení potvrzení o vkladu

Zakladatelé musí podle článku 34 odst. 1 japonského zákona o společnostech po převzetí akcií založených při založení společnosti bez zbytečného odkladu vložit celou částku peněz odpovídající jejich vkladu.

Po dokončení vkladu základního kapitálu vytvoří zástupce ředitel společnosti potvrzení o vkladu. Tento dokument obsahuje informace o výši vkladu, počtu vydaných akcií, datu vkladu a informace o bankovním účtu, na který byl vklad proveden, a přikládá se kopie bankovního výpisu (přední a zadní strana, stránka s záznamem o vkladu). I když byl vklad proveden před datem vytvoření stanov, pokud je uznán jako příspěvek k danému založení, může být použit jako potvrzení o vkladu.

Potvrzení o vkladu je důležitým dokumentem, který oficiálně dokládá, že základní kapitál byl skutečně vložen do společnosti. Jeho vytvoření a přiložení je požadavkem pro obchodní registraci a zajišťuje, že založení společnosti bylo provedeno zákonně. Zvláště pro zahraniční podnikatele, kde může být původ finančních prostředků a cesta převodu složitější, je zásadní získat jasné potvrzení od banky (kopie bankovního výpisu, potvrzení o směnném kurzu atd.). To umožňuje snadnou verifikaci legitimity finančních prostředků při pozdějších registracích nebo daňových kontrolách.

Jmenování a registrace členů vedení podle japonského práva

Kvalifikace cizinců pro funkci ve vedení společnosti podle japonského práva

Bez ohledu na státní příslušnost může cizinec po rozhodnutí valné hromady nastoupit do funkce ředitele nebo jiného vedoucího pracovníka japonské společnosti. Nejsou kladeny požadavky ani na místo bydliště, takže cizinci žijící v Japonsku i ti, kteří žijí v zahraničí, mohou zastávat funkce ve vedení japonských společností.

Však pokud cizinec žijící v Japonsku působí ve funkci a za svou činnost dostává odměnu, musí mít povolení k pobytu jako “trvalý rezident”, “manžel/manželka Japonce/Japonky atd.”, “osoba se stálým pobytem” nebo “management a správa”. V případě pracovních víz, jako jsou “technologie, humanitní vědy a mezinárodní služby”, je nutné ověřit rozsah povolovaných činností a pokud se jedná o management a správu, může být nutná změna víza.

Přestože je možnost nastoupit do funkce ve vedení poměrně volná, cizinci podnikatelé by měli věnovat zvláštní pozornost omezením týkajícím se “činnosti” na území Japonska, která jsou spojena s povolením k pobytu. Cizinci žijící v zahraničí mohou sice zastávat funkce ve vedení, ale pro skutečné provádění řídících aktivit v Japonsku je nezbytné získat vhodné vízum. To znamená, že je nutné sladit požadavky dvou odlišných právních oblastí: postavení ve vedení společnosti podle japonského obchodního zákoníku a povolení k činnosti podle japonského zákona o imigraci a emigraci. Zvláště cizinci pobývající na pracovním vízu, kteří nastoupí do funkce ve vedení, by měli zvážit, že jejich činnost může přesáhnout rozsah povolených aktivit podle stávajícího povolení k pobytu, což může mít vliv na budoucí obnovu víza, a proto je moudré konzultovat předem s odborníkem.

Certifikát o podpisu jako náhrada za japonský ověřený otisk pečetě

Běžně jsou při zakládání společnosti v Japonsku vyžadovány ověřené otisky pečetí (印鑑証明書) zakladatelů a členů správní rady. Nicméně, cizinci, kteří nemají rezidenční registraci v Japonsku, nemohou získat ověřený otisk pečetě. V takovém případě lze použít certifikát o podpisu (サイン証明書) nebo ověřené prohlášení o podpisu jako alternativu. Certifikát o podpisu potvrzuje, že podpis žadatele byl skutečně proveden před konzulem nebo jinou autorizovanou osobou.

Certifikát o podpisu je obvykle uznáván, pokud byl vytvořen příslušnými úřady v zemi původu (administrativními orgány, velvyslanectvím, konzulátem atd.). V případě, že v zemi původu neexistuje systém certifikátů o podpisu nebo existují specifické okolnosti, může být uznán i certifikát o podpisu vydaný japonským notářem nebo administrativními orgány země pobytu. K certifikátu o podpisu vytvořenému v cizím jazyce je nutné přiložit kompletní překlad do japonštiny.

V samotném japonském zákoně o obchodním rejstříku (商業登記法) nejsou přímo ustanovení týkající se certifikátů o podpisu. Nicméně, díky oznámením z japonského ministerstva spravedlnosti (například oznámení č. 100 ze dne 28. června 2016 (平成28年6月28日民商第100号通達) a oznámení č. 15 ze dne 10. února 2017 (平成29年2月10日民商第15号通達)), je postup s certifikáty o podpisu cizinců jasně definován. Ověřený otisk pečetě je v japonských obchodních zvyklostech velmi důležitým prostředkem ověření identity, ale pro cizince, zejména pro ty, kteří žijí v zahraničí, není běžný. Certifikát o podpisu slouží k překlenutí této propasti. Tento fakt ukazuje, že japonský právní systém, zatímco základní rámec je stanoven zákonem, je detailní praktická aplikace doplněna oznámeními a administrativními pokyny ministerstva spravedlnosti. To znamená, že zahraniční podnikatelé musí být obeznámeni nejen s právními předpisy, ale také s nejnovějšími administrativními praktikami a oznámeními. Odborníci, kteří tyto oznámení správně chápou a připravují vhodné dokumenty, zajišťují hladký průběh registračních procedur.

Pozor na zápis jména v obchodním rejstříku podle japonského práva

V rejstříkových záznamech nelze jména cizinců zapisovat standardně v cizím jazyce. Proto se jména přepisují do katakany. Mezi příjmením a jménem se mezera neuvádí a je nutné použít znaky „、“, „・“ nebo jméno napsat spojeně. Pro cizince z oblasti používajících znaky kanji je možný zápis v kanji používaných v Japonsku.

Od 1. dubna 2024 (Reiwa 6) se pro cizince, kteří se stanou vlastníky nemovitostí, vyžaduje při nemovitostním zápisu k zápisu jména v japonské katakaně také zápis jména latinkou a doložení informací prokazujících jméno v latince. Toto opatření má za cíl usnadnit ověření shody mezi rejstříkovými informacemi a oficiálními doklady, jako jsou pasy, a tím usnadnit identifikaci osoby. Povinnost zápisu jména latinkou se však vztahuje pouze na případy, kdy cizinec vlastní nemovitost, a neplatí pro zahraniční právnické osoby. V obchodním rejstříku je vhodné připravit zápis jména v katakaně spolu s jeho latinkovým zápisem (například: マイケル・オカモト, Michael Okamoto). Je důležité, aby byl zápis jména sjednocen ve všech dokumentech, jako jsou žádosti o zápis, souhlasy s jmenováním, oznámení o podpisu a osvědčení o podpisu, aby se předešlo opravám.

Pravidla pro zápis jmen cizinců jsou projevem snahy japonského rejstříkového systému přizpůsobit se internacionalizaci. Zatímco se zachovává tradiční princip zápisu v katakaně, zavedení zápisu jména latinkou v nemovitostním rejstříku odpovídá požadavkům na přísnější ověřování identity a zlepšení mezinárodní pohodlnosti. V obchodním rejstříku je v praxi doporučen zápis jména také latinkou, což naznačuje možný směr budoucích legislativních změn. Pro zahraniční podnikatele je nezbytné správně porozumět těmto pravidlům zápisu a zajistit konzistenci zápisu jména ve všech podávaných dokumentech, aby bylo možné rejstříkové řízení provádět hladce.

Přijetí závazku a zápis z valné hromady akcionářů podle japonského práva

Když se stáváte členem vedení společnosti, je nezbytné mít dokument, který potvrzuje váš souhlas s přijetím této role, známý jako přijetí závazku. Volba ředitelů a dalších členů vedení probíhá na základě usnesení valné hromady akcionářů. Proto je zápis z valné hromady akcionářů také nezbytný jako příloha k žádosti o registraci. Zápisy z valné hromady nebo z jednání správní rady mohou být sestaveny v angličtině, ale pro účely registrace může být vyžadován japonský překlad.

Přijetí závazku a zápis z valné hromady akcionářů jsou základní dokumenty, které dokazují, že proces rozhodování společnosti byl proveden řádně a v souladu se zákonem. Tyto dokumenty ukazují, že volba členů vedení je založena na vůli akcionářů a zajišťují transparentnost správy společnosti. V případě zapojení cizinců může jazyková bariéra nebo kulturní rozdíly způsobit potíže při tvorbě těchto dokumentů nebo při porozumění jejich obsahu. Zvláště volba jazyka pro zápisy (vytvoření v angličtině a přiložení japonského překladu) vyžaduje zvážení rovnováhy mezi praktickou flexibilitou a právními požadavky.

Podání žádosti o zápis založení společnosti na japonském právním úřadě

Příprava a podání žádosti o zápis

Společnost se stává právně existující po podání žádosti o zápis založení na japonském právním úřadě. Žádost o zápis musí být provedena písemně a musí obsahovat jméno a adresu žadatele, v případě společnosti také obchodní název, sídlo, jméno a adresu zástupce, důvod zápisu, položky, které mají být zapsány, a částku registračního a licenčního poplatku. Žádost musí být podepsána a opatřena pečetí žadatelem nebo jeho zástupcem či zmocněncem. Článek 17 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku specifikuje detaily, které musí být uvedeny v žádosti. Pokud cizinec podává žádost o zápis, stačí pouze podpis, ale je nutné přiložit certifikát domácího úřadu potvrzující, že podpis patří dané osobě.

Žádost o zápis musí být doplněna o mnoho dokumentů, jako jsou stanovy společnosti (ověřené notářem), souhlas s jmenováním zakládajících ředitelů, doklad o zaplacení základního kapitálu (potvrzení o platbě) a oznámení o firemní pečeti. Článek 18 japonského obchodního zákoníku vyžaduje, aby byl přiložen dokument prokazující pravomoc zmocněnce v případě podání žádosti prostřednictvím zástupce. Článek 19 japonského obchodního zákoníku pak ukládá povinnost přiložit povolení úřadu nebo jeho ověřenou kopii, pokud se žádá o zápis věci, která vyžaduje povolení úřadu. Dokumenty vytvořené v cizím jazyce musí být obvykle doplněny o japonský překlad.

Obchodní a korporátní zápisy je možné podávat také online. Při online žádosti se vytvoří informace o žádosti, připojí se informace o přiložených dokumentech a odešle se žádostní data. Je vyžadován elektronický podpis žadatele nebo jeho zástupce. Zápis založení společnosti je posledním krokem k zajištění její právní existence a je to jeden z nejpřísnějších procesů. Nedostatky v údajích žádosti nebo přiložených dokumentech mohou vést k odmítnutí zápisu podle článku 24 japonského obchodního zákoníku, a proto je vyžadována vysoká přesnost. Tento proces je založen na základním principu japonského obchodního zákoníku uvedeném v článku 1, který má za cíl udržet důvěru v obchodní názvy a společnosti a zároveň přispět k bezpečnosti a plynulosti obchodních transakcí. Nedávné zavedení online žádostí přispělo k efektivitě a pohodlí procesu, ale přináší také nové technické požadavky, jako je příprava elektronického podpisu. Cizí podnikatelé by měli tyto přísné požadavky pochopit a v případě potřeby vyhledat podporu odborníků, aby dosáhli hladkého dokončení zápisu.

Dokončení zápisu a vznik společnosti

Po podání žádosti o zápis na příslušném japonském právním úřadě je zápis společnosti obvykle dokončen během přibližně dvou týdnů, a společnost se tak stává právně existující a může zahájit podnikání. Po dokončení zápisu je možné získat výpis z registru společnosti (úplný výpis historických údajů), což je důležitý dokument potvrzující veřejně existenci společnosti.

Dokončení zápisu znamená, že společnost získává právní osobnost a může začít působit jako nezávislý subjekt. To není jen konec procedury, ale zásadní okamžik, kdy se společnost stává subjektem schopným uzavírat smlouvy, vlastnit majetek a být stranou v soudních sporech, tedy nese právní práva a povinnosti. Teprve v tomto okamžiku lze říci, že proces založení společnosti je právně dokončen.

Oznámení a povinnosti po založení společnosti podle japonského práva

Oznámení pro daňový úřad v Japonsku

Po založení společnosti je nutné provést různá daňová oznámení pro příslušného ředitele daňového úřadu v místě plnění daňové povinnosti.

Oznámení o založení právnické osoby je nejdůležitějším dokumentem, který informuje daňový úřad o zahájení podnikání společností jako právnické osoby. Je nutné jej podat do dvou měsíců od dne založení společnosti. K přiloženým dokumentům patří kopie stanov, výpis z obchodního rejstříku (úplný výpis historických údajů) nebo kopie rejstříkového listu, seznam akcionářů a zahajovací rozvaha. V oznámení o založení právnické osoby se uvádí jména zástupců společnosti nebo výkonných pracovníků v katakaně.

Další hlavní oznámení zahrnují žádost o schválení modrého daňového přiznání, které je podáváno za účelem získání daňových úlev, oznámení o zřízení kanceláře pro platby mezd zaměstnancům a žádost o schválení zvláštního režimu pro polroční odvody srážkové daně z příjmu.

I když je registrace společnosti dokončena, právní procesy tím nekončí. Různá oznámení pro daňový úřad jsou nezbytným začátkem kontinuálního dodržování předpisů, které jsou nezbytné pro provádění ekonomických aktivit společnosti v Japonsku. Pokud tyto oznámení zanedbáte, můžete přijít o daňové úlevy nebo vám mohou být uloženy sankce. Zejména žádost o schválení modrého daňového přiznání je velmi důležitá pro snížení daňového zatížení společnosti a měla by být vyřízena co nejdříve po založení. Zahraničním podnikatelům se silně doporučuje, aby využívali podporu odborníků, jako jsou daňoví poradci, aby porozuměli složitému japonskému daňovému systému a podávali přesná oznámení ve správném čase.

Oznámení Bank of Japan podle japonského zákona o devizovém styku

Japonský zákon o devizovém styku a zahraničním obchodu (zákon č. 228 ze dne 24. ročníku éry Šówa (1949), dále jen “japonský zákon o devizovém styku”) reguluje investice, které by mohly ohrozit japonskou národní bezpečnost nebo mít vliv na hladký průběh mezinárodního hospodářství. Cizinci, kteří nejsou rezidenty Japonska (jednotlivci nebo právnické osoby), jsou povinni podat oznámení Bank of Japan, která jej předá ministrovi financí a příslušnému ministrovi, pokud investují více než 10 % do japonské společnosti nebo pokud se jedná o “přímé zahraniční investice a podobné transakce”. Článek 26 odstavec 2 japonského zákona o devizovém styku definuje “přímé zahraniční investice a podobné transakce”, zatímco článek 27 stanoví pravidla pro “oznámení o přímých zahraničních investicích a doporučení pro změny”.

Oznámení může být buď předchozí (před provedením investice) nebo následné (po provedení investice) v závislosti na obsahu podnikání, do kterého se investuje, a na národnosti či sídle investora. Předchozí oznámení je povinné pro investice do určitých “klíčových odvětví” (například zbrojní průmysl, jaderná energie, kybernetická bezpečnost atd.), která souvisí s národní bezpečností, nebo pro investice z určitých zemí či regionů. I když předchozí oznámení není vyžadováno, cizinci, kteří nejsou rezidenty Japonska a investují více než 10 % do japonské společnosti, musí do 45 dnů od registrace společnosti podat tři kopie “Oznámení o získání akcií, podílů, hlasovacích práv nebo pravomocí k výkonu hlasovacích práv nebo o správě akcií”.

Oznámení podle zákona o devizovém styku je pro zahraniční investory zvláště složitou a důležitou součástí dodržování předpisů. Nejedná se pouze o sběr informací, ale o regulační opatření pro udržení národní bezpečnosti a ekonomického řádu Japonska, přičemž porušení může vést k sankcím (podle článku 69 odstavec 6 a následujících japonského zákona o devizovém styku). Zvláště posouzení, zda investice spadá do “klíčových odvětví”, vyžaduje odborné znalosti a nezbytnou předchozí due diligence. Dále, pokud cizinec žijící v Japonsku zakládá společnost, není oznámení podle zákona o devizovém styku vyžadováno, což je konkrétní příklad vlivu místa bydliště na právní povinnosti a ukazuje důležitost toho, aby zahraniční podnikatelé správně pochopili svou situaci. Překonání této složité regulační situace vyžaduje podporu odborníků se znalostmi mezinárodního práva.

Oznámení dalším správním orgánům

Po založení společnosti je nutné podat oznámení nejen daňovému úřadu, ale v závislosti na charakteru podnikání a přítomnosti zaměstnanců také různým dalším správním orgánům. V případě zaměstnávání pracovníků je třeba podat na úřadu sociálního zabezpečení oznámení o zřízení pracoviště pro zdravotní a důchodové pojištění, na inspektorátu práce oznámení o zřízení pracoviště pro pracovní pojištění a na úřadu práce oznámení o zřízení pracoviště pro aplikaci zaměstnaneckého pojištění.

V závislosti na charakteru podnikání může být také nutné získat specifická povolení či licence (například povolení k provozování restaurace, registrace cestovní kanceláře, povolení k provozování agentury práce atd.). Některá z těchto povolení a licencí je nutné získat před zahájením podnikání. Tyto oznámení a povolení jsou nezbytným krokem pro legální provozování podnikání. Zvláště získání povolení může v závislosti na charakteru podnikání trvat dlouho, proto je důležité je ověřit a připravit již v plánovací fázi založení společnosti. Pokud tyto kroky zanedbáte, může dojít k zastavení podnikatelské činnosti nebo k uložení sankcí. To ukazuje, že založení společnosti není jen o dokončení registrace, ale vyžaduje komplexní přípravu s ohledem na budoucí provoz podniku.

Zřízení firemního účtu v Japonsku

Po založení společnosti je nutné otevřít bankovní účet na jméno společnosti (firemní účet) pro podnikatelské aktivity. Pro cizince žijící v zahraničí, kteří zakládají společnost v Japonsku, je “otevření účtu na jméno společnosti” často “překážkou”, se kterou se setkávají. Zejména u nově založených malých podniků je společnost snadno ztotožňována s jejím zástupcem, a finanční instituce často považují spolupráci s v Japonsku rezidentním zástupcem za nezbytnou.

Zřízení firemního účtu je nezbytným prvkem pro hladký průběh podnikání společnosti, ale pro cizince, zejména pro ty, kteří společnost založili pouze s rezidentními zástupci v zahraničí, je to jeden z nejtěžších praktických úkolů. Důvodem je, že japonské banky zpřísňují kontroly při otevírání účtů v důsledku opatření proti praní špinavých peněz a zpřísnění ověřování totožnosti. Tato obtíž se stává novou překážkou v podnikání po tom, co byly sníženy počáteční bariéry založení společnosti díky uvolnění požadavků na rezidenční sídlo zástupců, jak bylo zmíněno dříve. Pro řešení tohoto problému je velmi důležitá existence spolupracovníka rezidentního v Japonsku (například spoluzakladatele nebo důvěryhodného zástupce). Odborníci mohou poskytnout konkrétní rady a podporu pro hladký průběh tohoto náročného procesu.

Shrnutí

Proces založení akciové společnosti v Japonsku nabízí zahraničním podnikatelům velké příležitosti, ale zároveň vyžaduje složité postupy založené na široké škále japonských právních předpisů, jako je japonský obchodní zákoník, zákon o obchodním rejstříku, zákon o zahraničním směně a zahraničním obchodu a zákon o imigrační kontrole a uznání uprchlíků. Existuje mnoho specifických právních a praktických výzev pro cizince, jako je uvolnění regulace týkající se bydliště zástupců společnosti, souvislost mezi požadavky na kapitál a pobytovým statusem a povinnost oznámení podle zákona o zahraničním směně při investicích ze zahraničí. Dále je třeba věnovat pozornost detailům, jako je použití osvědčení o podpisu namísto osvědčení o otisku pečeti a specifika zápisu jmen v obchodním rejstříku. Pro správné pochopení těchto složitých požadavků a plynulé provedení postupů je nezbytná podpora odborníků se znalostmi v oblasti práva, daní a imigračních záležitostí.

Právnická kancelář Monolith má bohaté zkušenosti a hluboké odborné znalosti v oblasti zakládání společností v Japonsku, zejména v případech, které se týkají zahraničních subjektů. Naše kancelář je schopna poskytnout právní poradenství, podporu při přípravě potřebných dokumentů, zastupování při oznámeních příslušným úřadům a komplexní podporu v komplikovaných právních, daňových a imigračních procedurách na každém kroku procesu založení akciové společnosti. V naší kanceláři působí několik advokátů, kteří hovoří anglicky a mají zahraniční právnické kvalifikace, což umožňuje plynulou komunikaci v mateřském jazyce klienta, zároveň s vyjasněním otázek týkajících se japonského právního systému a poskytováním optimálních řešení. Pro úspěšné podnikání v Japonsku se obraťte na právnickou kancelář Monolith jako na silného partnera. Jsme zde, abychom podpořili růst vašeho podnikání z právního hlediska.