Alternativní výpočty v japonském obchodním právu: jejich specifická právní účinnost a praktické poznámky

Ve světě podnikání, zejména v případě transakcí přesahujících hranice, je nezbytné vybudovat efektivní a bezpečný platební systém. Japonský obchodní právní systém nabízí unikátní mechanismy, které jsou navrženy tak, aby vyhověly těmto potřebám. Jedním z nich je systém “vzájemného zúčtování” (相殺), který je definován v kapitole 3, části 2 Japonského obchodního zákoníku (商法). Tento systém má za cíl pravidelně vyrovnávat opakující se pohledávky a závazky mezi stranami a nakonec urovnat pouze konečný rozdíl. Na první pohled se může zdát, že je podobný běžným bankovním transakcím na běžném účtu, ale právní základ a účinky jsou zásadně odlišné. Obchodování bez porozumění těmto rozdílům může vést k neočekávaným právním rizikům. Vzájemné zúčtování není jen nástrojem pro účetní pohodlí; je to právní mechanismus, který mění povahu jednotlivých pohledávek vzniklých z transakcí a má silný vliv na právní vztahy mezi stranami. V tomto článku podrobně vysvětlíme požadavky pro uzavření smlouvy o vzájemném zúčtování, jeho nejcharakterističtější právní účinky, jako jsou “princip nedělitelnosti” a “účinnost uznání zůstatku”, a důvody pro ukončení smlouvy, a to vše na základě konkrétních právních předpisů a soudních rozhodnutí. Dále objasníme zásadní rozdíly oproti běžným bankovním transakcím na běžném účtu, které mnoho obchodních lidí často zaměňuje, s cílem podpořit správné porozumění v praxi.

Požadavky pro uzavření smlouvy o vzájemném zúčtování podle japonského obchodního práva

Aby byla smlouva o vzájemném zúčtování právně platná, musí splňovat několik požadavků stanovených japonským obchodním právem. Tyto požadavky tvoří základ, který ospravedlňuje zvláštní právní účinky tohoto systému.

Za prvé je nezbytná existence “dohody o vzájemném zúčtování” mezi stranami. Článek 529 japonského obchodního zákoníku stanoví, že vzájemné zúčtování “vzniká dohodou o vzájemném započtení celkové částky pohledávek a závazků vzniklých z obchodních transakcí během určitého období a o platbě zbývající částky” . To vyžaduje jasný souhlas obou stran s tím, že nebudou jednotlivé pohledávky a závazky vyrovnávat průběžně, ale budou je vyrovnávat souhrnně za určité období.

Za druhé existují požadavky týkající se způsobilosti stran. Vzájemné zúčtování musí být uzavřeno “mezi obchodníky nebo mezi obchodníkem a neobchodníkem” . To znamená, že alespoň jedna ze stran musí být “obchodník” podle japonského obchodního práva a systém nelze použít mezi stranami, které nejsou obchodníky.

Za třetí, a to je nejpodstatnější požadavek, mezi stranami musí existovat vztah “běžného obchodování”, tedy kontinuální obchodní vztah . Tento faktický vztah “běžného obchodování” je logickým pilířem systému vzájemného zúčtování. Silné účinky, jako je například zásada nedělitelnosti, která neumožňuje považovat jednotlivé pohledávky za samostatná práva a neumožňuje jejich exekuci třetími stranami, by se z běžných obchodních vztahů obtížně vysvětlovaly. Právě kvůli stabilnímu a kontinuálnímu obchodnímu vztahu mezi stranami však právo může ospravedlnit přednost vnitřního vyrovnání stability a efektivity před právy vnějších třetích stran. Tento kontinuální vztah jako faktický základ podporuje právní rámec vzájemného zúčtování.

Nakonec je běžné stanovit účetní období (období pro uzavření účtů). Strany mohou toto období svobodně určit dohodou , ale podle článku 531 japonského obchodního zákoníku, pokud nebylo období stanoveno, považuje se za šestiměsíční .

Právní účinky vzájemného zúčtování (1): Princip nedělitelnosti a jeho vnější účinnost podle japonského práva

Když dojde k uzavření smlouvy o vzájemném zúčtování, nastává jeden z jejích nejsilnějších a nejcharakterističtějších právních účinků, známý jako “princip nedělitelnosti”. Tento princip, který je také označován jako “pasivní účinek” vzájemného zúčtování, má zásadní dopad na práva smluvních stran i třetích osob.

Podstatou principu nedělitelnosti je, že jednotlivé pohledávky a závazky vzniklé z běžných obchodních transakcí a začleněné do vzájemného zúčtování ztrácejí svou nezávislost. Tyto pohledávky a závazky se již nejeví jako samostatně existující práva a povinnosti, ale splynou do jednoho nedělitelného celku. V důsledku toho nemohou smluvní strany během zúčtovacího období vyžadovat plnění konkrétní pohledávky, převádět ji na jiné osoby nebo ji použít jako zajištění.

Tento princip nabývá zvláštního významu ve vztahu k třetím osobám. Japonská soudní praxe jasně uznává, že princip nedělitelnosti má účinnost i vůči osobám, které nejsou smluvními stranami. Jako průlomový případ lze uvést rozhodnutí Velkého soudního dvora (odpovídajícího dnešnímu nejvyššímu soudu) ze dne 11. března 1936 (Showa 11). Toto rozhodnutí stanovilo, že jednotlivé pohledávky začleněné do vzájemného zúčtování nemohou být předmětem exekuce třetími osobami. Soud interpretoval, že tyto pohledávky se nezměnily v důsledku pouhé smluvní dohody o zákazu převodu, ale že jejich povaha se změnila v důsledku začlenění do vzájemného zúčtování na takové, které “podle své povahy nemohou být převedeny”. Tato právní konstrukce je mimořádně důležitá, protože znamená, že jakékoli pokusy o exekuci pohledávek třetími osobami jsou neplatné, bez ohledu na to, zda třetí osoba o existenci smlouvy o vzájemném zúčtování věděla či nikoli. To ukazuje, že smlouva o vzájemném zúčtování funguje jako silný právní štít chránící obchodní vztahy smluvních stran před vnějšími zásahy.

Avšak i tento striktní princip má své výjimky. Článek 530 japonského obchodního zákoníku stanoví, že pokud jsou do vzájemného zúčtování začleněny pohledávky a závazky vzniklé z šeků nebo jiných obchodních cenných papírů a dlužník těchto cenných papírů nezaplatí, může smluvní strana tyto položky z vzájemného zúčtování vyjmout. Toto ustanovení má zabránit nespravedlivé situaci, kdy by jedna strana nesla riziko neplacení třetí strany, zatímco její vlastní závazky by byly vzájemným zúčtováním plně urovnány.

Právní účinky vzájemného vyrovnání (2): Účinnost uzávěrky účtů a uznání zůstatku podle japonského práva

Když skončí účetní období, vzájemné vyrovnání vstupuje do fáze známé jako “pozitivní účinnost”. Klíčovým prvkem této fáze je uzavření účtů a následné uznání zůstatku. Tento akt uznání zůstatku není jen prostým účetním potvrzením, ale nese rozhodující právní účinky, které určují právní vztahy mezi stranami.

Na konci účetního období strany vytvoří účetní výkaz, který obsahuje všechny pohledávky a závazky vzniklé do té doby, a uzavřou účty. Poté druhá strana obsah účetního výkazu přezkoumá a uzná ho. Toto “uznání” je právně velmi důležitým bodem zlomu.

Japonská obchodní právní doktrína a judikatura přiznávají tomuto uznání zůstatku “novátorský účinek” . Novace je smlouva, která zaniká původní dluh a nahrazuje ho novým závazkem. V kontextu vzájemného vyrovnání, v okamžiku uznání zůstatku, všechny pohledávky a závazky existující během účetního období právně zanikají. A místo nich vzniká jediná nová pohledávka, která má za obsah samotný uznávaný čistý zůstatek .

Úzce spojený s novátorským účinkem je omezení námitek stanovené v článku 532 japonského obchodního zákoníku. Podle tohoto ustanovení nemůže strana, která účetní výkaz uznala, později vznesení námitek proti jednotlivým položkám zahrnutým v účetním výkazu . Například, pokud by byla strana nespokojena s kvalitou zboží v určité transakci, ale již uznala účetní výkaz obsahující pohledávku za toto zboží, pak zásadně není povoleno odmítnout platbu čistého zůstatku na základě této kvalitativní vady.

Tento systém silně motivuje strany, aby před uznáním zůstatku důkladně prozkoumaly veškerý obsah transakcí a vyřešily všechny existující spory. Uznání zůstatku funguje jako právní konečný termín, který vyrovnává složité minulé obchodní vztahy a přeměňuje je na jediný určitý dluh.

Samozřejmě i na toto striktní pravidlo existují výjimky. Výhrada v článku 532 japonského obchodního zákoníku umožňuje vznesení námitek i po uznání účetního výkazu, pokud byly v zápisu “chyby nebo opomenutí” . Toto je záruka možnosti opravit administrativní chyby, jako jsou chyby v účetnictví nebo opomenutí zápisu, a neumožňuje znovu otevírat materiální spory týkající se původního obsahu transakcí.

Důvody pro ukončení účetní smlouvy na vzájemný zápočet podle japonského obchodního práva

Účetní smlouva na vzájemný zápočet je svou podstatou založena na trvalém důvěryhodném vztahu mezi stranami. Z tohoto důvodu japonské obchodní právo stanoví jasné mechanismy pro ukončení takové smlouvy v případě, že je tento vztah narušen nebo pokračování smlouvy se stává obtížným. Důvody pro ukončení lze rozdělit do dvou hlavních kategorií: ukončení na základě vůle stran a automatické ukončení podle zákona.

První kategorií je ukončení na základě vůle stran. Článek 534 japonského obchodního zákoníku stanoví, že “každá strana může kdykoliv smlouvu na vzájemný zápočet zrušit” . To poskytuje jedné straně silné právo ukončit smlouvu kdykoliv, bez udání důvodu, což je v kontrastu s mnoha dalšími pokračujícími smlouvami, které vyžadují specifické důvody nebo výpovědní lhůtu pro zrušení. Toto ustanovení vychází z pochopení, že účetní smlouva na vzájemný zápočet je založena na vysoké úrovni důvěryhodného vztahu (osobní vztah) mezi stranami . Pokud jedna strana pocítí nejistotu ohledně kreditního stavu nebo obchodního chování druhé strany, zákon umožňuje této straně rychle se odstřihnout od složitých vyrovnávacích vztahů. Toto právo na zrušení funguje jako důležitý nástroj pro řízení rizik v případě zhoršení obchodních vztahů. Po zrušení smlouvy je okamžitě uzavřen účet a lze požadovat platbu potvrzeného zůstatku .

Druhou kategorií jsou zákonné důvody pro ukončení. Smlouva na vzájemný zápočet automaticky končí, když nastanou určité skutečnosti stanovené zákonem, bez ohledu na vůli stran. Nejvýznamnějším příkladem je zahájení insolvenčního řízení jedné ze stran. Článek 59 odstavec 1 japonského insolvenčního zákona jasně stanoví, že účetní smlouva na vzájemný zápočet končí, když je zahájeno insolvenční řízení vůči jedné ze stran . I toto je ustanovení, které má za cíl rychle stanovit vyrovnávací vztahy a zajistit spravedlivé rozdělení mezi všechny věřitele v případě, že se objeví vážné pochybnosti o platební schopnosti jedné ze stran.

Rozdíly mezi běžným účtem (obecné běžné transakce) a alternativními účty

Japonské obchodní právo definuje alternativní účetnictví, které se svým názvem a funkcemi může snadno zaměnit s “běžným účtem” nebo “běžným vkladem” zřízeným u banky. Nicméně, oba systémy se v právní povaze zásadně liší. Porozumění těmto rozdílům je pro řízení rizik v podnikání nesmírně důležité.

Alternativní účetnictví, které je definováno v článcích 529 a následujících Japonského obchodního zákoníku, vychází z “klasického modelu alternativního účetnictví”. V tomto modelu jsou jednotlivé pohledávky a závazky nezávislé až do uplynutí předem stanoveného účetního období, kdy jsou platby odloženy. Až po uplynutí tohoto období jsou všechny pohledávky a závazky vzájemně vyrovnány a konečný zůstatek je stanoven. Během tohoto období platí výše zmíněný princip nedělitelnosti a jednotlivé pohledávky nemohou být předmětem exekuce třetími stranami.

Na druhé straně, transakce s běžným účtem u banky jsou vysvětleny modelem zvaným “postupné alternativní účetnictví”. V tomto modelu se s každou jednotlivou transakcí, jako je vklad na účet nebo vystavení šeku, okamžitě mění jednotlivý zůstatek pohledávky. Neexistuje zde koncept “účetního období” nebo “konečného vyrovnání po uplynutí období” jako v klasickém modelu. Každá transakce se okamžitě odráží v zůstatku a existuje pouze jedna neustále se měnící pohledávka na zůstatek. Proto zde princip nedělitelnosti neplatí a věřitelé vkladatele mohou kdykoliv zajistit aktuální zůstatek na účtu.

Také základní pravidla pro oba systémy se liší. Alternativní účetnictví podle obchodního práva je přímo regulováno články Japonského obchodního zákoníku. Naopak, transakce s běžným účtem u banky jsou primárně regulovány smlouvou (obchodními podmínkami) uzavřenou mezi bankou a zákazníkem, jako je “Smlouva o běžném účtu u banky”.

Následující tabulka shrnuje tyto rozdíly.

Takto jsou alternativní účetnictví podle obchodního práva a běžný účet u banky systémy, které se zdají být podobné, ale ve skutečnosti se zásadně liší. Zvláště rozdíl v aplikaci principu nedělitelnosti je pro třetí strany zvažující ochranu pohledávek rozhodující.

Shrnutí

Systém vzájemného zúčtování v rámci japonského obchodního práva je sofistikovaný právní mechanismus, který zefektivňuje vyrovnání plateb v rámci průběžných obchodních transakcí a zajišťuje důvěru mezi stranami. Avšak jeho účinnost je založena na hlubokém porozumění specifickým právním účinkům, které tento systém obsahuje. Zejména princip nedělitelnosti, který odnímá jednotlivým pohledávkám jejich nezávislost a eliminuje možnost exekuce třetími stranami, a reformační účinek uznání zůstatku, který odstraňuje spory týkající se minulých transakcí a vytváří nové zůstatkové pohledávky, jsou silné efekty, které tvoří základ vzájemného zúčtování. Tyto efekty poskytují smluvním stranám stabilní obchodní prostředí, ale pokud nejsou správně pochopeny a řízeny, mohou vést k nechtěné ztrátě práv nebo být příčinou sporů. Proto je při uzavírání a provádění smlouvy o vzájemném zúčtování nezbytné pečlivé zvážení nejen z hlediska účetního zpracování, ale také z právního hlediska.

Právní kancelář Monolith má v Japonsku bohaté zkušenosti s poskytováním služeb mnoha klientům v oblasti japonského obchodního a společenského práva, včetně vzájemného zúčtování, o kterém byla řeč v tomto článku. V naší kanceláři působí několik mluvčích angličtiny s kvalifikací zahraničních právníků, kteří jsou schopni poskytovat přesné a strategické rady i v komplexních právních otázkách vznikajících v mezinárodním obchodním kontextu. Pokud potřebujete odbornou podporu při zavádění smlouvy o vzájemném zúčtování, přezkumu smluvních dokumentů nebo řešení souvisejících sporů, neváhejte se obrátit na naši kancelář.