Zakládání společností cizinci v Japonsku: Akciová společnost, Společnost s ručením omezeným, Veřejná obchodní společnost a Komanditní společnost

Japonsko nabízí svou robustní ekonomikou a inovativním podnikatelským prostředím atraktivní trh pro podnikatele z celého světa. Založení nového podniku v této dynamické zemi přináší obrovské příležitosti, avšak cesta k úspěchu začíná stanovením správného právního základu. Zvláště pro cizince zakládající společnost v Japonsku je pochopení složitého japonského právního systému a výběr optimální formy společnosti, která odpovídá jejich podnikatelským cílům, rozhodujícím faktorem ovlivňujícím budoucnost jejich podnikání.

Japonský zákon o společnostech (Companies Act) stanovuje podrobná pravidla pro založení, organizaci, provoz a správu společností (článek 1 Japonského zákona o společnostech). Cizinci zakládající společnost v Japonsku mohou čelit specifickým výzvám, které se Japonců netýkají. Například při získávání víza pro “management a administrativu” mohou být požadovány podmínky jako kapitál ve výši více než 5 milionů jenů nebo zajištění nezávislého obchodního místa. V takových situacích je podpora právní kanceláře s odbornými znalostmi a zkušenostmi nezbytná.

Tento článek se zaměřuje na hlavní formy společností, které mohou cizinci při zakládání společnosti v Japonsku zvolit, konkrétně na akciovou společnost (KK), společnost s ručením omezeným (GK), veřejnou obchodní společnost a komanditní společnost. Porovnáváme právní charakteristiky, struktury řízení a výhody a nevýhody každé z těchto forem společnosti, abychom vám pomohli udělat nejlepší možnou volbu pro vaše podnikatelské cíle.

Základní znalosti o formách japonských společností

Podle japonského obchodního zákoníku (Companies Act) existují různé právní rámce pro provádění podnikatelské činnosti. Tento zákoník primárně definuje čtyři hlavní typy společností, z nichž každý má své specifické charakteristiky a rozsah právní odpovědnosti.

Typy společností podle japonského obchodního zákoníku

Podle článku 2 odstavce 1 japonského obchodního zákoníku se “společnost” definuje ve čtyřech základních typech:

• Akcionářská společnost (KK): Tento typ společnosti získává kapitál od širokého spektra investorů prostřednictvím vydávání akcií a řídí podnikání. Akcionáři nesou omezenou odpovědnost do výše svého vkladu. Jedná se o nejběžnější a nejvíce rozpoznatelnou formu společnosti v Japonsku.
• Společnost s ručením omezeným (GK): Tento relativně nový typ společnosti byl zaveden po změně obchodního zákoníku v roce 2006 (2006). Všichni investoři nesou omezenou odpovědnost a vlastníci společnosti jsou zároveň jejími manažery. Je modelována podle americké LLC (Limited Liability Company) a proto je někdy nazývána “japonská verze LLC”.
• Veřejná obchodní společnost: Tento typ společnosti ukládá všem investorem neomezenou odpovědnost za dluhy společnosti. To znamená, že pokud společnost není schopna splatit své dluhy, investoři musí tyto dluhy uhradit ze svého osobního majetku.
• Komanditní společnost: Tento typ společnosti kombinuje investory s neomezenou a omezenou odpovědností. Někteří investoři nesou neomezenou odpovědnost, zatímco jiní mají odpovědnost omezenou.

Z těchto typů společností jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost kvůli extrémně vysokému riziku neomezené odpovědnosti investorů zřídka vybírány cizinci pro založení podnikání v Japonsku. V moderním obchodním prostředí je silně preferován princip omezené odpovědnosti, který omezuje riziko pro investory, což zvyšuje likviditu kapitálu a podporuje investice. Nicméně, porozumění charakteristikám jednotlivých typů společností je nezbytné pro učinění nejlepšího rozhodnutí pro vaše podnikání.

Akciová společnost: Volba pro důvěru a růst

Akciová společnost je v Japonsku nejrozšířenější a nejčastěji využívanou formou společnosti. Její struktura je vhodná pro podniky, které směřují k rozsáhlému podnikání a růstu.

Definice a právní charakteristiky

Akciová společnost získává kapitál vydáváním akcií širokému spektru investorů a tímto způsobem řídí své podnikání. Akcie jsou cenné papíry, které dokládají podíl na společnosti, a akcionáři se držením akcií stávají členy vlastníků společnosti.

Akcionáři akciové společnosti nesou odpovědnost pouze do výše svého vkladu, pokud společnost zbankrotuje (článek 104 Japonského obchodního zákoníku). Tento princip “omezené odpovědnosti akcionářů” poskytuje investorům bezpečné prostředí pro investice do podniků, přitahuje více kapitálu na trh a stimuluje ekonomickou aktivitu. To je nezbytný prvek pro podniky, které usilují o rozsáhlé podnikání a růst.

V akciové společnosti jsou vlastníci společnosti, akcionáři, a ti, kteří se zabývají každodenním řízením, členové představenstva, zásadně odděleni (články 326 odstavec 1, 331 odstavec 2 a 402 odstavec 5 Japonského obchodního zákoníku). Akcionáři se nepřímo podílejí na řízení společnosti prostřednictvím valné hromady a mohou jmenovat manažery s odbornými znalostmi a zkušenostmi do pozice členů představenstva. To umožňuje zefektivnění a zvýšení odbornosti v řízení.

Akcionáři mají v zásadě právo svobodně převádět své akcie, což je stanoveno v článku 127 Japonského obchodního zákoníku, což investorům usnadňuje získání zpět svých investic a snižuje investiční riziko. Nicméně, společnost může stanovit ve svých stanovách omezení převodu akcií (články 107 odstavec 1 bod 1 a 108 odstavec 1 bod 4 Japonského obchodního zákoníku).

Akcionáři jsou rovnocenně zacházeni v souladu s množstvím a typem držených akcií, což je stanoveno v článku 109 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku. To zajišťuje spravedlivé vedení společnosti a je nezbytným prvkem pro investory při rozhodování o dlouhodobých investicích.

Akciová společnost musí ve svém obchodním názvu používat slova “akciová společnost” (článek 6 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku).

V akciové společnosti jsou zřízeny orgány jako valná hromada, představenstvo, rada představenstva a zástupce představenstva, které zajišťují ochranu práv akcionářů a umožňují efektivní a transparentní řízení.

Výhody a nevýhody

Volba akciové společnosti přináší následující výhody a nevýhody.

Mezi výhody patří, že akciová společnost je v Japonsku nejběžnější formou společnosti a má velmi vysokou úroveň vnější důvěry. Tato vysoká důvěra přímo souvisí s konkrétními obchodními výhodami, jako je snadnost získání úvěrů od bank a zvýšení obchodních příležitostí s velkými společnostmi. Dále umožňuje získání rozsáhlého kapitálu od mnoha investorů prostřednictvím vydávání akcií. V budoucnu je možné zvážit veřejnou nabídku akcií, což umožňuje flexibilní reakci na rozšiřování obchodního rozsahu. Přizvání odborníků na řízení do pozic členů představenstva umožňuje vytvoření efektivního řídícího systému a optimální rozložení lidských zdrojů v závislosti na fázi růstu podniku.

Mezi nevýhody patří nutnost ověření stanov notářem, což znamená, že náklady na založení jsou ve srovnání s společností s ručením omezeným obvykle vyšší. Dále existují přísné právní požadavky a provozní náklady, jako je povinnost konání valné hromady a představenstva, povinnost zveřejňovat účetní závěrku. Členové představenstva mají zásadně stanovenou dobu funkčního období, po jejímž uplynutí je nutné provést změny v registru, což přináší další náklady a úsilí.

合同会社：Flexibilita a efektivita v japonském právním rámci

合同会社 (Gōdō gaisha), což je forma společnosti zavedená v rámci revidovaného japonského obchodního zákoníku v roce 2006 (Heisei 18), je relativně nový typ společnosti, který je díky své flexibilní správě a jednoduchým založícím procedurám stále více oblíbený mezi malými podniky a startupy.

Definice a právní charakteristiky

Gōdō gaisha, často označovaná jako “japonská verze LLC” (Limited Liability Company), byla zavedena na základě amerického modelu LLC.

Společníci (investoři) gōdō gaisha nesou odpovědnost pouze do výše svého vkladu v případě bankrotu společnosti (články 578 a 580 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku), což je podobné akcionářům akciové společnosti a omezuje riziko investorů.

Ve výchozím stavu provádějí všechny podnikové operace samotní investoři (článek 590 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku), což urychluje proces rozhodování. Stanovy mohou určit konkrétní společníky pro provádění operací.

Jednou z hlavních charakteristik gōdō gaisha je, že stanovy mohou poměrně volně stanovit vnitřní pravidla společnosti, jako je rozdělení zisku, hlasovací práva a výběr provádějících společníků. Tato flexibilita umožňuje zejména malým společníkům vytvářet vlastní dohody nezávisle na poměru jejich vkladů.

Gōdō gaisha nemá akcie, a proto není možné získávat kapitál emisí akcií nebo budoucím vstupem na burzu. Možnosti získání kapitálu jsou omezeny především na vklady od společníků, bankovní úvěry a dotace.

Ve výchozím stavu neexistuje žádný reprezentativní orgán, ale stanovy nebo vzájemná volba společníků mohou určit zástupce (reprezentativního společníka) (článek 599 odstavec 1 a odstavec 3 japonského obchodního zákoníku).

Gōdō gaisha musí ve svém obchodním názvu používat slova “合同会社” (článek 6 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku).

Výhody a nevýhody

Výběr gōdō gaisha jako formy společnosti přináší následující výhody a nevýhody.

Mezi výhody patří nižší počáteční náklady díky absenci poplatků za ověření stanov, což je v porovnání s akciovou společností výhodné. Dále neexistují žádná omezení mandátu pro členy vedení, což eliminuje potřebu registrace změn a souvisejících nákladů, snižuje dlouhodobé provozní náklady a umožňuje flexibilní nastavení vnitřních pravidel společnosti. Díky silné autonomii stanov je možné vytvářet svobodné dohody nezávisle na poměru vkladů, zejména co se týče rozdělení zisku a rozhodování. Vlastnictví a řízení jsou sjednoceny, což umožňuje rychlé rozhodování o důležitých otázkách. Na rozdíl od akciové společnosti není povinností publikovat finanční výkazy, což eliminuje náklady na zveřejnění ve státním věstníku a potřebu zveřejňovat finanční situaci společnosti.

Mezi nevýhody patří nemožnost emise akcií a tedy i nemožnost získání rozsáhlého kapitálu prostřednictvím vstupu na burzu. Zdroje financování jsou omezeny především na vklady od společníků, bankovní úvěry a dotace. Jako relativně nová forma společnosti s převahou malých podniků může být v B2B transakcích vnímána jako méně důvěryhodná ve srovnání s akciovou společností. Nicméně, známé společnosti jako Apple Japan合同会社, Google合同会社 a Amazon Japan合同会社 si zvolily tuto formu, což výrazně zvyšuje její povědomí. Pokud stanovy neobsahují jasné ustanovení, může být pro rozhodování nutný souhlas všech společníků, což může v případě neshod ztížit rozhodovací proces.

合名会社：Osobní spojení s neomezenou odpovědností podle japonského práva

合名会社 (gōmei kaisha) je jednou z nejstarších forem společnosti podle japonského obchodního práva, jejíž charakteristickým rysem je, že všichni investoři nesou neomezenou odpovědnost za dluhy společnosti.

Definice a právní charakteristiky

合名会社 je forma společnosti, kde všichni investoři nesou neomezenou odpovědnost za dluhy společnosti (článek 576 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku).

Společníci合名会社 mají povinnost splatit dluhy společnosti svým celým osobním majetkem, pokud společnost není schopna dluhy uhradit (článek 580 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku). Tato odpovědnost je velmi závažná a neúspěch podnikání může přímo ovlivnit osobní majetek jednotlivce.

Zásadně všichni investoři, kteří jsou společníky, provádějí podnikání společnosti a reprezentují ji (článek 590 odstavec 1 a článek 599 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku). To vyžaduje silné osobní spojení a důvěru mezi společníky.

Podobně jako合同会社 (gōdō kaisha),合名会社 může poměrně volně nastavit vnitřní pravidla společnosti prostřednictvím stanov (článek 575 odstavec 1 a článek 637 japonského obchodního zákoníku).

Akcie neexistují a převod podílu vyžaduje souhlas všech ostatních společníků (článek 585 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku).

合名会社 musí ve svém obchodním názvu používat slova “合名会社” (článek 6 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku).

Výhody a nevýhody

Výběr合名会社 přináší následující výhody a nevýhody.

Mezi výhody patří, že vysoká vzájemná důvěra mezi společníky, kteří nesou neomezenou odpovědnost, může vést k rychlému rozhodování. Založení společnosti je jednoduché, protože není potřeba ověření stanov, a organizační struktura je jednoduchá, což usnadňuje založení a provoz. Flexibilita při nastavování vnitřních pravidel činí合名会社 vhodnou pro malé společné podniky.

Mezi nevýhody patří riziko ztráty celého osobního majetku v případě neúspěchu podnikání, což může být zejména pro zahraniční podnikatele velmi vysokou překážkou. Kvůli charakteristice neomezené odpovědnosti je získání rozsáhlého vnějšího financování velmi obtížné. V moderním podnikatelském prostředí je合名会社 málo vybíraná forma společnosti a má tendenci být společensky méně uznávaná a mít nižší úvěrovou důvěryhodnost.

Komanditní společnost: Hybridní forma s neomezenou a omezenou odpovědností

Komanditní společnost je forma společnosti, která kombinuje členy s neomezenou a omezenou odpovědností, přičemž každý člen nese odpovědnost v různém rozsahu.

Definice a právní charakteristiky

Komanditní společnost je forma společnosti, kde se mísí členové s neomezenou a omezenou odpovědností (podle článku 576 odstavec 3 Japonského obchodního zákoníku).

Členové s neomezenou odpovědností nesou odpovědnost za dluhy společnosti celým svým osobním majetkem (podle článku 580 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku), zatímco členové s omezenou odpovědností nesou odpovědnost pouze do výše svého vkladu (podle článku 580 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku).

Je běžné, že členové s neomezenou odpovědností vykonávají podnikové operace a reprezentují společnost (podle článku 590 odstavec 1 a článku 599 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku). Členové s omezenou odpovědností obvykle nemají právo na výkon podnikových operací.

Podobně jako u společností s ručením neomezeným nebo společností s ručením omezeným, lze interní pravidla flexibilně nastavit pomocí stanov (podle článku 575 odstavec 1 a článku 637 Japonského obchodního zákoníku).

Akcie neexistují a pro převod podílů je nutný souhlas všech ostatních členů společnosti (podle článku 585 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku).

Komanditní společnost musí ve svém obchodním názvu používat slova “komanditní společnost” (podle článku 6 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku).

Výhody a nevýhody

Výběr komanditní společnosti přináší následující výhody a nevýhody.

Jako výhody lze uvést, že členové s neomezenou odpovědností mohou řídit podnikání, zatímco zároveň získávají kapitál od členů s omezenou odpovědností. To rozšiřuje možnosti získání kapitálu ve srovnání se společnostmi s ručením neomezeným, které jsou tvořeny pouze členy s neomezenou odpovědností. Není potřeba ověření stanov a struktura organizace je jednoduchá, což zjednodušuje proces založení a správy. Flexibilita při nastavování interních pravidel je vhodná pro specifická partnerství.

Jako nevýhody lze uvést, že členové s neomezenou odpovědností, stejně jako v případě společností s ručením neomezeným, nesou riziko ztráty celého osobního majetku. Členové s omezenou odpovědností, ačkoli investují, obvykle nemají právo na výkon podnikových operací, což omezuje jejich přímou účast na řízení. Stejně jako společnosti s ručením neomezeným, i komanditní společnosti jsou v moderním podnikatelském prostředí zřídka voleny a mají tendenci mít nižší společenské povědomí a důvěryhodnost.

Shrnutí

Pro zahraniční podnikatele zakládající společnost v Japonsku představují akciová společnost, společnost s ručením omezeným, veřejná obchodní společnost a komanditní společnost různé možnosti s odlišnými charakteristikami. Je důležité provést optimální výběr v závislosti na povaze podnikání, budoucích vyhlídkách, toleranci rizika a rozsahu počáteční investice.

Akciová společnost nabízí vysokou společenskou důvěru a různé metody financování, což je vhodné pro podniky zaměřené na rozsáhlý obchodní rozvoj nebo budoucí veřejnou nabídku akcií. Její přísné právní požadavky a provozní náklady jsou důležitým aspektem ochrany investorů a udržení zdravého trhu, což tvoří základ pro růst podniků a přilákání dalšího kapitálu z trhu.

Na druhé straně společnost s ručením omezeným má charakteristiku nízkých počátečních a provozních nákladů, jednoduchých procedur a vysokého stupně manažerské svobody. Je vhodná zejména pro malé týmy nebo rodinné podniky, start-upy vyžadující rychlá rozhodnutí a malé podniky. Ačkoliv je společenská důvěra nižší než u akciové společnosti, v posledních letech si i velké podniky vybírají tuto formu a její povědomí a důvěryhodnost rostou.

Veřejná obchodní společnost a komanditní společnost, které vyžadují neomezenou odpovědnost od vkladatelů, jsou v moderním podnikatelském prostředí pro zahraniční podnikatele velmi vzácnou volbou. Tyto formy jsou vhodné pro velmi malé podniky nebo specifické společné podniky, které předpokládají silné osobní vazby a důvěru mezi společníky a téměř nevyžadují vnější financování. Nicméně riziko, že neúspěch podniku může ovlivnit osobní majetek, může pro zahraniční podnikatele představovat velkou zátěž.

Právní kancelář Monolith poskytuje komplexní právní podporu zahraničním klientům pro hladké založení společnosti a úspěšné podnikání v Japonsku. Od výběru typu společnosti po detailní podporu přizpůsobenou potřebám klientů, jsme zde, abychom vám pomohli. Pokud uvažujete o rozvoji vašeho podnikání v Japonsku, neváhejte se obrátit na Právní kancelář Monolith. Naši odborníci vám poskytnou silnou podporu pro vaše podnikání.