Právní úvahy o odpovědnosti a povinnostech výkonných zaměstnanců v japonské společnosti s ručením omezeným

V japonském korporátním právu (Nihon no kaisha hōsei) jsou společnosti s ručením omezeným (Godo Kaisha, GK) široce využívány domácími i zahraničními podnikateli jako atraktivní forma podnikání díky jednoduchosti založení a širokému rozsahu možností stanov. Na rozdíl od akciových společností (Kabushiki Kaisha, KK), které zásadně oddělují vlastnictví (akcionáře) od řízení (představenstvo), společnosti s ručením omezeným základně předpokládají, že jejich “společníci” – investoři – se sami podílejí na řízení. Klíčovou roli v tomto řízení hrají “výkonní společníci”, kteří mají široké pravomoci k provádění obchodních operací společnosti, ale s těmito pravomocemi jsou spojeny závažné právní povinnosti a odpovědnosti. Porozumění těmto povinnostem je nezbytné pro zdravý provoz a řízení rizik společnosti s ručením omezeným. Tento článek podrobně vysvětluje z právního hlediska klíčové povinnosti výkonných společníků společnosti s ručením omezeným podle japonského korporátního práva, konkrétně povinnost péče řádného hospodáře, povinnost loajality, zákaz konkurence, omezení transakcí s konfliktem zájmů a odpovědnost za porušení těchto povinností. Tyto předpisy tvoří základní rámec pro regulaci chování výkonných společníků a ochranu společnosti a jejích zainteresovaných stran.

Základní povinnosti výkonných pracovníků v Japonsku: Povinnost řádné péče a povinnost věrnosti

Základem všech akcí výkonných pracovníků jsou dvě základní povinnosti: “povinnost řádné péče” a “povinnost věrnosti”. Tyto povinnosti tvoří základ důvěry mezi výkonnými pracovníky a společností a jsou jasně definovány v japonském zákoně o společnostech.

Za prvé, výkonní pracovníci mají vůči společnosti povinnost “řádné péče dobrého hospodáře”, tedy povinnost řádné péče. Tato povinnost je zakotvena v článku 593 odstavec 1 japonského zákonu o společnostech. Povinnost řádné péče znamená, že výkonní pracovníci musí při výkonu svých povinností vynaložit takovou míru péče, jaká se objektivně očekává vzhledem k jejich postavení a obsahu práce. Například, pokud společnost provede rozsáhlou investici bez dostatečného průzkumu trhu nebo předpovědi zisku a rozhodne se na základě osobního úsudku, což následně způsobí společnosti značné ztráty, nebo pokud zanedbá prověření důvěryhodnosti obchodního partnera, což vede k nemožnosti vymáhat pohledávky, může to být považováno za porušení povinnosti řádné péče.

Za druhé, výkonní pracovníci mají vůči společnosti povinnost věrnosti. Tato povinnost je uložena na základě článku 593 odstavec 2 japonského zákonu o společnostech, který aplikuje ustanovení o ředitelích akciových společností (článek 355 téhož zákona). Povinnost věrnosti znamená, že výkonní pracovníci musí dodržovat zákony a stanovy a věrně vykonávat své povinnosti ve prospěch celé společnosti. To znamená, že výkonní pracovníci nesmí upřednostňovat vlastní zájmy nebo zájmy třetích stran před zájmy společnosti.

Tyto povinnosti řádné péče a věrnosti jsou nejzákladnějšími povinnostmi výkonných pracovníků a nelze je omezit ani odstranit prostřednictvím stanov. Konkrétní povinnosti, jako je zákaz konkurence nebo omezení transakcí s konfliktem zájmů, lze chápat jako specifické projevy povinnosti řádné péče a věrnosti v určitých situacích. Proto jakékoli porušení těchto konkrétních ustanovení nevyhnutelně znamená porušení povinnosti řádné péče nebo věrnosti a stává se právním základem pro stíhání odpovědnosti výkonných pracovníků.

Zákaz konkurence: Ochrana obchodních příležitostí společnosti

Abyste zabránili tomu, že by výkonní zaměstnanci využívali své pozice k odcizení obchodních příležitostí společnosti, japonský zákon o společnostech stanovuje přísná pravidla týkající se “zákazu konkurence”. Jedná se o jedno z klíčových ustanovení, které konkretizují povinnost loajality výkonných zaměstnanců.

Podle článku 594 odst. 1 japonského zákona o společnostech nesmí výkonní zaměstnanci provádět určité konkurenční činnosti bez souhlasu všech ostatních zaměstnanců . Existují dva typy “konkurenčních transakcí”, které jsou předmětem tohoto předpisu. První typ zahrnuje “provádění transakcí, které patří do kategorie podnikání společnosti, pro sebe nebo pro třetí stranu” . To znamená, že je zakázáno, aby výkonní zaměstnanci prováděli transakce, které jsou v podstatné konkurenci s podnikáním společnosti, ať už na vlastní účet nebo na účet jiné osoby. Druhý typ zahrnuje “stát se ředitelem, výkonným ředitelem nebo zaměstnancem provádějícím obchodní činnost ve společnosti, která má stejný obchodní záměr jako společnost s podílovým vlastnictvím” . To omezuje možnost účasti na řízení konkurenčních společností.

Nejdůležitějším rysem tohoto ustanovení je, že požadavek na schválení je zásadně “jednomyslný souhlas všech ostatních zaměstnanců” . Ve srovnání s akciovými společnostmi, kde mohou ředitelé získat schválení prostřednictvím hlasování většiny na zasedání správní rady nebo na valné hromadě, je tento požadavek velmi přísný. Tato přísnost odráží skutečnost, že společnosti s podílovým vlastnictvím mají společenství charakter a jsou založeny na silném vzájemném důvěře mezi zaměstnanci. Pokud se proti konkurenční činnosti postaví i jen jeden zaměstnanec, nebude povolena.

Avšak japonský zákon o společnostech umožňuje společnostem s podílovým vlastnictvím vysokou míru flexibility a tento přísný princip lze změnit stanovením jiného ujednání ve stanovách . Například ve stanovách lze uvolnit požadavky na schválení tak, že bude stačit “souhlas většiny ostatních zaměstnanců” . Proto je pro pochopení konkrétních pravidel týkajících se konkurence výkonných zaměstnanců nezbytné nejen znát příslušné ustanovení zákona o společnostech, ale také si ověřit stanovy dané společnosti.

Pokud výkonný zaměstnanec poruší toto ustanovení a provede konkurenční transakci, transakce sama o sobě zůstává platná, aby se zajistila její bezpečnost . Nicméně zaměstnanec, který porušení spáchal, nese vůči společnosti odpovědnost za škodu. V této souvislosti článek 594 odst. 2 japonského zákona o společnostech stanoví důležité ustanovení, které snižuje důkazní břemeno pro společnost. To znamená, že výše zisku získaného výkonným zaměstnancem nebo třetí stranou z konkurenční transakce se považuje za výši škody, která vznikla společnosti . To umožňuje společnosti požadovat náhradu škody na základě zisku, který získal porušující zaměstnanec, aniž by musela konkrétně dokazovat výši škody.

Omezení transakcí s konfliktem zájmů: Střet zájmů mezi společností a zaměstnanci podle japonského práva

Japonský zákon o společnostech stanovuje “omezení transakcí s konfliktem zájmů” za účelem regulace obchodů, kde by zaměstnanci zastávající výkonné funkce mohli upřednostnit vlastní zájmy na úkor zájmů společnosti. Jedná se o další důležitý mechanismus zajišťující loajalitu zaměstnanců vůči společnosti.

Podle článku 595 odstavec 1 japonského zákona o společnostech musí zaměstnanci zastávající výkonné funkce získat souhlas většiny ostatních zaměstnanců pro uskutečnění transakcí s konfliktem zájmů, pokud není stanoveno jinak. Tato regulace je méně přísná než požadavek na jednomyslný souhlas u transakcí s konkurenčním střetem, kde je riziko pro společnost považováno za vážnější, protože se jedná o trvalou hrozbu pro samotnou podnikatelskou činnost společnosti. Na druhou stranu, transakce s konfliktem zájmů se týkají spíše jednotlivých obchodů a spravedlnosti jejich cen a podmínek, což naznačuje, že zákon považuje riziko za relativně odlišné.

Transakce s konfliktem zájmů, které podléhají regulaci, lze obvykle rozdělit do dvou kategorií. První kategorií jsou “přímé transakce”, kdy zaměstnanci zastávající výkonné funkce uzavírají smlouvy přímo se společností, ať už pro sebe nebo pro třetí stranu. Příkladem může být prodej nemovitosti, kterou zaměstnanec vlastní osobně, společnosti nebo půjčka peněz od společnosti.

Druhou kategorií jsou “nepřímé transakce”, které se týkají obchodů mezi společností a třetí stranou, které nejsou zaměstnanci zastávající výkonné funkce, ale ve skutečnosti dochází ke střetu zájmů mezi společností a těmito zaměstnanci. Typickým příkladem může být situace, kdy společnost poskytuje záruku za osobní dluhy zaměstnance nebo kdy společnost zajišťuje dluhy zaměstnance zastavením svého majetku.

Podobně jako u regulace konkurenčních transakcí, i požadavky na schválení transakcí s konfliktem zájmů lze změnit stanovením v ústavě společnosti. Například lze zpřísnit požadavky na schválení důležitějších transakcí nebo zjednodušit schválení pro méně významné obchody, což umožňuje flexibilní přizpůsobení reálným potřebám společnosti.

Pokud jsou transakce s konfliktem zájmů uskutečněny bez potřebného schválení, jejich platnost se liší v závislosti na tom, zda je protistranou transakce třetí osoba. Z hlediska bezpečnosti transakcí jsou tyto obchody obvykle považovány za platné. Nicméně zaměstnanci zastávající výkonné funkce, kteří zanedbali získat schválení, mohou být odpovědní za zanedbání povinností, pokud jejich jednání způsobí společnosti škodu. Článek 595 odstavec 2 japonského zákona o společnostech dále uvádí, že pokud byla transakce s konfliktem zájmů řádně schválena, neuplatňují se ustanovení článku 108 japonského občanského zákoníku o zákazu uzavírání smluv sám se sebou nebo zastupování obou stran. To umožňuje zaměstnancům zastávajícím výkonné funkce uzavírat smlouvy jménem společnosti, i když jsou současně stranou transakce.

Porovnání povinností v gódó gaisha a kabushiki gaisha

Pro hlubší pochopení povinností, které nesou výkonní společníci gódó gaisha, je užitečné je porovnat s povinnostmi, které nesou ředitelé v kabushiki gaisha, což je nejběžnější forma společnosti v Japonsku. Povinnosti obou jsou podobné, ale kvůli rozdílům v základní organizační struktuře existují významné rozdíly, například v procesu schvalování konkurenčních transakcí.

Základní rozdíl spočívá ve vztahu mezi společností a jejími manažery. V kabushiki gaisha jsou vlastníci, tedy akcionáři, a manažeři, tedy ředitelé, v zásadě odděleni a vztah mezi ředitelem a společností je právně definován jako ‘mandátní’ vztah. Na druhé straně, v gódó gaisha základem je, že společníci, kteří jsou investory, sami řídí společnost, a vlastnictví a řízení jsou integrovány. Vztah mezi výkonným společníkem a společností není regulován mandátní smlouvou, ale společenskou smlouvou, kterou je stanovy.

Tento strukturální rozdíl má přímý dopad na požadavky na schválení transakcí s konkurenčním nebo konfliktním zájmem. Následující tabulka shrnuje hlavní rozdíly v požadavcích na schválení mezi výkonnými společníky gódó gaisha a řediteli kabushiki gaisha.

Jak je z tabulky patrné, největší specifikum gódó gaisha spočívá v možnosti ‘změn stanov’. V kabushiki gaisha jsou orgány schvalující konkurenční a konfliktní transakce pevně stanoveny zákonem a nelze je změnit stanovami. Avšak v gódó gaisha lze tyto velmi důležité správní záležitosti navrhnout ve stanovách tak, aby odpovídaly konkrétním potřebám společnosti. Například ve společnosti s malým počtem společníků, kde je vzájemná důvěra velmi silná, může být zachována přísná pravidla podle zákona, zatímco ve společnosti s větším počtem společníků, kde je požadováno rychlejší rozhodování, je možné požadavky na schválení uvolnit. Tato flexibilita je přitažlivostí gódó gaisha a zároveň důvodem, proč je nezbytné pečlivě posoudit stanovy při hodnocení správy společnosti.

Odpovědnost za zanedbání povinností: Právní důsledky porušení povinností podle japonského práva

Když zaměstnanci pověření výkonem podnikových činností poruší své povinnosti, jako jsou povinnost náležité péče, povinnost věrnosti, povinnost vyhýbat se konkurenčním aktivitám nebo omezení transakcí s konfliktem zájmů, mohou být právně odpovědni. Tato odpovědnost je známá jako “odpovědnost za zanedbání povinností” a japonské korporační právo (Japanese Corporate Law) stanovuje dvě formy odpovědnosti: odpovědnost vůči společnosti a odpovědnost vůči třetím stranám.

Nejprve odpovědnost vůči společnosti je definována v článku 596 japonského zákona o společnostech (Japanese Companies Act). Podle tohoto ustanovení musí zaměstnanci pověření výkonem podnikových činností, když “zanedbají své povinnosti”, nahradit společnosti škodu, která vznikla v důsledku jejich zanedbání. Pokud se na zanedbání povinností podílí více zaměstnanců, jsou společně a nerozdílně odpovědni. “Zanedbání povinností” zahrnuje všechny činy, které porušují povinnost náležité péče nebo povinnost věrnosti, a typickými příklady jsou situace, kdy zaměstnanci bez souhlasu provádějí konkurenční transakce nebo transakce s konfliktem zájmů, čímž způsobují společnosti škodu.

Dále odpovědnost vůči třetím stranám je stanovena v článku 597 japonského zákona o společnostech. Tato odpovědnost nastává, když zaměstnanci pověření výkonem podnikových činností způsobí škodu třetím stranám (například obchodním partnerům, věřitelům) při výkonu svých povinností. Na rozdíl od odpovědnosti vůči společnosti jsou však kritéria pro uznání odpovědnosti přísnější. Ustanovení stanoví, že zaměstnanci nesou odpovědnost za škodu způsobenou třetím stranám pouze v případě, že “jednali s úmyslem nebo závažnou nedbalostí”. Za běžnou nedbalost (lehkou nedbalost) zaměstnanci osobně nenesou přímou odpovědnost vůči třetím stranám.

Rozdíl v těchto požadavcích na odpovědnost odráží záměr zákona. V rámci vztahů uvnitř společnosti by zaměstnanci pověření výkonem podnikových činností měli nést vysokou míru odpovědnosti a mohou být odpovědni i za malé nedostatky v péči, což pomáhá udržovat interní disciplínu. Na druhé straně, ve vztazích s vnějšími třetími stranami je třeba chránit zaměstnance, aby mohli provádět rychlá a odvážná rozhodnutí bez nadměrného strachu z rizik spojených s běžným podnikatelským rozhodováním. Pokud by byli vystaveni riziku žalob od třetích stran i za lehkou nedbalost, mohlo by to vést k zdrženlivosti v podnikání. Proto zákon uznává osobní odpovědnost vůči třetím stranám pouze v extrémně škodlivých případech, jako je úmyslné způsobení škody (úmysl) nebo závažná nedbalost, které by běžný člověk v žádném případě neprojevil. Tento vyvážený systémový design je klíčovým právním základem pro podporu zdravého podnikání.

Shrnutí

Jak bylo podrobně vysvětleno v tomto článku, výkonní společníci společnosti s ručením omezeným hrají v Japonsku klíčovou roli v řízení společnosti a zároveň nesou komplexní povinnosti, jako je povinnost péče a loajality podle japonského obchodního zákoníku. Kromě toho jsou na ochranu zájmů společnosti uvaleny konkrétní omezení týkající se konkurenčních činností a transakcí s konfliktem zájmů, které obvykle vyžadují souhlas ostatních společníků. Pokud tito výkonní společníci poruší své povinnosti a způsobí škodu společnosti nebo třetím stranám, mohou být osobně odpovědni za škody z nedbalosti ve výkonu svých povinností. Zvláště u společností s ručením omezeným, kde je široce uznávána autonomie stanov, je nezbytné pro pochopení konkrétních pravidel aplikovatelných na jednotlivé společnosti, abyste vždy ověřili stanovy společnosti společně s právními předpisy.

Právní kancelář Monolith má bohaté zkušenosti s poskytováním právních služeb týkajících se správy a odpovědnosti výkonných společníků společností s ručením omezeným v Japonsku pro mnoho klientů. V naší kanceláři působí odborníci, kteří jsou nejen kvalifikovanými japonskými právníky, ale také anglicky mluvícími odborníky s právními kvalifikacemi z jiných zemí, což nám umožňuje přesně vysvětlit složité ustanovení japonského obchodního zákoníku v mezinárodním obchodním kontextu a poskytovat praktické rady. Ať už jde o založení společnosti s ručením omezeným, návrh stanov, vytvoření systému dodržování předpisů pro výkon činnosti nebo řešení sporů, jsme zde, abychom vaši společnost silně podpořili z právního hlediska.