Právní význam "obchodníka" a "podnikání" v japonském obchodním právu

Pro všechny podniky, které provádějí nebo se chystají provádět podnikatelskou činnost podle japonského právního systému, je zásadní přesně pochopit dva základní pojmy: “obchodník” a “podnikání”. Toto pochopení je prvním krokem k řízení právních rizik a k zajištění plynulého chodu podniku. Japonský obchodní zákoník je speciálním zákonem v rámci japonského občanského práva a stanovuje speciální pravidla pro zajištění rychlosti a bezpečnosti obchodních transakcí. Subjektem, na který se tento obchodní zákoník vztahuje, je “obchodník”. To, zda je určitá osoba nebo právnická osoba “obchodníkem”, má přímý dopad na právní předpisy, které se na její činnost vztahují, na výklad smluv a dokonce i na promlčecí lhůty pohledávek. Například pohledávky vzniklé z transakcí prováděných obchodníkem mohou podléhat kratší promlčecí lhůtě než pohledávky podle občanského práva. Rozhodnutí, zda je vaše společnost nebo obchodní partner “obchodníkem”, má tedy v každodenní obchodní praxi mimořádný význam. V tomto článku vám na základě konkrétních zákonných ustanovení a důležitých soudních rozhodnutí odborně a srozumitelně vysvětlíme definici “obchodníka” podle japonského obchodního zákoníku, rozsah tohoto pojmu a klíčový koncept “podnikání”, který je jádrem činnosti “obchodníka”.

Definice „obchodníka“ podle japonského obchodního práva

Japonské obchodní právo stanoví jasnou definici „obchodníka“, na kterého se právo vztahuje. Článek 4 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku uvádí: „V tomto zákoně se pod pojmem „obchodník“ rozumí osoba, která se jako své povolání zabývá obchodními činnostmi pod svým jménem.“ Tato definice se skládá ze dvou klíčových prvků: požadavků „pod svým jménem“ a „jako své povolání“.

Za prvé, požadavek „pod svým jménem“ znamená, že daná osoba je subjektem práv a povinností z hlediska práva . Nejde o to, kdo fyzicky vykonává činnost, ale o to, komu právně náleží vzniklá práva (například právo na přijetí platby za zboží) a povinnosti (například povinnost dodat zboží) . Například, i když podepíše smlouvu předseda představenstva akciové společnosti, stranou smlouvy není on osobně, ale samotná akciová společnost. V tomto případě je subjektem práv a povinností společnost, a proto se jedná o činnost „pod svým jménem“ společnosti, která se stává obchodníkem . Toto rozlišení je základním kamenem korporátní správy, neboť jasně odděluje odpovědnost právnických osob od odpovědnosti fyzických osob.

Za druhé, požadavek „jako své povolání“ znamená, že existuje záměr provádět stejnorodé činnosti opakovaně a trvale s cílem dosáhnout zisku (ziskovost) . Důležité je zde objektivně rozpoznatelný záměr dosáhnout zisku, a to bez ohledu na to, zda byl skutečně zisk vygenerován . I jednorázový obchod může splnit požadavek „jako své povolání“, pokud je prováděn s úmyslem být součástí trvalé podnikatelské činnosti. Osoba, která splňuje oba tyto požadavky, se stává „obchodníkem“ ve smyslu japonského obchodního práva.

Rozsah osob považovaných za „obchodníky“ podle japonského obchodního práva

Japonské obchodní právo rozlišuje „obchodníky“ do dvou kategorií. Jednou z nich jsou „vlastní obchodníci“, kteří odpovídají výše uvedené definici, a druhou jsou „fiktivní obchodníci“, kteří jsou za obchodníky považováni na základě určité formy podnikání.

Vlastní obchodníci jsou definováni podle článku 4 odstavce 1 japonského obchodního zákoníku jako ti, kteří „se živí tím, že na vlastní jméno provádějí obchodní transakce“. Jedná se o subjekty, jejichž podnikání je v jádru tvořeno aktivitami, které jsou právně definovány jako „obchodní transakce“.

Na druhou stranu, fiktivní obchodníci jsou stanoveni v článku 4 odstavce 2 japonského obchodního zákoníku. Podle tohoto ustanovení jsou za obchodníky považováni ti, kteří „se živí prodejem zboží prostřednictvím obchodu nebo jiného podobného zařízení“ nebo „kdo provozují těžbu“, a to i v případě, že jejich činnost nepředstavuje obchodní transakce v přísném smyslu slova. Za tímto ustanovením stojí myšlenka, že vnější forma nebo zařízení podnikání poskytuje komerční realitu, která vyžaduje ochranu bezpečnosti transakcí.

Pro lepší pochopení tohoto rozdílu si představme konkrétní příklad. Pokud například zemědělec prodává zeleninu sklizenou na vlastním poli bez stálého obchodu přímo na ulici, obvykle se to považuje za prodej původních produktů a nejedná se o obchodníka. Avšak pokud tentýž zemědělec zřídí stálý obchod a začne v něm zeleninu pravidelně prodávat, stává se „osobou, která se živí prodejem zboží prostřednictvím obchodu“ a tedy fiktivním obchodníkem. V tomto případě je objektivní skutečnost provozování podnikání s využitím obchodního zařízení, bez ohledu na to, zda se prodávají vlastní výrobky, důvodem pro zařazení této osoby pod pravidla obchodního práva.

Proč jsou společnosti považovány za obchodníky podle japonského práva

Právnické osoby, jako jsou akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným založené podle japonského obchodního zákoníku, jsou obecně považovány za “obchodníky”. Tento závěr se stává jasnějším porozuměním vztahům mezi zákony v rámci japonského právního systému.

V japonském právním systému existuje vztah mezi obecnými a speciálními zákony. Zatímco japonský občanský zákoník, který reguluje všeobecné soukromoprávní vztahy včetně obchodních transakcí, je “obecným zákonem”, japonský obchodní zákoník, který se specializuje na obchodní transakce, je “speciálním zákonem” občanského zákoníku. A pokud jde o záležitosti týkající se společností, japonský obchodní zákoník je pozicionován jako “speciální zákon” obchodního zákoníku. Proto, pokud existují ustanovení týkající se určité záležitosti jak v obchodním zákoníku, tak v obchodním zákoníku, má přednost speciální zákon, tedy obchodní zákoník. Pořadí aplikace je “obchodní zákoník > obchodní zákoník > občanský zákoník”.

Základ pro to, že společnost je obchodníkem, je inherentní v jejím účelu založení. Japonský obchodní zákoník nepředepisuje společnost přímo jako “obchodníka” ve svých ustanoveních. Nicméně, společnosti podle obchodního zákoníku jsou korporace, které plánují distribuci zisku akcionářům a rozdělení zbývajícího majetku, a jejich základním účelem je usilovat o zisk prostřednictvím své podnikatelské činnosti. Tato povaha zaměřená na zisk je interpretována jako splnění požadavku “jako podnikání” uvedeného v článku 4 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku. Proto má společnost od okamžiku svého založení automaticky postavení obchodníka, bez ohledu na to, zda provádí konkrétní obchodní transakce nebo ne, prostě svou samotnou existencí.

Kdy získává obchodník v Japonsku status obchodníka?

Zatímco právnické osoby získávají status obchodníka okamžitě při svém založení, je otázka, kdy příslušný status získávají fyzické osoby, jako jsou individuální podnikatelé, z hlediska praxe velmi důležitá. Status obchodníka může být uznán již před oficiálním zahájením podnikání, nikoli až v okamžiku, kdy je podnikání skutečně zahájeno.

V tomto ohledu je klíčovým případem rozhodnutí Nejvyššího soudu Japonska ze dne 19. června 1958 (1958). Toto rozhodnutí uvádí, že “osoba, která provedla přípravné činnosti s cílem zahájit určitý druh podnikání, realizovala svůj úmysl zahájit podnikání prostřednictvím těchto činností a tím získala status obchodníka”. To znamená, že osoba je považována za obchodníka již v okamžiku, kdy provádí “přípravné činnosti pro zahájení podnikání”. Pokud určité přípravné činnosti objektivně ukazují na úmysl zahájit podnikání, může být právní status obchodníka uznán. Konkrétními příklady přípravných činností mohou být činnosti, jako je půjčení podnikatelských fondů, uzavření nájemní smlouvy na nemovitost pro obchod nebo objednání vybavení a cedulí potřebných pro podnikání.

Účelem tohoto rozhodnutí je ochrana protistrany v obchodních transakcích během přípravné fáze podnikání. Například byl případ, kdy osoba, která si půjčila peníze na otevření kina, uplatnila v sporu o půjčené peníze krátkou obchodní promlčecí lhůtu, která se vztahuje na transakce mezi obchodníky. Zahrnutím právních vztahů vzniklých z přípravných činností do disciplíny obchodního práva se zajišťuje stabilita a předvídatelnost transakcí.

Avšak tato pravidla mají důležitá omezení. Rozhodnutí Nejvyššího soudu Japonska ze dne 24. února 1972 (1972) stanovilo, že aby přípravné činnosti mohly být základem pro získání statusu obchodníka, musí být tyto činnosti “objektivně rozpoznatelné jako přípravné činnosti pro podnikání”. To znamená, že samotný subjektivní úmysl aktéra není dostatečný; je nutné, aby bylo zřejmé, že činnost je přípravou na podnikání i z vnějšího pohledu. Tato požadavek na objektivitu je důležitou pojistkou proti tomu, aby protistrana nečekaně čelila aplikaci obchodního práva.

Pojem „obchodní činnost“ a jeho rozsah podle japonského obchodního práva

Koncept „obchodní činnosti“, který je jádrem definice „obchodníka“, je také nezbytný pro pochopení japonského obchodního práva. Obecně platí, že „obchodní činnost“ znamená provádění stejného druhu činnosti kontinuálně a opakovaně za účelem zisku. Tento koncept hraje roli při určování rozsahu aplikace obchodního práva.

Avšak ne všechny ekonomické aktivity jsou považovány za „obchodní činnost“ v rámci japonského obchodního práva. Japonské obchodní právo a judikatura vylučují určité aktivity z rozsahu „obchodní činnosti“.

Za prvé, činnosti zaměstnanců společnosti nebo pracovníků v továrně, kteří se věnují práci výhradně za účelem získání mzdy, nejsou zahrnuty do „obchodní činnosti“. To je výslovně uvedeno v článku 502 japonského obchodního zákoníku.

Za druhé, činnosti vysoce kvalifikovaných profesionálů, jako jsou lékaři, advokáti nebo certifikovaní účetní, byly tradičně odlišovány od „obchodní činnosti“ podle obchodního práva. Tyto aktivity jsou více zaměřeny na veřejný zájem a poskytování odborných znalostí a dovedností než na ziskovost.

Za třetí, činnosti prvovýrobců, jako jsou zemědělci nebo rybáři, kteří prodávají své produkty bez obchodních zařízení jako jsou obchody, nejsou obvykle považovány za „obchodní činnost“.

Tyto rozlišení ukazují, že obchodní právo se snaží regulovat subjekty, které jsou organizované a usilují o zisk prostřednictvím opakovaných transakcí, což jsou typické „komerční podnikatelské aktivity“. Proto při rozhodování, zda určitá aktivita spadá do kategorie „obchodní činnosti“, je třeba zvážit nejen fakt, že je prováděna za finanční odměnu, ale také účel, formu a sociální postavení této aktivity jako celek.

Rozhodnutí soudu o právnické osobě, která není považována za obchodníka: Případ úvěrové družstevní záložny v Japonsku

Zatímco společnosti jsou obvykle automaticky považovány za obchodníky, existují organizace, které mají právnickou osobnost, ale nejsou považovány za obchodníky. Typickými příklady jsou finanční instituce jako úvěrové družstevní záložny nebo zemědělské družstevní společnosti. Porozumění jejich právnímu postavení zdůrazňuje požadavek na “ziskovost”, který je zásadní pro podstatu obchodníka.

Nejvyšší soud Japonska v řadě rozhodnutí ustanovil postoj, že úvěrové družstevní záložny nejsou obchodníky. Například rozhodnutí Nejvyššího soudu Japonska ze dne 18. října 1988 (1988) jasně stanovilo, že činnost úvěrové družstevní záložny není zaměřena na zisk a proto nespadá pod obchodníky dle obchodního zákoníku . Důvodem je, že úvěrové družstevní záložny jsou založeny na základě zákona o úvěrových družstevních záložnách s cílem podporovat prosperitu místní komunity a vzájemnou pomoc mezi členy, což je charakteristika neziskové právnické osoby .

Konkrétní dopady této právní rozlišení se projevují v reálných sporech. V jednom případu byla předmětem sporu výše úroku z prodlení, který úvěrová družstevní záložna účtovala za zpoždění ve výplatě vkladů . Pokud by úvěrová družstevní záložna byla obchodníkem a její vkladová smlouva by byla obchodním jednáním, měla by se použít poměrně vysoká zákonná obchodní úroková sazba stanovená v článku 514 japonského obchodního zákoníku. Soud však dospěl k závěru, že úvěrová družstevní záložna není obchodníkem, a tedy toto jednání není obchodním jednáním, a v důsledku toho by se měla použít nižší zákonná úroková sazba stanovená japonským občanským zákoníkem .

Tento případ ukazuje, že otázka, zda je právnická osoba obchodníkem, není jen akademická klasifikace, ale praktický problém, který má přímý dopad na výši peněžního dluhu. Rozhodujícím faktorem pro tento úsudek je, zda základní účel organizace, jak je uveden ve stanovách nebo základním zákoně, spočívá v “hledání zisku” nebo v neziskových cílech, jako je “vzájemná pomoc”.

Porovnání skutečných a fiktivních obchodníků podle japonského práva

Když shrneme rozdíly mezi skutečnými obchodníky a fiktivními obchodníky, které jsme dosud vysvětlovali, dostaneme následující tabulku. Tato tabulka jasně ukazuje zásadní rozdíly mezi oběma skupinami z hlediska právního základu, požadavků a vztahu k obchodním transakcím.

O systému malých obchodníků podle japonského obchodního práva

Japonské obchodní právo neukládá všem obchodníkům stejné povinnosti. Existuje speciální systém navržený k úlevě zejména pro malé podnikatele, známý jako systém “malých obchodníků” (小商人).

Článek 7 japonského obchodního zákoníku vylučuje aplikaci určitých ustanovení právě pro “malé obchodníky”. Termín “malý obchodník” je definován jako subjekt, “jehož hodnota majetku používaného pro podnikání nepřesahuje částku stanovenou nařízením ministerstva spravedlnosti”. A konkrétní částka je stanovena podle prováděcího nařízení k japonskému obchodnímu zákoníku v článku 3 jako “500 000 jenů”. Tato hodnota je určena na základě aktiva zaznamenaného v rozvaze za poslední obchodní rok.

Když subjekt spadá do kategorie malých obchodníků, je osvobozen od několika důležitých povinností. Mezi ty, které mají zvláště významný praktický dopad, patří osvobození od povinnosti registrace obchodního jména (obchodní registrace), odpovědnosti za pokračování v používání obchodního jména a povinnosti vedení obchodních knih. Tímto způsobem mohou malí podnikatelé, jako jsou například malí živnostníci, výrazně snížit administrativní zátěž a náklady při zahájení podnikání. Tento systém je dobrým příkladem toho, jak japonské obchodní právo zamýšlí poskytovat flexibilní regulaci v závislosti na velikosti podniku.

Shrnutí

Jak jsme viděli v tomto článku, definice “obchodníka” podle japonského obchodního práva není jen prostým právním rozdělením, ale je to klíčový koncept, který slouží jako výchozí bod pro právní regulace aplikované na podnikatelské aktivity. Požadavky jako “vlastním jménem” a “jako podnikání”, možnost získání kvalifikace obchodníka prostřednictvím přípravných činností před zahájením podnikání a skutečnost, že společnosti se stávají obchodníky svou podstatou, ukazují na široký rozsah interpretací. Jak ukazuje příklad s credit unions, nejen právní forma korporace, ale také základní “ziskovost” je klíčem k určení obchodní povahy. Tato základní znalost je nezbytná pro všechny podnikatele a právní pracovníky provozující podnikání v Japonsku.

Právní kancelář Monolith má bohaté zkušenosti s reprezentací mnoha domácích i mezinárodních klientů ve složitých právních otázkách souvisejících s japonským obchodním a společenským právem. V naší kanceláři působí několik odborníků, kteří jsou nejen kvalifikovanými japonskými právníky, ale také mají kvalifikace zahraničních právníků a jsou anglicky mluvící, což nám umožňuje přesně reagovat na specifické výzvy, které vznikají v mezinárodním obchodním kontextu. Od konzultací týkajících se základních konceptů obchodního práva, které jsme probírali v tomto článku, až po složitější korporátní právní případy, jsme zde, abychom silně podpořili váš byznys z právního hlediska.