Účetní audit v japonském obchodním právu: Komplexní výklad role, pravomocí a odpovědnosti

Důvěryhodnost finančních informací podniku je základem pro zdravou ekonomickou aktivitu a mezinárodní investice a obchodování. Aby investoři a věřitelé mohli s důvěrou provádět rozhodnutí, je nezbytné, aby finanční výkazy vytvořené podnikem byly přesné a spravedlivé, což zajišťuje nezávislá třetí strana. V japonském právním systému tuto nesmírně důležitou roli zastává ‘účetní auditor’. Systém účetních auditorů je oficiální institucí stanovenou podle Japonského obchodního zákoníku (Japanese Companies Act) a je klíčovým prvkem pro zajištění transparentnosti a důvěryhodnosti podnikového účetnictví. Tento systém není jen procedurou pro domácí použití, ale také důležitým ukazatelem toho, že japonské podnikové řízení splňuje mezinárodní standardy. Účetní auditory jsou odborníci s vysokou odbornou kvalifikací, jako jsou certifikovaní účetní nebo auditorské firmy, kteří provádějí přísné audity ze své nezávislé pozice. Zvláště u společností s velkým společenským vlivem je zákonem vyžadováno, aby měly účetního auditora, což odráží myšlenku, že s rostoucí ekonomickou velikostí podniku se zvyšuje i jeho společenská odpovědnost za finanční výkaznictví. V tomto článku komplexně vysvětlíme účetního auditora, jeho právní význam, postup jmenování, konkrétní pravomoci a těžkou odpovědnost, a to na základě ustanovení Japonského obchodního zákoníku a skutečných soudních případů.

Význam a účel systému účetních auditorů podle japonského práva

Účetní auditor je orgán společnosti zřízený podle japonského zákona o společnostech, jehož hlavním účelem je provádět účetní audit účetních dokumentů společnosti. Základní myšlenkou tohoto systému je zajištění důvěryhodnosti finančního výkaznictví prostřednictvím auditu nezávislým externím účetním odborníkem, čímž se chrání zájmy akcionářů, věřitelů a dalších zainteresovaných stran. Když účetní auditor, který je třetí stranou, objektivně ověří finanční informace vytvořené podnikem a vyjádří svůj názor na jejich přiměřenost, získají tyto informace výrazně vyšší důvěryhodnost. Tato funkce je nezbytná pro udržení společenské důvěry v podnik a umožňuje hladké získávání financí z finančních trhů.

Japonský zákon o společnostech zejména ukládá povinnost zřídit účetního auditora pro “velké společnosti”. Podle článku 2 odstavce 6 japonského zákona o společnostech se za velkou společnost považuje společnost s kapitálem na rozvahovém listu za poslední obchodní rok ve výši 500 milionů jenů nebo více, nebo s celkovým dluhem ve výši 20 miliard jenů nebo více. Za tímto ustanovením stojí právní myšlenka, že čím větší je společnost, tím větší má dopad na společnost a ekonomiku. Velké společnosti mají mnoho akcionářů, věřitelů, zaměstnanců a obchodních partnerů, a zdraví jejich finanční situace je přímo spojeno s zájmy těchto mnoha zainteresovaných stran. Proto zákon požaduje od takových podniků vyšší finanční transparentnost a ukládá povinnost přísného dohledu externími odborníky, aby se zajistila stabilita celé ekonomiky.

Porovnání účetních auditorů a statutárních auditorů v Japonsku

Pro pochopení struktury řízení japonských společností je důležité jasně rozlišovat mezi účetními audity a jiným orgánem zvaným “statutární auditor”. Obě role nesou dohledovou funkci ve společnosti, ale jejich role a pravomoci se zásadně liší.

Největší rozdíl spočívá v rozsahu auditu. Úkolem účetního auditora je, jak už název napovídá, omezen na “účetní audit”. To znamená, že jeho hlavním úkolem je ověřit, zda účetní výkazy, jako jsou rozvahy a výkazy zisků a ztrát, správně odrážejí finanční situaci a výkonnost společnosti. Na druhé straně, rozsah auditu statutárního auditora zahrnuje kromě účetního auditu zásadně také “operační audit”. Operační audit monitoruje, zda je celkové výkonové řízení ředitelů v souladu s právními předpisy a stanovami a zda je prováděno správně.

Kvalifikační požadavky se také liší. Účetním auditorem se může stát pouze osoba, která je podle článku 337 odstavec 1 japonského zákona o společnostech kvalifikovaným účetním nebo auditní firmou. To je z důvodu, že účetní audit vyžaduje vysokou úroveň odborných znalostí. Naopak pro statutárního auditora nejsou právně stanoveny žádné konkrétní odborné kvalifikace.

Jejich pozice se také liší. Účetní auditor je nezávislý “externí” odborník, který uzavírá smlouvu o auditu se společností. Na rozdíl od toho je statutární auditor “vnitřním” úředníkem společnosti, zvoleným na valné hromadě akcionářů, který vykonává své povinnosti nezávisle na správní radě.

Tyto dvě instituce společně tvoří systém dvojitého dohledu. Účetní auditor jako externí odborník na účetnictví určuje “fakta” týkající se přesnosti finančních informací, zatímco statutární auditor jako interní správce odpovědnosti ověřuje “procesy”, jako je vhodnost a zákonnost rozhodnutí řízení ředitelů, na základě těchto faktů. Například účetní nesrovnalosti zjištěné účetním auditorem jsou hlášeny statutárnímu auditorovi, který tyto informace používá k vyšetření odpovědnosti ředitelů. Tímto způsobem obě role spolupracují na dosažení efektivnějšího řízení společnosti.

Následující tabulka shrnuje hlavní rozdíly mezi účetními audity a statutárními audity.

Výběr účetního auditora

Proces výběru účetního auditora je podrobně stanoven japonským obchodním zákoníkem, aby se zajistila jeho nezávislost.

Nejprve jsou pro účetního auditora stanoveny přísné kvalifikační požadavky a důvody pro vyloučení. Jak již bylo zmíněno, účetním auditorem se může stát pouze certifikovaný účetní nebo auditorská společnost. Dále, aby se předešlo situacím, které by mohly narušit nezávislost, článek 337 odstavec 3 japonského obchodního zákoníku zakazuje, aby se účetním auditorem stala osoba s určitými zájmovými vztahy. Například osoba, která byla zaměstnancem dceřiné společnosti nebo osoba, která od společnosti nebo její dceřiné společnosti obdržela odměnu za jiné než auditorské služby, nemůže být účetním auditorem.

Účetní auditor je jmenován běžným usnesením valné hromady akcionářů (článek 329 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku). Důležité je, že pravomoc rozhodovat o obsahu návrhů na jmenování nebo odvolání účetního auditora, které jsou předloženy valné hromadě, nespočívá v rukou správní rady, ale v rukou auditorského výboru (nebo jiného kontrolního orgánu). Toto je velmi důležitý mechanismus, který zajišťuje, že účetní auditor může provádět přísný audit bez ohledu na přání vedení společnosti, protože je oddělen od pravomoci vedení, které rozhoduje o odměnách, zatímco auditorský výbor rozhoduje o personálních záležitostech. Toto oddělení pravomocí je chytrým právním návrhem, který chrání nezávislost účetního auditora.

Funkční období účetního auditora končí dobu konání řádné valné hromady akcionářů pro poslední obchodní rok, který skončí do jednoho roku od jmenování (článek 338 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku). Pokud však na této řádné valné hromadě nedojde k usnesení o odvolání nebo nezvolení, považuje se účetní auditor za znovu zvoleného (článek 338 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku). Tento systém “předpokládaného znovuzvolení” stabilizuje postavení účetního auditora a zásadně zajišťuje, že jeho funkční období pokračuje, pokud není aktivně rozhodnuto o jeho odvolání, čímž dále posiluje jeho nezávislost.

Co se týče odvolání, je to možné kdykoliv usnesením valné hromady akcionářů (článek 339 japonského obchodního zákoníku), ale auditorský výbor může účetního auditora odvolat, pokud dojde k porušení pracovních povinností nebo k nevhodnému chování nevhodnému pro účetního auditora, a to za předpokladu souhlasu všech členů auditorského výboru (článek 340 japonského obchodního zákoníku). I toto je silná pravomoc, která auditorskému výboru umožňuje udržovat nezávislost a kvalitu auditu účetního auditora.

Povinnosti a pravomoci účetních auditorů podle japonského práva

Aby mohli účetní auditoři efektivně plnit své úkoly, japonský zákon o společnostech jim poskytuje široký rozsah povinností a pravomocí. Tyto pravomoci jsou primárně definovány v článku 396 japonského zákona o společnostech.

Nejzákladnější povinností účetního auditora je auditovat účetní dokumenty společnosti, příslušné podrobné výkazy, předběžné účetní dokumenty a konsolidované účetní dokumenty. Po dokončení auditu musí podle předpisů ministerstva spravedlnosti sestavit ‘auditní zprávu’, která shrnuje výsledky (článek 396 odstavec 1 japonského zákona o společnostech). Tato auditní zpráva pak slouží jako důvěryhodný zdroj informací pro akcionáře a věřitele.

Pro splnění této povinnosti jsou účetním auditorům uděleny rozsáhlé vyšetřovací pravomoci. Kdykoliv je to pro audit potřebné, mohou účetní auditoři prohlížet a kopírovat účetní knihy a související dokumenty společnosti. Dále mohou požadovat účetní zprávy od členů představenstva, účetních poradců, správců a dalších zaměstnanců (článek 396 odstavec 2 japonského zákona o společnostech). Vedení společnosti má v zásadě více interních informací než externí auditoři. Tyto vyšetřovací pravomoci jsou nezbytným nástrojem, který umožňuje účetním auditorům překonat asymetrii informací a aktivně shromažďovat a ověřovat informace, nikoli je pouze pasivně přijímat.

Vyšetřovací pravomoci se vztahují nejen na mateřskou společnost, ale také na její dceřiné společnosti. Účetní auditoři mohou, když je to pro plnění jejich povinností nutné, požadovat účetní zprávy od dceřiných společností nebo provádět vyšetřování jejich operací a finančního stavu (článek 396 odstavec 3 japonského zákona o společnostech). Nicméně, dceřiné společnosti mohou odmítnout poskytnout zprávy nebo podrobit se vyšetřování, pokud pro to existuje ‘oprávněný důvod’ (článek 396 odstavec 4 japonského zákona o společnostech).

Kromě toho mají účetní auditoři důležitou povinnost podávat zprávy. Pokud během výkonu svých povinností objeví jakékoli nezákonné jednání nebo závažné porušení zákonů či stanov ze strany členů představenstva, musí o tom bez zbytečného odkladu informovat auditorský výbor (nebo jiný dozorčí orgán, jako je rada auditorských výborů) (článek 397 japonského zákona o společnostech). Tím je zajištěno, že problémy identifikované účetními auditory nejsou pouze zaznamenány v zprávě, ale jsou rychle předány dozorčím orgánům společnosti a jsou přijata nápravná opatření.

Povinnosti a právní odpovědnost účetních auditorů podle japonského práva

Účetní auditoři nesou těžkou právní povinnost a odpovědnost, která souvisí s jejich rozsáhlými pravomocemi. Tyto povinnosti a odpovědnosti vyžadují od auditorů vysokou úroveň etického cítění a pozornosti jako odborníků a slouží jako důležitá disciplína zajišťující kvalitu auditu.

Základní povinností, kterou účetní auditoři nesou, je “povinnost péče dobrého hospodáře” (povinnost náležité péče), která vychází z toho, že vztah mezi společností a účetním auditorem je v Japonsku považován za mandátní vztah podle článku 330 japonského obchodního zákoníku a je aplikovatelné ustanovení článku 644 japonského občanského zákoníku. Povinnost náležité péče znamená, že účetní auditoři musí vykonávat své povolání s úrovní pozornosti, která se objektivně očekává od profesionálů s ohledem na jejich postavení a schopnosti. Zda činnost auditora dosahuje této úrovně, je kritériem pro posouzení odpovědnosti, která bude popsána níže.

Pokud auditor tuto povinnost zanedbá, nese primární odpovědnost vůči společnosti. Článek 423 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku stanoví, že pokud účetní auditor zanedbá své povinnosti a způsobí tím společnosti škodu, je povinen tuto škodu společnosti nahradit. Jedná se o přímou odpovědnost za zanedbání povinností jako odborníka.

Kromě toho mohou účetní auditoři nést odpovědnost i vůči třetím stranám, jako jsou akcionáři nebo věřitelé, kteří důvěřovali jejich auditním zprávám při obchodování. Odpovědnost vůči třetím stranám je stanovena v článku 429 japonského obchodního zákoníku a má dvoustupňovou strukturu. Za prvé, pokud účetní auditor při výkonu svých povinností projeví “zlobu nebo závažnou nedbalost”, je odpovědný za náhradu škody, která tímto třetím stranám vznikla (článek 429 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku). Vysoká laťka “závažné nedbalosti” je zde stanovena proto, aby se zabránilo neomezené odpovědnosti za jednoduché nedbalosti, což by mohlo vést k tomu, že by auditoři byli příliš opatrní ve výkonu svých povinností.

Za druhé, pokud auditní zpráva obsahuje “nepravdivé údaje” o záležitostech, které by měly být uvedeny, odpovědnost auditora se zpřísňuje. V takovém případě se auditor může vyhnout odpovědnosti za škodu způsobenou třetím stranám pouze tehdy, pokud “prokáže”, že při svém jednání nebyl nedbalý (článek 429 odstavec 2 bod 4 japonského obchodního zákoníku). Toto se nazývá přesun důkazního břemene a odráží záměr zákona ukládat zvláště těžkou povinnost péče v případě obsahu auditních zpráv, které jsou veřejně publikovány jako konečný výsledek. Tato dvoustupňová struktura odpovědnosti je založena na sofistikované právní rovnováze, která se snaží skloubit ochranu třetích stran a zároveň zabránit nadměrnému zatížení auditorů.

Případové studie odpovědnosti účetních auditorů podle japonského práva

Pro pochopení, jak se abstraktní právní předpisy týkající se odpovědnosti účetních auditorů interpretují a aplikují v reálných sporech, je užitečné se podívat na konkrétní případové studie. Japonské soudy mají tendenci zvyšovat požadavky na úroveň pozornosti, kterou se od účetních auditorů očekává, v souladu s měnícími se dobami.

Jako zásadní kritérium pro posouzení odpovědnosti vůči společnosti sloužil rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. července 2021 (2021). Tento případ se týkal odpovědnosti omezeného účetního auditora, ale logika tohoto rozhodnutí se vztahuje i na účetní auditory. Zaměstnanec společnosti dlouhodobě zpronevěřoval vklady a skrýval podvod předkládáním padělaných kopií bankovních výpisů. Nižší soudní instance rozhodla, že auditor má za úkol pouze ověřit shodu předložených dokumentů s účetními knihami a zamítla jeho odpovědnost. Nicméně, Nejvyšší soud tento verdikt zvrátil a prohlásil, že “auditor nemůže předpokládat, že obsah účetních knih je přesný, a na základě toho provádět audit výkazů a dalších dokumentů”. Dále uvedl, že v případě, kdy jsou důležité důkazy, jako jsou bankovní výpisy, předloženy v kopii a existují okolnosti, které vyvolávají pochybnosti o jejich spolehlivosti, je auditor povinen provést důkladnější šetření, například ověřením originálů. Tento rozsudek je důležitý tím, že jasně stanovil vyšší standard pozornosti, který se od účetních auditorů očekává, nejen aby postupovali podle formálních procedur, ale také aby jako profesionálové projevovali skepticismus a prováděli podstatné ověření.

Co se týče odpovědnosti vůči třetím stranám, existují dvě kontrastní případové studie. Jednou z nich je případ Kimuraya (rozsudek Tokijského okresního soudu ze dne 28. listopadu 2007). V tomto případě společnost pomocí sofistikovaných metod prováděla rozsáhlé účetní manipulace se zásobami, ale účetní auditor postupoval podle obecně uznávaných auditních standardů a po zjištění vysokého rizika provedl přísnější auditní procedury. Soud rozhodl, že i když účetní auditor vyvinul veškeré odborné úsilí, odpovědnost za náročně odhalitelný podvod nenese, pokud jej nakonec neodhalil, a zamítl jeho odpovědnost. Tento rozsudek ukázal, že dodržování auditních standardů může pro účetního auditora fungovat jako “bezpečný přístav” (exkulpace).

Druhým případem je vysoce medializovaný případ Livedoor (rozsudek Tokijského okresního soudu ze dne 21. května 2009). I v tomto případě došlo k rozsáhlému účetnímu falšování a účetní auditor vydal kladné stanovisko. Nicméně v tomto případě existovaly důkazy naznačující, že účetní auditor byl si vědom nesprávného účetního zpracování společnosti, nebo alespoň úmyslně přehlížel jeho existence. Soud rozhodl, že auditní firma nese odpovědnost za škody způsobené investorům. Rozhodující rozdíl oproti případu Kimuraya spočíval v nedostatku nezávislosti a upřímnosti účetního auditora. Tento rozsudek ukázal, že i formální obrana založená na dodržování auditních standardů je neúčinná, pokud existuje zapojení do podvodu nebo zlý úmysl.

Tyto případové studie ukazují, že standardy odpovědnosti, které soudy od účetních auditorů vyžadují, se vyvíjejí od pouhého “dodržování procedur” k “projevování podstatného profesionálního skepticismu”. Účetní auditoři jsou právně stále více vyzýváni, aby nejen následovali pravidla, ale také aby byli neustále kritičtí a aktivně jednali tak, aby nepřehlédli žádné náznaky podvodu.

Shrnutí

Jak jsme podrobně popsali v tomto článku, účetní auditoři jsou nezbytným orgánem pro zajištění důvěryhodnosti finančního výkaznictví společností, jak stanovuje japonský zákon o společnostech (Companies Act). Přísné kvalifikační požadavky, volba na valné hromadě akcionářů a dohled ze strany auditorského výboru jsou navrženy tak, aby zaručily jejich nezávislost. Rozsáhlé vyšetřovací pravomoci slouží jako nástroj pro efektivní plnění jejich povinností, zatímco povinnost řádné péče a těžká právní odpovědnost vůči společnosti a třetím stranám fungují jako disciplína zajišťující kvalitu jejich práce. Systém účetních auditorů je základem pro podporu transparentnosti a spravedlnosti na japonském trhu a tvoří základ důvěry domácích i zahraničních investorů.

Naše právní kancelář Monolis má bohaté zkušenosti s poskytováním rozsáhlého poradenství a podpory v komplexních právních otázkách týkajících se jmenování účetních auditorů, jejich povinností, pravomocí a odpovědnosti pro mnoho klientů v Japonsku. V naší kanceláři působí několik anglicky mluvících právníků s kvalifikací v zahraničí, kteří mají hluboké odborné znalosti o japonském zákonu o společnostech a mezinárodní praktické zkušenosti. Využíváme tuto jedinečnou sílu k tomu, abychom zahraničním společnostem a investorům pomohli přesně porozumět klíčovým aspektům podnikové správy v japonském obchodním prostředí a umožnili jim adekvátně reagovat s naší plnou podporou.