Jak zrušit smlouvu v rámci vývoje systému

Projekty jako je vývoj systému jsou dlouhodobé povahy, a je tedy zcela přirozené předpokládat, že v průběhu jejich realizace může dojít k situacím, jako je “hoření”. Ačkoli by bylo ideální, kdyby uživatelé a dodavatelé mohli vždy postupovat v souladu, měli bychom také předpokládat možnost zvažování opatření jako je ukončení smlouvy v průběhu procesu.

V tomto článku se budeme zabývat právní možností “ukončení” smlouvy a vysvětlíme body, které jsou důležité v souvislosti s vývojem systému.

Vztah mezi vývojem systému a jeho zrušením

Co je zrušení smlouvy podle občanského zákoníku?

V revidovaném občanském zákoníku jsou obecné ustanovení o “zrušení” smlouvy stanoveny v článcích 540 až 548. Zrušení smlouvy znamená, že účinky již uzavřené smlouvy se zruší zpětně.

Pokud mluvíme o vztahu mezi uživatelem a dodavatelem, obvykle, jakmile je smlouva uzavřena, dodavatel je povinen vyvíjet systém a uživatel je povinen platit odměnu. A tyto povinnosti se stávají “právy” obou stran. Pokud je tato smlouva zrušena, povinnosti a práva, které obě strany měly, se vrátí do stavu před uzavřením smlouvy. To znamená, že i když existují dluhy, které ještě nebyly splněny, nejenže povinnost je splnit zaniká, ale také vzniká povinnost vrátit se k původnímu stavu na základě stavu před uzavřením smlouvy. Toto se nazývá “povinnost obnovy původního stavu”.

Pokud dojde k poškození současně, je také možné požadovat náhradu škody.

Vztah mezi vývojem systému a zrušením

Pro ty, kteří jsou obeznámeni s právní praxí v oblasti podnikání, jako je vývoj systémů, “zrušení” smlouvy je pravděpodobně nejprve spojeno s oznámením o zrušení. Avšak z právního hlediska, i v kontextu vývoje systémů, základní ustanovení se liší podle příčiny zrušení na dva hlavní typy.

V případě, že důvodem je nesplnění dluhu (zpoždění splnění)

(Příklad) Pokud dodavatel neposkytne dodávku, i když překročil původně slíbený termín dodání

Občanský zákoník, článek 541: Pokud jedna ze stran nesplní svůj dluh, druhá strana může stanovit přiměřenou lhůtu a vyzvat k jeho splnění. Pokud není dluh splněn během této doby, druhá strana může smlouvu zrušit.

V případě smlouvy o dílo pro vývoj systému je “dluh”, který dodavatel, jako jedna ze stran, nese, dokončení systému podle definice požadavků a jeho dodání. Jinými slovy, pokud dodavatel neposkytne dodávku, i když překročil termín dodání, znamená to, že dodavatel nedokončil práci do termínu dodání. Co tedy znamená “dokončení práce” v kontextu vývoje systémů? Tento bod je podrobně vysvětlen v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/completion-of-work-in-system-development[ja]

V případě, že důvodem je odpovědnost za vady

(Příklad) Pokud se ukáže, že systém dodaný dodavatelem má mnoho chyb a nesrovnalostí v datech a není vhodný pro praktické použití

Občanský zákoník, článek 635: Pokud má výsledek práce vady a v důsledku toho nelze dosáhnout účelu smlouvy, objednatel může smlouvu zrušit. Toto však neplatí pro budovy a jiné stavby na pozemku.

Pokud se na to díváme z pohledu projektu vývoje systému, není běžné, že by dodavatel projevil záměr zrušit smlouvu. Obvykle bychom měli předpokládat, že zrušení smlouvy bude iniciováno uživatelem vůči dodavateli.

Odpovědnost za vady je podrobně vysvětlena v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/defect-warranty-liability[ja]

Oznámení o zrušení a související právní otázky

Oznámení o zrušení je dokument, kterým (obvykle od uživatele k dodavateli) sdělujeme záměr zrušit smlouvu. Jako příslušný právní předpis lze uvést následující:

Občanský zákoník (Japonský Občanský zákoník) článek 541: Pokud jedna strana nesplní své závazky, druhá strana může stanovit přiměřenou lhůtu a vyzvat k plnění. Pokud do této lhůty nedojde k plnění, druhá strana může smlouvu zrušit.

Pokud se na to díváme z hlediska dokumentace související s vývojem systému, oznámení o zrušení se vyznačuje tím, že jeho cílem není hladký průběh projektu, ale ukončení projektu. Je to také dokument, od kterého se očekává, že přinese určité právní účinky.

Avšak, jak je uvedeno výše, na rozdíl od smluv, pokud jsou splněny určité podmínky, stačí prohlášení jedné strany. Když je uživatelem předloženo oznámení o zrušení dodavateli, je možné, že se pro zodpovědnou osobu na straně dodavatele vyskytne problém, jako je “četl jsem oznámení o zrušení, ale nerozumím, proč byla smlouva zrušena”. Jak konkrétně by tedy měl uživatel uvést důvody pro zrušení v oznámení o zrušení?

Měli bychom uvést důvod zrušení v oznámení o zrušení?

Co se týče tohoto bodu, při pohledu na minulé soudní případy se zdá, že není nutné uvádět důvod zrušení v oznámení o zrušení. Následující citovaný soudní případ se týká právního problému, který vznikl kvůli chybám v dodaném systému. Když uživatel projevil záměr zrušit, otázkou bylo, jak podrobně musí pochopit obsah chyby a jak konkrétně ji musí upozornit. Soud se k tomuto bodu vyjádřil následovně:

Projevení záměru zrušit nevyžaduje nutně uvádění důvodu zrušení a zrušení může být provedeno jediným projevem vůle i v případě více důvodů pro zrušení. Pokud není zvláštní okolnost, jako je jasné uvedení, že nebude zrušeno z jiných důvodů, lze považovat projevení záměru zrušit za projevení vůle ukončit smlouvu na základě všech důvodů, které existovaly v době zrušení.

Tokijský okresní soud, 22. prosince 2004 (Heisei 16)

Soudní názor je, že “zrušení může být provedeno jediným projevem vůle i v případě více důvodů pro zrušení”. Jinými slovy, důležité je, zda má strana smlouvy záměr zrušit, a není nutné podrobně uvádět konkrétní důvody.

Jinými slovy, i když byl systém dodán, není nutné se v době projevení záměru zrušit zabývat otázkami, zda by měl být považován za nedokončený, nebo zda by měl být považován za problém záruky za vady kvůli vážným chybám. I když se tyto jemné problémy dočasně neřeší, pokud projevíte záměr zrušit předem, můžete se i v případě soudního sporu později hádat o základ zrušení, ať už je to prodlení s plněním nebo záruka za vady.

• Dodání nedokončeného systému… → nesplnění závazku
• Dodání systému s vážnými chybami… → záruka za vady

I bez podrobného určení důvodu je projevení záměru zrušit platné jako projevení záměru zrušit.

Samozřejmě, existují i výhody v tom, že pokud uvedete konkrétní důvod zrušení a předložíte oznámení o zrušení, můžete v případě nedorozumění nebo neshod v komunikaci s dodavatelem tyto problémy objasnit. Pro stranu, která přijímá oznámení o zrušení, pokud si uvědomí důvod, je také menší obava z budoucích sporů. Proto je skutečnost, že byste měli uvést důvod zrušení co nejjasněji, pokud je to možné.

Co znamená “přiměřená doba” stanovená v upomínce?

Jedním z dalších možných bodů k zvážení je otázka, jak dlouhá je “přiměřená doba” stanovená v článku 541 japonského občanského zákoníku (japonský občanský zákoník). Nicméně, zdá se, že není třeba se tímto bodem příliš zabývat. Důvodem je, že i když nebyla stanovena “přiměřená doba” před upomínkou, pokud uplynula přiměřená doba od upomínky, je možné smlouvu vypovědět. Stejně tak, i když doba před upomínkou nebyla “přiměřená”, je možné smlouvu vypovědět, jakmile uplynula přiměřená doba. To je jasně stanoveno i v judikatuře.

V projektech vývoje systémů, kde se stávají problémem zpoždění plnění nebo odpovědnost za vady, nebude pravděpodobně mnoho případů, kdy by dodání nebo oprava vad bylo dokončeno po stanovení “přiměřené doby” a upomínání. S ohledem na tyto skutečnosti je nepravděpodobné, že by v praxi vznikaly vážné spory ohledně “přiměřené doby”.

Definici zpoždění plnění v systémovém vývoji vysvětlujeme v jiném článku.

https://monolith.law/corporate/performance-delay-in-system-development[ja]

Jakým způsobem oznámit zrušení?

Co se týče způsobu oznámení zrušení, neexistuje žádný problém, pokud je oznámení doručeno jakýmkoli způsobem, který v konečném důsledku doručí oznámení (přesněji řečeno, pokud je možné později prokázat, že oznámení bylo doručeno).

Není tedy nutné být příliš nervózní kvůli procedurálním otázkám. V praxi je sice preferováno oznámení prostřednictvím doporučené pošty s potvrzením o obsahu, aby se předešlo pozdějším sporům o tom, zda bylo něco řečeno či ne. Nicméně, pokud je možné potvrdit, že oznámení bylo doručeno adresátovi, není problém použít jednoduché metody, jako je fax nebo e-mail. Pokud však dojde k soudnímu řízení, je nutné prokázat, že oznámení bylo doručeno adresátovi, a z tohoto hlediska lze říci, že potvrzení o obsahu je bezpečné.

Shrnutí

V tomto článku jsme se zabývali otázkou ukončení smlouvy v kontextu vývoje systému. Doufáme, že pokud porozumíte nejen praktickým znalostem o tom, jak ukončit smlouvu, ale také způsobu vyjádření právně platného záměru, stane se tato znalost snadno uplatnitelnou.