Η ευθύνη των διευθυντών απέναντι σε τρίτους στο ιαπωνικό εταιρικό δίκαιο: Ερμηνεία του άρθρου 429 του Εταιρικού Κώδικα και κύριες περιπτώσεις

Στην εταιρική δραστηριότητα της Ιαπωνίας, οι διευθυντές αποτελούν τον πυρήνα της διοίκησης και η εκτέλεση των καθηκόντων τους συνοδεύεται από πολλαπλές ευθύνες. Για την υγιή εταιρική διακυβέρνηση και την προστασία των συμφερόντων των ενδιαφερομένων, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών επιβάλλει αυστηρές υποχρεώσεις στους διευθυντές. Ειδικότερα, το άρθρο 429 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών, το οποίο καθορίζει τις ευθύνες των διευθυντών σε περίπτωση που προκαλέσουν ζημία σε τρίτους κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, αποτελεί μια ιδιαίτερα σημαντική διάταξη για τους εξωτερικούς ενδιαφερόμενους που περιβάλλουν τις επιχειρήσεις. Αυτή η διάταξη υποδεικνύει την πιθανότητα οι διευθυντές να φέρουν προσωπική αποζημιωτική ευθύνη, εάν λόγω παράλειψης των υποχρεώσεών τους προς την εταιρεία, προκληθεί ζημία σε τρίτους.

Στο παρόν άρθρο, θα αναλύσουμε τη νομική βάση, το σκοπό και τις προϋποθέσεις ευθύνης του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών. Θα παρουσιάσουμε επίσης τις κύριες δικαστικές αποφάσεις που έχουν διαμορφώσει την ερμηνεία και την εφαρμογή αυτής της διάταξης, εξετάζοντας τη νομική τους σημασία και τις πρακτικές επιπτώσεις τους. Το άρθρο αυτό στοχεύει να βοηθήσει τους ξένους αναγνώστες που ενδιαφέρονται για τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών, ιδιαίτερα τους ομιλητές της αγγλικής γλώσσας που μαθαίνουν Ιαπωνικά, να κατανοήσουν αυτό το περίπλοκο αλλά απαραίτητο νομικό σύστημα. Η κατανόηση του μηχανισμού νομικής διόρθωσης για τις ζημίες που προκαλούνται από ακατάλληλες πράξεις των διευθυντών σε τρίτους είναι ουσιώδης για την αξιολόγηση των κινδύνων και τη λήψη κατάλληλων νομικών μέτρων κατά τη διενέργεια συναλλαγών ή επενδύσεων με Ιαπωνικές εταιρείες.

Η Νομική Βάση και Σκοπός του Άρθρου 429 του Εταιρικού Νόμου της Ιαπωνίας

Το Κείμενο και οι Αποδέκτες του Άρθρου 429 του Εταιρικού Νόμου

Το πρώτο εδάφιο του άρθρου 429 του Εταιρικού Νόμου της Ιαπωνίας ορίζει ότι «όταν οι αξιωματούχοι και λοιποί υπεύθυνοι προκαλέσουν ζημία σε τρίτους με κακόβουλη πρόθεση ή σοβαρή αμέλεια κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, είναι υπεύθυνοι για την αποζημίωση της ζημίας» . Οι «αξιωματούχοι και λοιποί υπεύθυνοι» περιλαμβάνουν τους διευθυντές, τα εκτελεστικά μέλη, τους ελεγκτές, τους συμβούλους λογιστικής και τους λογιστές ελεγκτές .  

Το δεύτερο εδάφιο του ίδιου άρθρου καθορίζει ότι για συγκεκριμένες πράξεις όπως η ψευδής ειδοποίηση, καταχώρηση, εγγραφή ή δημοσίευση, οι αξιωματούχοι και λοιποί υπεύθυνοι φέρουν ευθύνη εκτός και αν αποδείξουν ότι δεν έχουν παραβλέψει την προσοχή τους . Αυτό αντανακλά την έντονη απαίτηση του νομοθέτη για ακρίβεια στην αποκάλυψη πληροφοριών και ενισχύει την προστασία των τρίτων μέσω της αυξημένης ευθύνης απόδειξης που επιβάλλεται στους αξιωματούχους και λοιπούς υπεύθυνους .  

Η Φύση της «Ειδικής Νομικά Καθορισμένης Ευθύνης» και ο Σκοπός Προστασίας των Τρίτων

Η ευθύνη των αξιωματούχων και λοιπών υπεύθυνων βάσει του άρθρου 429 του Εταιρικού Νόμου έχει ερμηνευτεί από τη νομολογία και την κοινή γνώμη ως «ειδική νομικά καθορισμένη ευθύνη» . Αυτό αποτελεί μια ευθύνη που ο Εταιρικός Νόμος έχει ειδικά θεσπίσει για την προστασία των τρίτων και διαφέρει από την ευθύνη για παραβίαση των καθηκόντων προς την εταιρεία (άρθρο 423 του Εταιρικού Νόμου) .  

Ο σκοπός αυτής της διάταξης είναι να προλάβει την περίπτωση που οι πιστωτές και άλλοι τρίτοι υποστούν απρόβλεπτη ζημία λόγω της αμέλειας των διευθυντών, ειδικά όταν η εταιρεία δεν διαθέτει τα απαραίτητα κεφάλαια . Λαμβάνοντας υπόψη ότι η διοίκηση των διευθυντών είναι κρίσιμη για την λειτουργία των εταιρειών στην οικονομική και κοινωνική σφαίρα, η νομοθετική πρόθεση να δώσει προτεραιότητα στην προστασία των τρίτων είναι ξεκάθαρη σε αυτή την ειδική νομικά καθορισμένη ευθύνη .  

Η Σχέση με την Ευθύνη για Παράνομες Πράξεις στον Αστικό Νόμο

Η ευθύνη που προβλέπεται στο άρθρο 429 του Εταιρικού Νόμου δεν αποκλείει την εφαρμογή της ευθύνης για παράνομες πράξεις του άρθρου 709 του Αστικού Νόμου της Ιαπωνίας . Οι τρίτοι μπορούν να ασκήσουν αγωγή για ευθύνη παράνομης πράξης εάν πληρούνται οι απαιτήσεις του Αστικού Νόμου. Ωστόσο, το άρθρο 429 του Εταιρικού Νόμου θεωρείται ότι απλοποιεί την απόδειξη της «κακόβουλης πρόθεσης ή σοβαρής αμέλειας» των αξιωματούχων και λοιπών υπεύθυνων, προσφέροντας έτσι ένα πλεονέκτημα στους τρίτους σε σχέση με τον Αστικό Νόμο .  

Απαιτήσεις Ευθύνης Αποζημίωσης Τρίτων από Στελέχη Εταιρειών Κάτω από τον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών

Για να επωμιστούν τα στελέχη μιας εταιρείας την ευθύνη βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών, πρέπει να πληρούνται τα ακόλουθα κριτήρια.

Η Παρουσία Πράξης Εγκατάλειψης Καθήκοντος

Το πρώτο κριτήριο είναι η ύπαρξη μιας «πράξης εγκατάλειψης καθήκοντος» από τα στελέχη κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Οι διευθυντές οφείλουν να εκτελούν τα καθήκοντά τους με την προσοχή ενός καλοπροαίρετου διαχειριστή, την «υποχρέωση επιμελούς διαχείρισης» (άρθρο 644 του Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα, άρθρο 330 του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών) και την «υποχρέωση πίστης» για την εκτέλεση των καθηκόντων τους προς όφελος της εταιρείας (άρθρο 355 του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών). Η παραβίαση αυτών των υποχρεώσεων ή η παραβίαση νόμων αντιστοιχεί σε πράξη εγκατάλειψης καθήκοντος.

Σε ό,τι αφορά τις διοικητικές αποφάσεις, εφαρμόζεται η «αρχή της διοικητικής κρίσης», και εάν η διαδικασία και το περιεχόμενο της απόφασης είναι λογικά, δεν θεωρείται πράξη εγκατάλειψης καθήκοντος, ακόμη και αν τελικά προκύψει ζημία.

Κακόβουλη Πρόθεση ή Σοβαρή Αμέλεια

Το δεύτερο κριτήριο ευθύνης είναι η ύπαρξη «κακόβουλης πρόθεσης» ή «σοβαρής αμέλειας» από τα στελέχη. Η «κακόβουλη πρόθεση» αναφέρεται στην κατάσταση όπου το άτομο είναι ενήμερο για την πράξη εγκατάλειψης καθήκοντος, ενώ η «σοβαρή αμέλεια» αναφέρεται σε μια εξαιρετικά απρόσεκτη ή εξαιρετικά απερίσκεπτη πράξη.

Στην απόφαση του Δικαστηρίου του Τόκιο στις 25 Απριλίου 1995 για την υπόθεση αναδιάρθρωσης γηπέδου γκολφ, η πράξη των διευθυντών να προχωρήσουν σε ένα επιχειρηματικό σχέδιο χωρίς επαρκή έρευνα και να οδηγήσουν την εταιρεία σε πτώχευση κρίθηκε ως «σοβαρή αμέλεια». Αυτό αποτελεί ένδειξη της αυξημένης υποχρέωσης προσοχής που έχουν οι διευθυντές σε μεγάλες επιχειρήσεις.

Ζημία σε Τρίτους και Συναφής Αιτιώδης Σχέση

Το τρίτο κριτήριο είναι ότι η πράξη εγκατάλειψης καθήκοντος από τα στελέχη προκάλεσε «ζημία σε τρίτους» και ότι υπάρχει μια «συναφής αιτιώδης σχέση» μεταξύ της πράξης και της ζημίας. Ο όρος «τρίτοι» αναφέρεται σε άτομα εκτός της εταιρείας και των στελεχών που φέρουν την ευθύνη. Η ζημία περιλαμβάνει την «άμεση ζημία» που προκαλείται απευθείας στους τρίτους από τις πράξεις των διευθυντών (π.χ. απατηλή προώθηση) και την «έμμεση ζημία» που προκύπτει μέσω της ζημίας της εταιρείας στους τρίτους (π.χ. αδυναμία είσπραξης οφειλών λόγω πτώχευσης). Η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 26ης Νοεμβρίου 1969 καθιστά σαφές ότι το άρθρο 429 του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών καλύπτει και τις δύο μορφές ζημίας.

Οι μέτοχοι συνήθως συμπεριλαμβάνονται στους «τρίτους», αλλά η άμεση αξίωση για έμμεση ζημία (π.χ. πτώση της μετοχής) έχει συζητηθεί στη νομολογία. Στην περίπτωση των εισηγμένων εταιρειών, η απόφαση του Εφετείου του Τόκιο της 18ης Ιανουαρίου 2005 (υπόθεση Snow Brand Food) έθεσε ως κανόνα τη δικαστική διαμεσολάβηση από εκπροσώπους μετόχων. Ωστόσο, όπως στην απόφαση του Δικαστηρίου της Φουκουόκα της 28ης Οκτωβρίου 1987, σε περιπτώσεις κλειστών εταιρειών όπου η δικαστική διαμεσολάβηση από εκπροσώπους μετόχων δεν είναι αποτελεσματική λόγω «ιδιαίτερων περιστάσεων», υπάρχει περιθώριο για την αναγνώριση της άμεσης αξίωσης των μετόχων. Στην απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 9ης Σεπτεμβρίου 1997 (υπόθεση Εκδόσεων Μετοχών με Πλεονέκτημα), αναγνωρίστηκε η ευθύνη των διευθυντών βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών για τη ζημία των μετόχων λόγω ανάρμοστης έκδοσης μετοχών.

Εύρος και Αλληλέγγυα Ευθύνη των Υπευθύνων Στελεχών

Σύμφωνα με το άρθρο 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Corporate Law), η ευθύνη δεν περιορίζεται στην τυπική ιδιότητα της θέσης, αλλά επεκτείνεται σε ένα ευρύ φάσμα στελεχών ανάλογα με την πραγματική άσκηση των καθηκόντων ή την εξουσία ελέγχου που ασκούν.

• Εκτελεστικός Διευθυντής: Φέρει ευθύνη σε περίπτωση που υπάρχει κακόβουλη πρόθεση ή σοβαρή αμέλεια στην άσκηση των καθηκόντων του.
• Μη Εκτελεστικός Διευθυντής: Έχει το καθήκον να επιβλέπει την άσκηση των καθηκόντων των άλλων διευθυντών και μπορεί να φέρει ευθύνη σε περίπτωση παραλείψεων.
• Τυπικός Διευθυντής: Ακόμη και αν έχει διοριστεί τυπικά και δεν συμμετέχει πραγματικά στη διοίκηση της εταιρείας, μπορεί να φέρει ευθύνη σε περιπτώσεις όπως η ρητή συγκατάθεση σε ανακριβείς καταχωρήσεις, βάσει της αναλογικής εφαρμογής του άρθρου 908, παράγραφος 2, του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου.
• Πραγματικός Διευθυντής: Ένα άτομο που, αν και δεν έχει επισήμως διοριστεί ή καταχωρηθεί, κατευθύνει πραγματικά την άσκηση των καθηκόντων της εταιρείας, μπορεί να φέρει ευθύνη βάσει της αναλογικής εφαρμογής του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου.

Όταν πολλά στελέχη φέρουν ευθύνη για την ίδια ζημία, σύμφωνα με το άρθρο 430 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου, αυτά έχουν «αλληλέγγυα ευθύνη». Αυτό σημαίνει ότι ένας τρίτος μπορεί να απαιτήσει το πλήρες ποσό της ζημίας από οποιοδήποτε από τα μέλη, ενισχύοντας έτσι την ασφάλεια της αποζημίωσης για τον τρίτο.

Ερμηνεία Κύριων Προηγούμενων Δικαστικών Αποφάσεων

Η ερμηνεία του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Corporate Law) έχει συγκεκριμενοποιηθεί μέσω των ακόλουθων κύριων δικαστικών αποφάσεων.

Η Νομική Φύση και το Εύρος της Ζημίας του Άρθρου 429 του Εταιρικού Νόμου Ιαπωνίας σύμφωνα με την Απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου

Η απόφαση της Ολομέλειας του Ανώτατου Δικαστηρίου της 26ης Νοεμβρίου 1969 (1969) αποκάλυψε μια εξαιρετικά σημαντική κρίση σχετικά με τη νομική φύση και το εύρος της ζημίας του άρθρου 429 του Εταιρικού Νόμου της Ιαπωνίας (πρώην άρθρο 266 του Εμπορικού Νόμου). Η απόφαση αυτή έθεσε ως αφετηρία την αρχή ότι, ενώ οι διευθυντές βρίσκονται σε σχέση εντολής με την εταιρεία και οφείλουν προσοχή και πίστη προς αυτήν, δεν έχουν απευθείας σχέση με τρίτους και, κατά συνέπεια, δεν φέρουν αυτόματα ευθύνη αποζημίωσης για ζημίες που προκαλούν σε τρίτους λόγω παράβασης αυτών των καθηκόντων. Ωστόσο, λαμβάνοντας υπόψη τη σημαντική θέση που κατέχουν οι ανώνυμες εταιρείες στην οικονομική και κοινωνική ζωή και το γεγονός ότι οι δραστηριότητές τους εξαρτώνται από την εκτέλεση των καθηκόντων των διευθυντών, το δικαστήριο από θέση προστασίας των τρίτων κατέληξε ότι, εάν οι διευθυντές παραβιάσουν τα καθήκοντά τους με κακή πίστη ή σοβαρή αμέλεια και προκαλέσουν ζημία σε τρίτους, φέρουν απευθείας ευθύνη αποζημίωσης προς τους τρίτους, εφόσον υπάρχει αιτιώδης σχέση μεταξύ της παραμέλησης των καθηκόντων και της ζημίας των τρίτων. Αυτή η ευθύνη περιλαμβάνει τόσο τις περιπτώσεις όπου η ζημία στην εταιρεία οδηγεί σε έμμεση ζημία σε τρίτους, όσο και τις περιπτώσεις άμεσης ζημίας σε τρίτους. Με αυτή την απόφαση, η ευθύνη βάσει του άρθρου 429 του Εταιρικού Νόμου της Ιαπωνίας καθορίστηκε ως μια «ειδική νομικά καθορισμένη ευθύνη», διαφορετική από την ευθύνη για παράνομες πράξεις βάσει του Ιαπωνικού Αστικού Νόμου, ενισχύοντας έτσι την προστασία των τρίτων.  

Η Διακρίση μεταξύ Διοικητικής Εκτίμησης και Παραβίασης Καθήκοντος στο Ιαπωνικό Δίκαιο

Η απόφαση του Περιφερειακού Δικαστηρίου του Τόκιο της 25ης Απριλίου 1995 (περίπτωση ανασυγκρότησης γηπέδου γκολφ) αποτελεί ένα παράδειγμα που παρουσιάζει τα κριτήρια για το αν η διοικητική εκτίμηση ενός διευθυντή αποτελεί παραβίαση καθήκοντος. Σε αυτή την υπόθεση, οι διευθυντές Y2 και Y3 της εταιρείας διαχείρισης του γηπέδου γκολφ Y1, προχώρησαν στην επιθετική προσέλκυση νέων μελών για την ανασυγκρότηση ενός χρεοκοπημένου γηπέδου γκολφ, χωρίς επαρκή έρευνα ή ένα λογικό σχέδιο χρηματοδότησης. Οι Y2 και Y3 προώθησαν ένα ανεδαφικό σχέδιο ανασυγκρότησης που βασιζόταν μόνο στα έσοδα από τις συνδρομές των νέων μελών, παρά την αβέβαιη κατάσταση της αγοράς και την αμφίβολη χρηματοδοτική συνεργασία από τις τράπεζες, με αποτέλεσμα το γήπεδο γκολφ να μην μπορέσει να ανοίξει ξανά και οι νέοι μέλη, που ήταν οι ενάγοντες X και άλλοι, να υποστούν ζημίες καθώς δεν μπόρεσαν να λάβουν πίσω τις καταθέσεις τους. Το δικαστήριο υπογράμμισε ότι οι διευθυντές που αναλαμβάνουν επιχειρήσεις με μεγάλη κλίμακα και πολλούς ενδιαφερόμενους οφείλουν να διεξάγουν εκ των προτέρων επαρκείς έρευνες και να καθιερώσουν ένα αντικειμενικό και λογικό σχέδιο χρηματοδότησης ως μέρος των επαγγελματικών τους καθηκόντων. Η παράλειψη των Y2 και Y3 να εκπληρώσουν αυτά τα καθήκοντα και η αδιαφορία τους στην προώθηση του σχεδίου αναγνωρίστηκε ως “σοβαρή αμέλεια”, αν και όχι ως κακόβουλη, και τους επιβλήθηκε ευθύνη αποζημίωσης βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών. Η απόφαση αυτή καθιστά σαφές ότι, όταν οι διευθυντές λαμβάνουν διοικητικές αποφάσεις, απαιτείται αυξημένη προσοχή στη διαδικασία αυτή.

Η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου του Οσάκα της 19ης Δεκεμβρίου 2014 αναγνώρισε την ευθύνη των διευθυντών σε μια υπόθεση όπου μια εταιρεία με εξαιρετικά δυσμενή οικονομική κατάσταση εξέδωσε επιταγές χωρίς προοπτική πληρωμής για την αγορά προϊόντων και στη συνέχεια κήρυξε πτώχευση, με αποτέλεσμα οι επιταγές να μην εξοφληθούν. Η απόφαση αυτή υποδηλώνει ότι, όταν μια εταιρεία βρίσκεται σε υπερχρέωση ή κοντά σε αυτή την κατάσταση, οι διευθυντές έχουν την υποχρέωση να εξετάσουν την πιθανότητα ανασυγκρότησης ή τη διαδικασία πτώχευσης για να αποτρέψουν την επέκταση της ζημίας των πιστωτών της εταιρείας, ως μέρος της καλής διαχείρισης και της προσοχής που απαιτείται. Σε τέτοιες περιστάσεις, αν οι διευθυντές προβούν σε δανεισμό ή έκδοση επιταγών χωρίς προοπτική εξόφλησης, η ενέργεια αυτή μπορεί να θεωρηθεί ως παραβίαση καθήκοντος και να οδηγήσει στην ευθύνη των διευθυντών για τις ζημίες που υπέστησαν τρίτοι, δηλαδή οι πιστωτές.

Η Εξέλιξη της Νομολογίας σχετικά με τις Αξιώσεις Αποζημίωσης των Μετόχων στο Ιαπωνικό Δίκαιο

Έχει συζητηθεί σε πολλές αποφάσεις αν οι μέτοχοι περιλαμβάνονται ως “τρίτοι” στο άρθρο 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου και ειδικότερα αν είναι δυνατή η άμεση αξίωση για έμμεσες ζημίες.

Η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου του Τόκιο στις 18 Ιανουαρίου 2005 (Υπόθεση Snow Brand Food) αφορούσε την περίπτωση όπου, σε μια εισηγμένη εταιρεία, η αμέλεια των διευθυντών οδήγησε σε επιδείνωση της απόδοσης και πτώση της μετοχής, προκαλώντας έτσι ζημία σε όλους τους μετόχους εξίσου. Η απόφαση αυτή κατέληξε στο συμπέρασμα ότι τέτοιου είδους έμμεσες ζημίες θα έπρεπε καταρχήν να ανακτώνται μέσω μιας αγωγής εκπροσώπησης μετόχων, ώστε η εταιρεία να ανακτήσει τις ζημίες και κατ’ επέκταση να αποκατασταθούν και οι ζημίες των μετόχων, και ότι η άμεση αξίωση αποζημίωσης από τους μετόχους προς τους διευθυντές δεν θα έπρεπε να επιτρέπεται, εκτός αν υπάρχουν ιδιαίτερες περιστάσεις. Ως λόγοι για αυτό αναφέρθηκαν το πρόβλημα της διπλής ευθύνης των διευθυντών, η πιθανότητα παραβίασης της αρχής διατήρησης του κεφαλαίου και η δυνατότητα δημιουργίας ανισοτήτων μεταξύ των μετόχων. Ωστόσο, η απόφαση αυτή υπονόησε επίσης ότι σε κλειστού τύπου εταιρείες, όπου οι διευθυντές που διέπραξαν παράνομες πράξεις και οι κυρίαρχοι μέτοχοι είναι οι ίδιοι ή συνδέονται στενά, υπάρχουν “ιδιαίτερες περιστάσεις” που καθιστούν την αγωγή εκπροσώπησης μετόχων αναποτελεσματική, και έτσι υπάρχει περιθώριο για την άμεση αξίωση των μετόχων βάσει του άρθρου 709 του Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα.

Αντιθέτως, η απόφαση του Δικαστηρίου της Φουκουόκα στις 28 Οκτωβρίου 1987 παρουσίασε συγκεκριμένα την περίπτωση όπου, σε μια κλειστού τύπου εταιρεία, υπάρχουν “ιδιαίτερες περιστάσεις” που καθιστούν την αγωγή εκπροσώπησης μετόχων αναποτελεσματική, επιτρέποντας έτσι την άμεση αξίωση των μετόχων. Σε αυτή την υπόθεση, λήφθηκε υπόψη ότι ο εκπρόσωπος διευθυντής ήταν ο κύριος μέτοχος και όλα τα μέλη του προσωπικού ήταν κατηγορούμενοι και συγγενείς του, καθιστώντας δύσκολη για τους μειοψηφούντες μετόχους την πραγματική ανάκτηση των ζημιών μέσω αγωγής εκπροσώπησης, και επιβεβαίωσε την αξίωση αποζημίωσης των μετόχων προς τους διευθυντές βάσει του πρώην άρθρου 266 του Εμπορικού Νόμου, παράγραφος 3, εδάφιο 1 (το οποίο αντιστοιχεί στο σημερινό άρθρο 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).

Επιπλέον, η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου στις 9 Σεπτεμβρίου 1997 αναγνώρισε την ευθύνη των διευθυντών βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου για τις ζημίες που υπέστησαν οι μέτοχοι λόγω μιας άδικης έκδοσης μετοχών. Σε αυτή την υπόθεση, το ζήτημα ήταν ότι η αύξηση του κεφαλαίου μέσω της έκδοσης μετοχών σε τρίτους πραγματοποιήθηκε χωρίς την απαιτούμενη ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων και με ιδιαίτερα ευνοϊκούς όρους πληρωμής, προκαλώντας την αραίωση του ποσοστού και των δικαιωμάτων ψήφου των υφιστάμενων μετόχων και μειώνοντας την αξία των μετοχών τους. Το δικαστήριο κατέληξε ότι τέτοιες πράξεις αποτελούν παραβίαση των καθηκόντων των διευθυντών προς όλους τους μετόχους, όπως η έλλειψη ειδοποίησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης, και αναγνώρισε την ευθύνη των διευθυντών για τη διαφορά μεταξύ της τιμής έκδοσης και της τιμής που θα έπρεπε να είχε καταβληθεί στην εταιρεία ως ζημία των υφιστάμενων μετόχων. Αυτή η απόφαση θεωρείται σημαντικό παράδειγμα που αναγνωρίζει την ευθύνη των διευθυντών για τις άμεσες ζημίες των μετόχων.

Περιπτώσεις Αποφάσεων σχετικά με το Εύρος των Υπευθύνων Διευθυντικών Στελεχών Υπό το Ιαπωνικό Δίκαιο

Η ευθύνη βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου δεν περιορίζεται σε τυπικές θέσεις, αλλά μπορεί να αφορά διάφορα άτομα ανάλογα με το βαθμό της πραγματικής εξουσίας ή της συμμετοχής τους.

Η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 22ης Μαΐου 1973 καθόρισε την εποπτική υποχρέωση των μη εκτελεστικών διευθυντών. Η απόφαση αυτή διευκρίνισε ότι ακόμη και οι απλοί διευθυντές έχουν την υποχρέωση να επιβλέπουν τη διαχείριση των εκτελεστικών διευθυντών μέσω του συμβουλίου διευθυντών και να εξασφαλίζουν ότι η διαχείριση γίνεται κατάλληλα, απαιτώντας ενδεχομένως τη σύγκληση του συμβουλίου.

Η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 18ης Μαρτίου 1980 αποφάσισε ότι ακόμη και οι λεγόμενοι τυπικοί διευθυντές υπόκεινται στην ίδια εποπτική υποχρέωση. Η απόφαση αυτή έκανε σαφές ότι ακόμη και αν κάποιος έχει τον τίτλο του διευθυντή χωρίς να συμμετέχει πραγματικά στη διοίκηση, οφείλει να επιβλέπει τη διαχείριση των άλλων διευθυντών και να μην αγνοεί τις παρανομίες. Σε περίπτωση που αμελήσει αυτές τις υποχρεώσεις, μπορεί να φέρει ευθύνη βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου.

Η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 15ης Ιουνίου 1972 αναφέρθηκε στην ευθύνη ενός ατόμου που είχε καταχωριστεί ως διευθυντής στο εμπορικό μητρώο χωρίς να έχει λάβει επίσημη απόφαση διορισμού. Η απόφαση αυτή κατέληξε στο συμπέρασμα ότι, ακόμη και αν η διορισμός ήταν τυπικός, εφόσον το άτομο είχε συμφωνήσει με την καταχώριση, δεν μπορεί να ισχυριστεί απέναντι σε καλόπιστους τρίτους ότι δεν ήταν διευθυντής, βάσει του άρθρου 908 παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (πρώην Εμπορικός Νόμος άρθρο 14). Έτσι, ένας καταχωρισμένος διευθυντής δεν μπορεί να απαλλαγεί από την ευθύνη βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου.

Η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 16ης Απριλίου 1987 αναφέρθηκε στην ευθύνη ενός πρώην διευθυντή που είχε παραιτηθεί αλλά η καταχώριση της παραίτησής του δεν είχε ολοκληρωθεί. Η απόφαση αυτή έδειξε ότι, ενώ καταρχήν δεν φέρει ευθύνη μετά την παραίτηση, εάν συνεχίσει να ενεργεί ενεργά ως διευθυντής ή εάν δεν υποβάλει αίτηση για την καταχώριση της παραίτησής του, αφήνοντας έτσι μια ανακριβή καταχώριση, και υπό «ιδιαίτερες συνθήκες» όπως αυτές, δεν μπορεί να απαλλαγεί από την ευθύνη απέναντι σε καλόπιστους τρίτους, βάσει του άρθρου 908 παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου.

Η απόφαση του Τοκυό Πρωτοδικείου της 26ης Νοεμβρίου 1980 αναγνώρισε την ευθύνη ενός «πραγματικού διευθυντή» που, παρόλο που δεν είχε επίσημη καταχώριση ως διευθυντής, κατείχε πραγματικά τη διαχείριση της εταιρείας. Η απόφαση αυτή καθόρισε ότι για να φέρει κάποιος την ευθύνη ως πραγματικός διευθυντής, δεν αρκεί απλώς να ονομάζεται διευθυντής, αλλά πρέπει να έχει εξουσίες παρόμοιες με αυτές ενός διευθυντή και να δραστηριοποιείται ανάλογα. Άτομα με τέτοια πραγματική εξουσία, ακόμη και χωρίς τυπική θέση, μπορεί να φέρουν ευθύνη απέναντι σε τρίτους βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου.

Η Απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της Ιαπωνίας σχετικά με τα Πρόστιμα Καθυστέρησης

Η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 21ης Σεπτεμβρίου 1989 (1989) καθόρισε το σημείο εκκίνησης και το επιτόκιο για τα πρόστιμα καθυστέρησης σε αιτήσεις αποζημίωσης βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών. Η εν λόγω απόφαση καθόρισε ότι τα πρόστιμα καθυστέρησης αρχίζουν να ισχύουν από τη στιγμή της αίτησης εκπλήρωσης και ότι το επιτόκιο καθυστέρησης παραμένει στο ποσοστό του 5% ετησίως, το οποίο αποτελεί το νομικά καθορισμένο ποσοστό των πολιτικών υποθέσεων στην Ιαπωνία. Αυτό βασίζεται στη λογική ότι η ζημιά γίνεται οριστικά προσδιορίσιμη τη στιγμή που μια εταιρεία δεν μπορεί πλέον να εκπληρώσει μια υποχρέωση προς τρίτο και ότι δεν υπάρχει περιθώριο για ζημιές που αντιστοιχούν στο ποσό του νομικά καθορισμένου επιτοκίου σύμφωνα με τον Νόμο Επιταγών.  

Απαλλαγή Ευθύνης και Παραγραφή Αξιώσεων Αποζημίωσης στο Ιαπωνικό Δίκαιο

Η ευθύνη αποζημίωσης των στελεχών προς τρίτους ρυθμίζεται διαφορετικά από την ευθύνη που έχουν προς την εταιρεία.

Το Σύστημα Περιορισμού Ευθύνης με Συμβατική Βάση

Στο Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο υπάρχει ένα σύστημα που περιορίζει την ευθύνη αποζημίωσης των διευθυντικών στελεχών προς την εταιρεία (όπως ορίζεται στο άρθρο 427 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου) , ωστόσο αυτές οι διατάξεις για περιορισμό ή απαλλαγή ευθύνης δεν εφαρμόζονται καταρχήν στην ευθύνη αποζημίωσης προς τρίτους βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου. Επειδή το άρθρο 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου αποτελεί μια “ειδική νομοθετική ευθύνη” με σκοπό την προστασία τρίτων, δεν είναι δυνατόν να περιοριστεί η ευθύνη προς εξωτερικούς τρίτους μέσω συμφωνίας μεταξύ της εταιρείας και των στελεχών της.  

Παραγραφή Αξιώσεων Αποζημίωσης

Η περίοδος παραγραφής του δικαιώματος απαίτησης αποζημίωσης βάσει του άρθρου 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου ερμηνεύεται, καταρχήν, ως δέκα χρόνια βάσει του άρθρου 167 παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα . Αυτό είναι μεγαλύτερο από την τυπική περίοδο παραγραφής για γενικές περιπτώσεις παράνομων πράξεων (3 χρόνια) και λαμβάνει υπόψη το γεγονός ότι μπορεί να χρειαστεί χρόνος για να προσδιορίσουν οι τρίτοι τη ζημία και τον υπεύθυνο.  

Σύνοψη

Το Άρθρο 429 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Corporate Law) είναι μια σημαντική διάταξη που καθορίζει την ευθύνη αποζημίωσης των διευθυντών για ζημίες προς τρίτους λόγω κακόβουλης πράξης ή σοβαρής αμέλειας. Λειτουργεί ως “ειδική νομική ευθύνη” για την προστασία τρίτων όταν μια εταιρεία δεν διαθέτει τα απαραίτητα κεφάλαια. Η νομολογία περιλαμβάνει και τις άμεσες και τις έμμεσες ζημίες, και γίνεται αξιολόγηση της ζημίας των μετόχων ανάλογα με τα χαρακτηριστικά της εταιρείας. Η ευθύνη των διευθυντών είναι εκτεταμένη, οι συμβάσεις περιορισμού ευθύνης δεν εφαρμόζονται κατ’ αρχήν σε τρίτους, και ο χρόνος παραγραφής είναι ορισμένος σε δέκα χρόνια, αντανακλώντας την έντονη πρόθεση προστασίας των τρίτων. Για τις ξένες επιχειρήσεις και τα άτομα που δραστηριοποιούνται στην Ιαπωνία, η κατανόηση και η κατάλληλη ανταπόκριση σε αυτό το περίπλοκο νομικό σύστημα είναι ζωτικής σημασίας.

Το νομικό γραφείο Monolith διαθέτει πλούσια εμπειρία στα ιαπωνικά εταιρικά νομικά θέματα και έχει υποστηρίξει πολλούς πελάτες, ιδιαίτερα σε θέματα που αφορούν την ευθύνη των διευθυντών και την εταιρική διακυβέρνηση. Στο γραφείο μας εργάζονται πολλοί δικηγόροι με ξένες πιστοποιήσεις και ομιλούν αγγλικά, ικανοί να κατανοήσουν το ιαπωνικό νομικό πλαίσιο από μια διεθνή σκοπιά και να προσφέρουν πρακτικές συμβουλές. Εάν έχετε απορίες σχετικά με τον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο, ή θέλετε να συζητήσετε συγκεκριμένα θέματα που αφορούν την εταιρική διακυβέρνηση ή την ευθύνη των διευθυντών, παρακαλούμε επικοινωνήστε με το νομικό γραφείο Monolith. Είμαστε εδώ για να υποστηρίξουμε πλήρως την ομαλή εξέλιξη των επιχειρηματικών σας δραστηριοτήτων στην Ιαπωνία με την εξειδικευμένη γνώση μας.