Η διαχείριση και οι μέθοδοι λήψης αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων στις Κοινωνίες Ανωνύμου τύπου όπως καθορίζονται από τον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών

Στο Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο (Japanese Corporate Law), η Γενική Συνέλευση των Μετόχων καθορίζεται σαφώς ως το ανώτατο όργανο λήψης αποφάσεων μιας ανώνυμης εταιρείας. Αυτό το όργανο αποτελεί τον πιο σημαντικό χώρο όπου οι μέτοχοι συμμετέχουν άμεσα στη διοίκηση της εταιρείας και εποπτεύουν τη διοικητική ομάδα, ενισχύοντας τη διαφάνεια της διοίκησης και εξασφαλίζοντας την εμπιστοσύνη των επενδυτών, κάτι που είναι απαραίτητο για τη λειτουργία τους. Το παρόν άρθρο σκοπεύει να εξηγήσει λεπτομερώς τις νομικές πτυχές της διεξαγωγής και των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων βάσει του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου, από τις διαδικασίες σύγκλησης μέχρι τις απαιτήσεις για τις αποφάσεις και τα σχετικά Ιαπωνικά δικαστικά παραδείγματα, προχωρώντας σε εξηγήσεις με βάση τις συγκεκριμένες νομοθεσίες.

Οι αναγνώστες στόχοι αυτού του άρθρου είναι ξένοι επενδυτές που εξετάζουν επενδύσεις σε Ιαπωνικές εταιρείες, ξένες εταιρείες με θυγατρικές στην Ιαπωνία, καθώς και μαθητές της Ιαπωνικής γλώσσας που ενδιαφέρονται για το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο. Επιδιώκουμε να παρέχουμε ένα κείμενο που είναι εύκολο στην ανάγνωση και κατανόηση για πολύγλωσσους ομιλητές που μαθαίνουν Ιαπωνικά, με σαφή και άμεση έκφραση.

Αν και το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο ορίζει τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων ως το ανώτατο όργανο λήψης αποφάσεων, στην πράξη, η καθημερινή διεκπεραίωση των εργασιών γίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, με αποτέλεσμα η Γενική Συνέλευση να λειτουργεί συχνά ως ένας τυπικός χώρος επικύρωσης. Ιδιαίτερα στις εισηγμένες εταιρείες, τα αποτελέσματα των αποφάσεων συχνά προκαθορίζονται μέσω γραπτών ή ηλεκτρονικών ψηφοφοριών, μετατρέποντας την πραγματική σημασία της συνέλευσης σε μια ευκαιρία για παροχή πληροφοριών και διάλογο με τους μετόχους. Αυτή η διαφορά μεταξύ της νομικής θέσης και της πρακτικής εφαρμογής μπορεί να προκαλέσει παρεξηγήσεις, ιδιαίτερα στους ξένους επενδυτές, οι οποίοι τείνουν να βλέπουν τη Γενική Συνέλευση ως ένα μέσο για άμεση επιρροή στη διοίκηση. Επομένως, είναι σημαντικό για τις Ιαπωνικές εταιρείες να δημιουργήσουν ένα σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης που να ικανοποιεί τις προσδοκίες των μετόχων, παρέχοντας όχι μόνο την τυπική νομική συμμόρφωση αλλά και πραγματικές ευκαιρίες για πληροφόρηση και διάλογο μέσω της Γενικής Συνέλευσης.

Ο Σκοπός και ο Ρόλος της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων στο Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο

Η Νομική Θέση και Εξουσίες της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων

Το Άρθρο 295, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου ορίζει ότι «η Γενική Συνέλευση των Μετόχων μπορεί να λαμβάνει αποφάσεις σχετικά με θέματα που καθορίζονται από αυτόν τον νόμο και για όλα τα θέματα που αφορούν την οργάνωση, τη λειτουργία, τη διαχείριση και άλλα θέματα που σχετίζονται με την εταιρεία». Αυτή η διάταξη καθιστά σαφές ότι η Γενική Συνέλευση των Μετόχων αποτελεί το ανώτατο όργανο λήψης αποφάσεων της εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση έχει την εξουσία να αποφασίζει για ιδιαίτερα σημαντικά θέματα για την εταιρεία, όπως η τροποποίηση του καταστατικού, η εκλογή και αποπομπή των διευθυντών, η απόφαση για τη διανομή κερδών, η συγχώνευση, η διάσπαση και άλλες αλλαγές στη μορφή της εταιρείας.

Οι Σκοποί Διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων

Οι σκοποί διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων είναι κυρίως δύο: η εποπτεία της διοίκησης και η συλλογή πληροφοριών, καθώς και η λήψη αποφάσεων για σημαντικά θέματα.

• Εποπτεία της Διοίκησης και Συλλογή Πληροφοριών: Η Γενική Συνέλευση αποτελεί την πλατφόρμα όπου οι μέτοχοι λαμβάνουν ενημέρωση από τη διοίκηση σχετικά με τα επιχειρησιακά σχέδια και την οικονομική κατάσταση, και όπου μπορούν να θέσουν ερωτήσεις και να εκφράσουν τις απόψεις τους. Αυτή η διαδικασία συμβάλλει στην αύξηση της διαφάνειας της διοίκησης και επιτρέπει την επιβεβαίωση της σωστής λειτουργίας της εταιρείας, συμβάλλοντας έτσι στη βελτίωση της κερδοφορίας και στη σταθερότητα της μετοχής.
• Λήψη Αποφάσεων για Σημαντικά Θέματα: Πραγματοποιείται η καθοριστική λήψη αποφάσεων για τη διοίκηση της εταιρείας. Όλοι οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να ασκήσουν το δικαίωμα ψήφου τους στη συνέλευση και να συμμετέχουν άμεσα στη διοίκηση της εταιρείας.

Η Κανονική και η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων

Υπάρχουν δύο είδη Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων: η Κανονική και η Έκτακτη.

• Κανονική Γενική Συνέλευση: Πραγματοποιείται μετά το τέλος κάθε επιχειρησιακού έτους. Συνήθως περιλαμβάνει την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων και την εκλογή ή αποπομπή των αξιωματούχων. Σύμφωνα με το Άρθρο 124, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου και το σύστημα ημερομηνίας βάσης, οι εταιρείες με οικονομικό έτος που λήγει τον Μάρτιο συνήθως διεξάγουν την κανονική τους συνέλευση μέχρι τα τέλη Ιουνίου.
• Έκτακτη Γενική Συνέλευση: Συγκαλείται κατά περίπτωση, όταν απαιτείται. Για παράδειγμα, μπορεί να διεξαχθεί για την έγκριση σημαντικών συμφωνιών εξαγοράς και συγχώνευσης ή για την αποπομπή αξιωματούχων λόγω σκανδάλων ή άλλων επειγόντων θεμάτων.

Διαδικασίες Σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων στην Ιαπωνία

Δικαιούχοι Σύγκλησης

Η σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων στην Ιαπωνία γίνεται, καταρχήν, από τους διευθύνοντες σύμβουλους. Το άρθρο 296, παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου ορίζει ότι οι διευθύνοντες σύμβουλοι συγκαλούν τη Γενική Συνέλευση Μετόχων. Ως εξαίρεση, μέτοχοι που πληρούν ορισμένες προϋποθέσεις μπορούν επίσης να ζητήσουν τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης. Για παράδειγμα, μέτοχοι που κατέχουν πάνω από το ένα τρίτο των δικαιωμάτων ψήφου μπορούν να ζητήσουν από τους διευθύνοντες σύμβουλους τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 297, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Εάν οι διευθύνοντες σύμβουλοι δεν ανταποκριθούν σε αυτό το αίτημα, οι μέτοχοι μπορούν να συγκαλέσουν τη Γενική Συνέλευση με την έγκριση του δικαστηρίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 297, παράγραφος 4 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου.

Περίοδος Αποστολής της Ειδοποίησης Σύγκλησης

Η ειδοποίηση σύγκλησης πρέπει να αποστέλλεται δύο εβδομάδες πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων, ως γενικός κανόνας. Αυτό ορίζεται στο άρθρο 299, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Ωστόσο, στις μη δημόσιες εταιρείες που δεν έχουν καθιερώσει διαδικασίες άσκησης δικαιωμάτων ψήφου μέσω γραπτών ή ηλεκτρονικών μέσων, η αποστολή μπορεί να γίνει μία εβδομάδα πριν. Επιπλέον, σε μη δημόσιες εταιρείες χωρίς συμβούλιο διευθύνοντων και χωρίς διαδικασίες άσκησης δικαιωμάτων ψήφου μέσω γραπτών ή ηλεκτρονικών μέσων, είναι δυνατή η μείωση της περιόδου ειδοποίησης σύγκλησης μέσω του καταστατικού.

Οι ξένοι επενδυτές αναμένουν με έμφαση την πρόωρη αποστολή και αποκάλυψη της ειδοποίησης σύγκλησης και των σχετικών εγγράφων. Αυτό οφείλεται στο ότι οι νομικές προθεσμίες της Ιαπωνίας (δύο εβδομάδες εκ των προτέρων ως κανόνας) είναι ανεπαρκείς, λαμβάνοντας υπόψη τον χρόνο που απαιτείται για την επεξεργασία πληροφοριών και τη λήψη αποφάσεων από το εξωτερικό. Η διαφορά ώρας, οι περίοδοι αλληλογραφίας και οι εσωτερικές διαδικασίες έγκρισης των επενδυτών σημαίνουν ότι η αποστολή στο παρά πέντε της νομικής προθεσμίας δεν παρέχει επαρκή χρόνο για τη συλλογή πληροφοριών και την ποιοτική λήψη αποφάσεων. Έτσι, η πρόωρη αποκάλυψη που υπερβαίνει τις νομικές απαιτήσεις δεν είναι απλώς μια υπηρεσία, αλλά μια απαραίτητη προϋπόθεση για την ουσιαστική άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου από τους ξένους επενδυτές. Εάν μια εταιρεία επιθυμεί την εμπιστοσύνη και την ενεργό συμμετοχή των ξένων επενδυτών, η πρόωρη αποκάλυψη πρέπει να ενσωματωθεί ενεργά ως στρατηγική προσέγγιση που ανταποκρίνεται στις διεθνείς βέλτιστες πρακτικές, βελτιώνοντας την ποιότητα της επικοινωνίας μεταξύ εταιρειών και επενδυτών και αυξάνοντας τη διαφάνεια της εταιρικής διακυβέρνησης.

Στοιχεία που Πρέπει να Περιλαμβάνονται στην Ειδοποίηση Σύγκλησης

Οι διευθύνοντες σύμβουλοι πρέπει να συμπεριλάβουν τα ακόλουθα στοιχεία στην ειδοποίηση σύγκλησης, όπως ορίζεται στο άρθρο 298, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου:

• Ημερομηνία και ώρα της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων και τοποθεσία
• Θέματα προς συζήτηση (ατζέντα)
• Εάν επιτρέπεται η άσκηση δικαιωμάτων ψήφου μέσω γραπτών ή ηλεκτρονικών μέσων, η αναφορά σε αυτό
• Άλλα στοιχεία που ορίζονται από τον Ιαπωνικό Νόμο του Υπουργείου Δικαιοσύνης

Παράλειψη της Διαδικασίας Σύγκλησης

Εάν υπάρχει η συναίνεση όλων των μετόχων, η διαδικασία σύγκλησης δεν είναι απαραίτητη. Αυτό προβλέπεται από το άρθρο 300 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου και είναι γνωστό ως “Γενική Συνέλευση με Πλήρη Παρουσία”. Στην περίπτωση της Γενικής Συνέλευσης με Πλήρη Παρουσία, τυχόν λάθη στη διαδικασία σύγκλησης δεν θα αποτελέσουν αντικείμενο μεταγενέστερης διαφωνίας, σύμφωνα με τη νομολογία. Επιπλέον, στις μη δημόσιες εταιρείες, εάν υπάρχει η συναίνεση όλων των μετόχων, μπορεί να παραλειφθεί όχι μόνο η διαδικασία σύγκλησης αλλά και η ίδια η λήψη αποφάσεων.

Διαχείριση της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων στην Ιαπωνία

Ο Ρόλος και οι Εξουσίες του Προεδρεύοντα σε Μια Γενική Συνέλευση Μετόχων Σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο

Η διαδικασία της γενικής συνέλευσης των μετόχων διεξάγεται από τον προεδρεύοντα. Ο προεδρεύων έχει την εξουσία να διατηρεί την τάξη και να οργανώνει τις συζητήσεις, όπως ορίζεται στο άρθρο 315, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Επιπλέον, ο προεδρεύων μπορεί να απομακρύνει από τη συνέλευση όσους δεν υπακούν στις εντολές του ή όσους διαταράσσουν την τάξη της συνέλευσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 315, παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου.

Δεν υπάρχει σαφής κανονισμός στον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο για το ποιος πρέπει να αναλάβει τον ρόλο του προεδρεύοντα, αλλά συνήθως αυτό το καθήκον αναλαμβάνει ο εκτελεστικός διευθυντής. Πολλές εταιρείες έχουν καθορίσει τον προεδρεύοντα στο καταστατικό τους, και σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοια διάταξη ή ο προεδρεύων απουσιάζει, ο προεδρεύων εκλέγεται στην αρχή της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Γενική Ροή της Διαδικασίας Συνεδρίασης

Οι γενικά αποδεκτοί βήματα στη διαδικασία μιας Γενικής Συνέλευσης Μετόχων στην Ιαπωνία περιλαμβάνουν την ανακοίνωση της έναρξης, την επιλογή των υπογραφόντων τα πρακτικά, τη δήλωση επαρκούς αριθμού παρόντων για την απαιτούμενη απαρτία, την παρουσίαση των θεμάτων προς συζήτηση, τη διεξαγωγή ερωτήσεων και απαντήσεων, τη λήψη αποφάσεων και την ανακοίνωση της λήξης της συνεδρίασης. Οι υπογραφόντες τα πρακτικά είναι υπεύθυνοι για την επιβεβαίωση ότι τα περιεχόμενα των πρακτικών είναι αληθή και ο τρόπος επιλογής τους διαφέρει ανάλογα με το καταστατικό της εταιρείας.

Παραδείγματα Αποφάσεων Ιαπωνικών Δικαστηρίων: Η Άσκηση Εξουσιών του Προέδρου και η Άδικη Διαχείριση των Συνεδριάσεων

Ο πρόεδρος διαθέτει ευρύ πεδίο διακριτικής ευχέρειας, αλλά πρέπει να δρα εντός των ορίων που δεν παραβιάζουν αδίκως τα δικαιώματα των μετόχων. Τα δικαστήρια, κατά την αξιολόγηση εάν η άσκηση της διακριτικής ευχέρειας του προέδρου αντιστοιχεί σε «σημαντικά άδικο τρόπο λήψης αποφάσεων», δίνουν έμφαση όχι μόνο στην τυπική συμμόρφωση με τις διαδικασίες αλλά και στο κατά πόσον οι μέτοχοι είχαν επαρκώς την ευκαιρία να συζητήσουν και να εκφράσουν τις απόψεις τους. Ειδικά οι ξένοι μέτοχοι, που μπορεί να μην είναι εξοικειωμένοι με τις πρακτικές διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων στην Ιαπωνία, απαιτούν από τον πρόεδρο να επιδείξει ακόμη μεγαλύτερη δέσμευση σε μια δίκαιη και διαφανή διαδικασία. Οι εταιρείες δεν πρέπει να προβαίνουν σε μονομερείς διαδικασίες απλώς επειδή ο πρόεδρος διαθέτει νομικές εξουσίες. Η επικέντρωση στον διάλογο με τους μετόχους, ιδιαίτερα τους ξένους, και η δημιουργία ενός περιβάλλοντος όπου μπορούν να διαλύσουν τις αμφιβολίες τους και να εκφράσουν τις απόψεις τους, όχι μόνο εξασφαλίζει την εγκυρότητα των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης αλλά συμβάλλει και στην κατασκευή μακροπρόθεσμων σχέσεων με τους μετόχους. Αυτό είναι ένα ζωτικό στοιχείο για την ανύψωση της ποιότητας της εταιρικής διακυβέρνησης.

Το Άρθρο 314 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Corporate Law) ορίζει ότι οι διευθυντές πρέπει να παρέχουν τις απαραίτητες εξηγήσεις στις ερωτήσεις των μετόχων. Η απόφαση του Τόκιο Πρωτοδικείου (Tokyo District Court) της 28ης Ιανουαρίου 1988 (1988年1月28日) αφορούσε μια περίπτωση όπου η ανεπαρκής εξήγηση σχετικά με την απονομή αποζημίωσης για παραίτηση οδήγησε στην ακύρωση της απόφασης της γενικής συνέλευσης. Αυτή η απόφαση τονίζει τη σημασία της υποχρέωσης παροχής εξηγήσεων.

Επιπλέον, η απόφαση του Τόκιο Πρωτοδικείου της 6ης Δεκεμβρίου 2007 (2007年12月6日) αφορούσε μια περίπτωση όπου μια εταιρεία έστειλε στους μετόχους ένα έγγραφο που περιείχε την προσφορά δωροεπιταγών (500 γιεν) ανεξάρτητα από την ψήφο τους, με σκοπό να τους ενθαρρύνει στην άσκηση του δικαιώματος ψήφου στη γενική συνέλευση. Το δικαστήριο ακύρωσε την απόφαση της γενικής συνέλευσης, κρίνοντας ότι τέτοιου είδους παροχή πλεονεκτημάτων μπορεί να επηρεάσει αδίκως την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων. Αυτή η απόφαση καθιστά σαφές ότι η παροχή πλεονεκτημάτων στους μετόχους σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων τους απαγορεύεται καταρχήν, ανεξάρτητα από το ποσό, και ότι η νομιμότητα του σκοπού τους εξετάζεται αυστηρά. Ιδιαίτερα σε καταστάσεις όπως η άσκηση του δικαιώματος πρότασης από τους μετόχους ή οι ανταγωνισμοί για την απόκτηση εντολών (proxy fights), είναι πιθανότερο να κριθεί ότι οι εταιρείες έχουν πρόθεση να κατευθύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων. Οι εταιρείες πρέπει να αποφασίζουν με μεγάλη προσοχή όταν προσφέρουν οποιοδήποτε πλεονέκτημα στους μετόχους σε σχέση με τη γενική συνέλευση, εξετάζοντας εάν ο σκοπός τους μπορεί να επηρεάσει την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, εάν είναι εντός των κοινωνικά αποδεκτών ορίων και εάν δεν επηρεάζουν την οικονομική βάση της εταιρείας. Οι ξένοι μέτοχοι, λόγω των διαφορών με τις πρακτικές της χώρας τους, ενδέχεται να κινδυνεύουν να προβούν ακούσια σε πράξεις που θα θεωρηθούν παροχή πλεονεκτημάτων, γι’ αυτό η προληπτική νομική επαλήθευση από ειδικούς είναι απαραίτητη.

Επιπρόσθετα, υπάρχουν περιπτώσεις όπου τα στημένα ερωτήματα αποτελούν πρόβλημα. Η απόφαση του Τόκιο Πρωτοδικείου της 15ης Δεκεμβρίου 2016 (2016年12月15日) αφορούσε μια υπόθεση όπου μια εταιρεία επέτρεψε σε μετόχους-υπαλλήλους να κάνουν προετοιμασμένα στημένα ερωτήματα, κάτι που θα μπορούσε να στερήσει από άλλους μετόχους την ευκαιρία να κάνουν ερωτήσεις και να παραβιάσει τα δικαιώματά τους. Το δικαστήριο, παρόλο που θεώρησε την πράξη αυτή ακατάλληλη, δεν ακύρωσε την απόφαση της γενικής συνέλευσης, καθώς δεν είχε πραγματικό αντίκτυπο στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου. Ωστόσο, αυτή η πρακτική υποδηλώνει την πιθανότητα να υπονομεύσει την πραγματική σημασία της γενικής συνέλευσης.

Ψηφίσματα της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων Κάτω από το Ιαπωνικό Δίκαιο

Μέθοδοι Άσκησης Δικαιωμάτων Ψήφου

Οι μέτοχοι, καταρχήν, ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους παρευρισκόμενοι στην αίθουσα της συνέλευσης. Ωστόσο, μια εταιρεία μπορεί να επιτρέψει στους μετόχους που δεν παρευρίσκονται στη γενική συνέλευση να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους μέσω γραπτής ή ηλεκτρονικής μεθόδου (ηλεκτρονική ψηφοφορία), σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας. Αυτό προβλέπεται στα άρθρα 311 και 312 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Επίσης, οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους μέσω αντιπροσώπου, όπως ορίζεται στο άρθρο 310 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Ωστόσο, υπάρχουν περιορισμοί, όπως ο αριθμός των αντιπροσώπων, που επιβάλλονται από τον νόμο ή το καταστατικό.

Οι πλατφόρμες ηλεκτρονικής άσκησης δικαιωμάτων ψήφου προσφέρουν το πλεονέκτημα της μείωσης του χρόνου που απαιτείται για την αποστολή εγγράφων μέσω ταχυδρομείου, αλλά από την πλευρά των επενδυτών έχουν επισημανθεί προκλήσεις, όπως η διπλοποίηση των ροών οδηγιών όταν υπάρχει μίξη μετοχών που συμμετέχουν και δεν συμμετέχουν στην πλατφόρμα. Επιπλέον, σε εταιρείες με χαμηλό ποσοστό ιδιοκτησίας από ξένους μετόχους ή θεσμικούς επενδυτές, υπάρχουν φωνές που δεν βλέπουν το όφελος της συμμετοχής στην πλατφόρμα ακόμα και με την πληρωμή τέλους. Η εισαγωγή πλατφορμών ηλεκτρονικής ψηφοφορίας έχει τη δυνατότητα να διευκολύνει την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου από το εξωτερικό και να ενθαρρύνει τη συμμετοχή ξένων μετόχων, αλλά στην πρακτική δεν όλες οι εταιρείες είναι εφοδιασμένες για αυτό και απαιτείται επίσης συστημική προσαρμογή από την πλευρά των επενδυτών, οπότε η εξάπλωσή τους απαιτεί χρόνο και κόστος. Ιδιαίτερα, οι ξένοι επενδυτές που επενδύουν σε πολλές Ιαπωνικές εταιρείες μπορεί να βρεθούν να αντιμετωπίζουν διαφορετικές προσεγγίσεις από κάθε εταιρεία, αυξάνοντας το βάρος τους. Οι Ιαπωνικές εταιρείες θα πρέπει να εξετάσουν τη συμμετοχή τους σε πλατφόρμες ηλεκτρονικής ψηφοφορίας για να ενθαρρύνουν την ενεργή άσκηση δικαιωμάτων ψήφου από ξένους μετόχους. Ταυτόχρονα, οι πάροχοι πλατφορμών θα πρέπει να προχωρήσουν σε βελτιώσεις που αυξάνουν την ευκολία των επενδυτών (π.χ. απλοποίηση των ροών οδηγιών).

Τύποι και Απαιτήσεις των Ψηφισμάτων

Τα ψηφίσματα της γενικής συνέλευσης των μετόχων διακρίνονται σε τρεις κατηγορίες ανάλογα με τη σημασία του θέματος προς ψήφιση: κανονικά ψηφίσματα, ειδικά ψηφίσματα και ιδιαίτερα ψηφίσματα. Οι απαιτήσεις για κάθε ψήφισμα διαφέρουν, με τα κανονικά ψηφίσματα να έχουν τις πιο χαλαρές απαιτήσεις και τα ιδιαίτερα ψηφίσματα τις πιο αυστηρές.

Ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος ορίζει πολύ διαφορετικές και αυστηρές απαιτήσεις για κανονικά ψηφίσματα, ειδικά ψηφίσματα και ιδιαίτερα ψηφίσματα (άρθρα 309, παράγραφος 3 και 4 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου), καθώς και για τη δυνατότητα τροποποίησης αυτών μέσω του καταστατικού. Αυτές οι πολυεπίπεδες απαιτήσεις αντανακλούν την προσπάθεια του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου να ισορροπήσει μεταξύ της προστασίας των δικαιωμάτων των μετόχων και της σταθερότητας της διοίκησης της εταιρείας. Για τους ξένους επενδυτές, αυτό το σύστημα περίπλοκων απαιτήσεων ψηφισμάτων μπορεί να αποτελέσει σημαντικό εμπόδιο στις επενδυτικές αποφάσεις και τη συμμετοχή στη διοίκηση. Ειδικά, η δυνατότητα τροποποίησης των απαιτήσεων μέσω του καταστατικού (είτε με ελάφρυνση είτε με επιβάρυνση) μπορεί να δημιουργήσει συγκεκριμένους κινδύνους και ευκαιρίες που δεν μπορούν να κριθούν αποκλειστικά από το νομικό κείμενο, κάνοντας την ενδελεχή ανάλυση του καταστατικού της Ιαπωνικής εταιρείας που αποτελεί αντικείμενο επένδυσης μέσω due diligence εξαιρετικά σημαντική.

Συνοπτικά

Η διεξαγωγή και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων σύμφωνα με τον Εταιρικό Νόμο της Ιαπωνίας αποτελούν έναν ιδιαίτερα περίπλοκο τομέα, λόγω της σημασίας της νομικής τους θέσης και των λεπτομερών διατάξεων που καλύπτουν όλα, από τις διαδικασίες πρόσκλησης μέχρι τις απαιτήσεις για τη λήψη αποφάσεων. Ειδικότερα, η κατανόηση των διαφορετικών απαιτήσεων για τις αποφάσεις, όπως οι κανονικές, οι ειδικές και οι ιδιαίτερες αποφάσεις, καθώς και η αντίληψη της δυνατότητας τροποποίησης αυτών μέσω του καταστατικού, είναι απαραίτητη για τη διοίκηση μιας επιχείρησης. Επιπλέον, η νομολογία της Ιαπωνίας παρέχει συγκεκριμένα κριτήρια για το πώς επηρεάζουν την εγκυρότητα των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης οι ελαττώματα στις διαδικασίες πρόσκλησης, η άδικη διαχείριση των συνεδριάσεων από τον πρόεδρο και η παροχή πλεονεκτημάτων. Αυτές οι αποφάσεις καθιστούν σαφές ότι απαιτείται δίκαιη διαχείριση που να προστατεύει ουσιαστικά τα δικαιώματα των μετόχων, πέρα από την απλή τυπική συμμόρφωση με τη νομοθεσία.

Για τους ξένους μετόχους και τις ξένες εταιρείες, τα εμπόδια της γλώσσας και του πολιτισμού, καθώς και οι πρακτικές προκλήσεις που συνδέονται με τη χρήση πλατφορμών ηλεκτρονικής ψηφοφορίας, μπορεί να αποτελέσουν εμπόδια στην ομαλή συμμετοχή στις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων στην Ιαπωνία. Ωστόσο, στο πλαίσιο της αυξανόμενης τάσης των “ενεργών μετόχων”, οι Ιαπωνικές εταιρείες βρίσκονται αντιμέτωπες με την αυξανόμενη σημασία της ενίσχυσης του διαλόγου με τους ξένους μετόχους και της εφαρμογής διαφανούς εταιρικής διακυβέρνησης.

Το νομικό γραφείο Monolith διαθέτει εκτεταμένη εμπειρία και βαθιά εξειδίκευση στον Εταιρικό Νόμο της Ιαπωνίας, ιδιαίτερα στον τομέα της διεξαγωγής και των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, προσφέροντας υπηρεσίες σε πολλούς εγχώριους πελάτες. Στο γραφείο μας εργάζονται δικηγόροι που έχουν τόσο την Ιαπωνική όσο και ξένες δικηγορικές εξουσιοδοτήσεις και μιλούν άπταιστα τα Αγγλικά, παρέχοντας υψηλής ποιότητας νομικές υπηρεσίες στα Ιαπωνικά και στα Αγγλικά. Είμαστε εδώ για να υποστηρίξουμε τους ξένους μετόχους ώστε να ασκήσουν σωστά τα δικαιώματά τους βάσει του Εταιρικού Νόμου της Ιαπωνίας, από τη δημιουργία ειδοποιήσεων πρόσκλησης και την κατάρτιση σεναρίων για τη Γενική Συνέλευση, μέχρι τη σύνταξη πρακτικών και την παροχή συμβουλών για τη νομική εγκυρότητα των διάφορων αποφάσεων, καθώς και την εκπόνηση στρατηγικών επικοινωνίας με τους μετόχους. Εάν έχετε ερωτήσεις σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση στην Ιαπωνία ή συγκεκριμένα ζητήματα σχετικά με τη διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, μη διστάσετε να επικοινωνήσετε με το νομικό γραφείο Monolith.