Αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου στο Εταιρικό Δίκαιο της Ιαπωνίας: Διάθεση Σημαντικής Περιουσίας και Λήψη Μεγάλων Δανείων

Στις Ιαπωνικές ανώνυμες εταιρείες, οι εκτελεστικοί διευθυντές διαθέτουν ευρεία εξουσία και εκτελούν τις επιχειρησιακές λειτουργίες της εταιρείας. Ωστόσο, δεν είναι σκόπιμο να αφήνεται στην κρίση ενός μόνο εκτελεστικού διευθυντή η λήψη αποφάσεων που μπορεί να έχουν σημαντικό αντίκτυπο στην επιχειρησιακή βάση ή την οικονομική κατάσταση της εταιρείας. Για αυτό το λόγο, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών απαιτεί τη συζήτηση και την απόφαση από το σύνολο του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου να εξασφαλιστεί προσεκτική λήψη αποφάσεων και να προστατευτούν τα συμφέροντα της εταιρείας. Αυτός ο μηχανισμός αποτελεί τη βάση για ένα υγιές σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης. Στην πράξη, τα ζητήματα που συχνά ανακύπτουν είναι η «διάθεση και η απόκτηση σημαντικής περιουσίας» και η «λήψη μεγάλου ύψους δανείων». Αυτοί οι όροι δεν ορίζονται νομικά με συγκεκριμένα ποσά, επομένως η ερμηνεία τους έχει αφεθεί στην κρίση των δικαστηρίων. Σε αυτό το άρθρο, θα αναλύσουμε αρχικά τι σημαίνουν αυτά τα σημαντικά θέματα αποφάσεων με βάση τα Ιαπωνικά δικαστικά προηγούμενα. Στη συνέχεια, θα εξετάσουμε τις νομικές συνέπειες αυτών των πράξεων εάν διενεργηθούν χωρίς την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, τόσο από την άποψη της εξωτερικής ισχύος όσο και της εσωτερικής ευθύνης των εμπλεκόμενων διευθυντών. Μέσω αυτής της ανάλυσης, παρέχουμε μια ολοκληρωμένη κατανόηση της σημασίας της διαδικασίας λήψης αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των νομικών κινδύνων που συνδέονται με αυτή, η οποία είναι απαραίτητη για τη διεξαγωγή επιχειρήσεων στην Ιαπωνία.

Σημαντικά Θέματα που Απαιτούν Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου Σύμφωνα με το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο

Το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο απαιτεί από τις εταιρείες που έχουν συστήσει Διοικητικό Συμβούλιο να επιφορτίζουν αυτό με την αποκλειστική αρμοδιότητα για τη λήψη αποφάσεων σε συγκεκριμένα σημαντικά θέματα. Το Άρθρο 362, Παράγραφος 4 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου απαγορεύει ρητά την ανάθεση αποφάσεων που αφορούν «σημαντική εκτέλεση εργασιών» που σχετίζονται με τον πυρήνα της διοίκησης της εταιρείας σε μεμονωμένους διευθυντές. Ο σκοπός αυτής της διάταξης είναι να προλάβει τις αυθαίρετες διοικητικές αποφάσεις από συγκεκριμένα άτομα, όπως οι εκπρόσωποι διευθυντές, και να διασφαλίσει την προστασία της περιουσίας της εταιρείας και την υγεία της διοίκησης μέσω προσεκτικής συζήτησης από το σύνολο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Μεταξύ των θεμάτων που δεν μπορούν να ανατεθούν στους διευθυντές, σύμφωνα με την ίδια παράγραφο, περιλαμβάνονται τα εξής:

• Η διάθεση και η απόκτηση σημαντικής περιουσίας
• Η λήψη μεγάλου ύψους δανείων
• Η επιλογή και η απόλυση διευθυντών και άλλων σημαντικών υπαλλήλων
• Η σύσταση, η τροποποίηση και η κατάργηση υποκαταστημάτων ή άλλων σημαντικών οργανωτικών δομών

Αυτά τα θέματα έχουν άμεση επίδραση στην περιουσία της εταιρείας, τη ρευστότητα, το προσωπικό και την οργανωτική δομή, γι’ αυτό και θεωρείται απαραίτητη η συλλογική κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου. Στο παρόν άρθρο, θα εστιάσουμε στα δύο θέματα που έχουν κεντρικό ρόλο στις χρηματοοικονομικές δραστηριότητες και την περιουσιακή στρατηγική της επιχείρησης: «Η διάθεση και η απόκτηση σημαντικής περιουσίας» και «Η λήψη μεγάλου ύψους δανείων», παρέχοντας μια ανάλυση των συγκεκριμένων κριτηρίων λήψης αποφάσεων και της νομικής τους σημασίας.

Κριτήρια Απόφασης για την «Διάθεση και Μεταβίβαση Σημαντικής Περιουσίας» στο Ιαπωνικό Δίκαιο

Το άρθρο 362, παράγραφος 4, εδάφιο 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου δεν περιλαμβάνει συγκεκριμένα χρηματικά κριτήρια για την έννοια της «Διάθεσης και Μεταβίβασης Σημαντικής Περιουσίας». Ως εκ τούτου, η απόφαση για το αν μια συναλλαγή περιουσίας είναι «σημαντική» πρέπει να λαμβάνεται ατομικά για κάθε περίπτωση και η ερμηνεία της έχει παραδοσιακά αφεθεί στην κρίση των δικαστηρίων.

Ο πιο αξιόπιστος οδηγός για αυτό το θέμα παρουσιάστηκε από την απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 20ης Ιανουαρίου 1994 (1994). Η απόφαση αυτή καθιέρωσε ότι η αξιολόγηση της «σημαντικότητας» δεν πρέπει να γίνεται με βάση ένα μοναδικό κριτήριο, αλλά μέσω της συνολικής εξέτασης πολλαπλών παραγόντων. Τα κριτήρια που παρουσίασε το δικαστήριο είναι τα εξής:

1. Η αξία της συγκεκριμένης περιουσίας: Η απόλυτη χρηματική αξία της περιουσίας που είναι αντικείμενο της συναλλαγής.
2. Το ποσοστό της συνολικής περιουσίας της εταιρείας: Αντιπροσωπεύει την σχετική αξία της συγκεκριμένης περιουσίας σε σχέση με το μέγεθος των οικονομικών της εταιρείας. Αυτό είναι ένας δείκτης ποσοτικής σημαντικότητας.
3. Ο σκοπός κατοχής της περιουσίας: Αυτός ο παράγοντας αξιολογεί την ποιοτική πλευρά. Για παράδειγμα, ένα εργοστάσιο ή δικαιώματα πατέντας βασικών τεχνολογιών που χρησιμοποιεί η εταιρεία για την κύρια δραστηριότητά της μπορεί να θεωρηθούν στρατηγικά «σημαντικά» σε σύγκριση με ακίνητα που χρησιμοποιούνται για επενδύσεις ίσης αξίας.
4. Η μορφή της διάθεσης: Ο τρόπος διάθεσης της περιουσίας επίσης λαμβάνεται υπόψη. Για παράδειγμα, μια ανιδιοτελής διάθεση όπως η δωρεά ή η προσφορά, λόγω της έντονης φύσης της εκροής των εταιρικών περιουσιακών στοιχείων, μπορεί να θεωρηθεί «σημαντική» ακόμη και αν η αξία είναι χαμηλότερη σε σύγκριση με μια πώληση στην αγοραία τιμή.
5. Η παραδοσιακή διαχείριση της εταιρείας: Ο τρόπος που η εταιρεία έχει διαχειριστεί παρόμοιες συναλλαγές στο παρελθόν είναι επίσης ένα στοιχείο που συμβάλλει στην απόφαση.

Αυτό που σημαίνει αυτό το πολυδιάστατο πλαίσιο αποφάσεων είναι ότι οι εταιρείες δεν μπορούν να βασίζονται σε τυπικά κριτήρια όπως «είναι κάτω από το X% των συνολικών περιουσιακών στοιχείων, άρα δεν υπάρχει πρόβλημα». Αντίθετα, είναι ζωτικής σημασίας για τις εταιρείες να καθορίσουν εκ των προτέρων λογικά και σαφή κριτήρια στους εσωτερικούς κανονισμούς τους, όπως τον κανονισμό του Διοικητικού Συμβουλίου, σχετικά με το ποιες συναλλαγές θα υπόκεινται σε απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου να διαχειριστούν τους κυβερνητικούς κινδύνους.

Κριτήρια Κρίσης για τον “Πολύ Μεγάλο Δανεισμό” Υπό το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο

Όπως και με την “σημαντική περιουσία”, ο άρθρος 362, παράγραφος 4, εδάφιο 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου δεν ορίζει σαφή νομικά κριτήρια για τον “πολύ μεγάλο δανεισμό”. Η ερμηνεία αυτής της διάταξης έχει διαμορφωθεί μέσω της νομολογίας. Ιδιαίτερα αναφορικό είναι το παράδειγμα της απόφασης του Δικαστηρίου του Τόκιο στις 17 Μαρτίου 1997. Η απόφαση αυτή καθόρισε ότι, κατά την αξιολόγηση εάν ένας δανεισμός είναι “πολύ μεγάλος”, πρέπει να ληφθούν συνολικά υπόψη τα ακόλουθα στοιχεία:

1. Το ποσό του συγκεκριμένου δανεισμού: Η απόλυτη αξία του δανείου ή της εγγύησης χρέους.
2. Το ποσοστό του δανεισμού επί του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων και των καθαρών κερδών της εταιρείας: Αξιολογείται όχι μόνο το μέγεθος των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας αλλά και η σχετική κλίμακα του δανεισμού σε σχέση με την κερδοφορία της.
3. Ο σκοπός του συγκεκριμένου δανεισμού: Η σημασία της χρήσης των κεφαλαίων για την επιχείρηση της εταιρείας.
4. Η συνήθης πρακτική στην εταιρεία: Η εσωτερική πρακτική της εταιρείας σε σχέση με τη χρηματοδότηση και τις εγγυήσεις στο παρελθόν.

Στην περίπτωση που εξετάστηκε από τη νομολογία, μια εταιρεία (Εταιρεία Y) είχε προβεί σε μια εγγύηση αλληλεγγύης ύψους 10 δισεκατομμυρίων γιεν για μια συνδεδεμένη εταιρεία (Εταιρεία A), και το ζήτημα ήταν εάν αυτό αποτελούσε “πολύ μεγάλο δανεισμό”. Το δικαστήριο έδωσε έμφαση στο γεγονός ότι το ποσό της εγγύησης των 10 δισεκατομμυρίων γιεν αντιστοιχούσε σε ποσοστό 0.51% των συνολικών περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας Y, ενώ το ποσοστό επί του κεφαλαίου ήταν 7.75% και, ιδιαίτερα, το ποσοστό επί των καθαρών κερδών ήταν 24.6%. Επιπλέον, σημειώθηκε το γεγονός ότι οι κανονισμοί του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας Y ορίζουν ρητά ότι “οι εγγυήσεις χρέους πάνω από 5 δισεκατομμύρια γιεν” απαιτούν απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Σημαντικό στην απόφαση αυτή είναι ότι το δικαστήριο λαμβάνει υπόψη όχι μόνο τον στατικό δείκτη των συνολικών περιουσιακών στοιχείων, αλλά και τον δυναμικό δείκτη των “καθαρών κερδών”. Αυτό δείχνει την τάση της δικαιοσύνης να δίνει έμφαση στον κίνδυνο για την βιωσιμότητα της επιχείρησης, λαμβάνοντας υπόψη όχι μόνο το μέγεθος της εταιρείας αλλά και την επίδραση του δανεισμού στην ικανότητα αποπληρωμής των χρεών και την κερδοφορία. Έτσι, ένα χρέος που μπορεί να φαίνεται μικρό σε σχέση με το μέγεθος των περιουσιακών στοιχείων, αν επιβαρύνει σημαντικά τα κέρδη της εταιρείας, μπορεί να κριθεί ως “πολύ μεγάλο δανεισμό”.

Σύγκριση Κριτηρίων Εκδίκασης

Τα κριτήρια εκδίκασης των δικαστηρίων για τα δύο σημαντικά θέματα αποφάσεων που αναφέρθηκαν προηγουμένως, παρόλο που έχουν πολλά κοινά σημεία, παρουσιάζουν επίσης σημαντικές διαφορές. Η σύγκριση αυτών των κριτηρίων μπορεί να μας προσφέρει μια πιο σαφή κατανόηση του πώς τα ιαπωνικά δικαστήρια αξιολογούν τα σημαντικά θέματα των επιχειρήσεων. Ο παρακάτω πίνακας οργανώνει τα δύο κριτήρια εκδίκασης.

Όπως είναι φανερό από αυτή τη σύγκριση, τα πλαίσια κρίσης των δύο περιπτώσεων συντίθενται από τρεις βασικούς πυλώνες: την ποσοτική πλευρά, την ποιοτική πλευρά και την εταιρική πρακτική, δείχνοντας ότι τα δικαστήρια ακολουθούν μια συνεπή μέθοδο σκέψης στην αντιμετώπιση αυτών των ζητημάτων. Το κύριο σημείο διαφοράς στην ποσοτική αξιολόγηση είναι ότι, στην περίπτωση του “μεγάλου όγκου δανεισμού”, προστίθεται ένας δείκτης κερδοφορίας, όπως τα τακτικά κέρδη κ.λπ. Αυτό υποδηλώνει ότι τα δικαστήρια αναγνωρίζουν με ακρίβεια την ουσιαστική διαφορά ότι, ενώ η διάθεση περιουσιακών στοιχείων επηρεάζει κυρίως τον ισολογισμό με μια μοναδική ενέργεια, ο δανεισμός συνεπάγεται συνεχείς πληρωμές τόκων και έχει μακροπρόθεσμες επιπτώσεις στη ροή ταμείου και τη δομή κερδών της εταιρείας. Αυτή η ευέλικτη και προσαρμοσμένη στην κατάσταση προσέγγιση αντανακλά το βαθμό ωριμότητας των δικαστικών αποφάσεων στην ιαπωνική εταιρική διακυβέρνηση.

Η Νομική Ισχύς των Συναλλαγών Χωρίς Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου στην Ιαπωνία (Εξωτερικές Επιπτώσεις)

Όταν ένας εκπρόσωπος διευθυντής στην Ιαπωνία πραγματοποιήσει μια συναλλαγή που κανονικά θα απαιτούσε την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως η «διάθεση σημαντικής περιουσίας» ή η «λήψη μεγάλου δανείου», χωρίς την απαραίτητη απόφαση, είναι νομικά έγκυρη αυτή η συναλλαγή; Αυτό το ζήτημα αφορά τη σύγκρουση μεταξύ των εσωτερικών διαδικασιών της εταιρείας και της προστασίας της εμπιστοσύνης του αντισυμβαλλόμενου μέρους.

Η βασική στάση των ιαπωνικών δικαστηρίων σε αυτό το ζήτημα καθορίστηκε από την απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 22ης Σεπτεμβρίου 1965 (1965). Σύμφωνα με αυτή την απόφαση, οι συναλλαγές που πραγματοποιούνται από τον εκπρόσωπο διευθυντή χωρίς απόφαση, παρόλο που λείπει η εσωτερική διαδικασία λήψης αποφάσεων, θεωρούνται καταρχήν έγκυρες. Αυτό αποτελεί ένα σημαντικό κανόνα για την προστασία των τρίτων που πραγματοποίησαν συναλλαγές πιστεύοντας ότι ο εκπρόσωπος διευθυντής είχε την κατάλληλη εξουσία να εκπροσωπεί την εταιρεία, και για τη διασφάλιση της ασφάλειας των συναλλαγών.

Ωστόσο, υπάρχει μια σημαντική εξαίρεση σε αυτόν τον κανόνα. Εάν το αντισυμβαλλόμενο μέρος γνώριζε ότι δεν υπήρχε απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου (κακόπιστο) ή είχε υπαιτιότητα για την άγνοια του (αμελές), τότε η συναλλαγή είναι άκυρη. Αυτή η νομική αρχή συχνά εξηγείται ως αναλογική εφαρμογή του άρθρου 93 του Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα και είναι γνωστή ως «θεωρία της σχετικής ακυρότητας».

Αυτή η νομική αρχή σημαίνει ότι στο αντισυμβαλλόμενο μέρος, ιδιαίτερα σε επαγγελματίες όπως τράπεζες ή ακίνητα, επιβάλλεται ένας βαθμός προσοχής. Όταν μια συναλλαγή κρίνεται αντικειμενικά ως «σημαντική» ή «μεγάλης αξίας», απαιτείται από το αντισυμβαλλόμενο μέρος να επιδείξει την απαραίτητη προσοχή, όπως η επιβεβαίωση των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου, και όχι απλώς να ισχυριστεί ότι «δεν γνώριζε». Στην απόφαση του Δικαστηρίου του Τόκιο της 17ης Μαρτίου 1997, ακριβώς αυτό το ζήτημα ήταν υπό συζήτηση, και το δικαστήριο κατέληξε ότι η τράπεζα που σύναψε συμβόλαιο εγγύησης δέκα δισεκατομμυρίων γιεν είχε υπαιτιότητα για την μη επιβεβαίωση της ύπαρξης απόφασης και αναγνώρισε την ακυρότητα της εγγύησης.

Σημειώνεται ότι το δικαίωμα να επικαλεστεί κανείς αυτή την ακυρότητα περιορίζεται καταρχήν στην ίδια την εταιρεία, και δεν επιτρέπεται στο αντισυμβαλλόμενο μέρος να επικαλεστεί την ακυρότητα για το δικό του όφελος.

Ευθύνη Διευθυντών (Εσωτερικές Επιπτώσεις)

Οι νομικές συνέπειες μιας συναλλαγής χωρίς την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου δεν περιορίζονται μόνο στην εξωτερική ισχύ της συναλλαγής. Αντίθετα, πιο άμεσες και σοβαρές είναι οι ευθύνες που αναλαμβάνουν οι εμπλεκόμενοι διευθυντές εντός της εταιρείας.

Το Άρθρο 423, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Corporate Law) ορίζει ότι οι διευθυντές που αμελούν τα καθήκοντά τους (αμέλεια καθηκόντων) και προκαλούν ζημιά στην εταιρεία, φέρουν την ευθύνη αποζημίωσης της ζημιάς. Η εκτέλεση σημαντικών επιχειρησιακών λειτουργιών με σκόπιμη παράβλεψη της νομικά καθορισμένης διαδικασίας της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελεί σαφή περίπτωση αυτής της αμέλειας.

Αυτή η ευθύνη δεν περιορίζεται μόνο στον εκπρόσωπο διευθυντή που πραγματοποίησε τη συναλλαγή. Οι άλλοι διευθυντές, ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, φέρουν επίσης την ευθύνη επιτήρησης της εκτέλεσης των εργασιών από τους άλλους διευθυντές. Επομένως, άλλοι διευθυντές που γνώριζαν ή θα έπρεπε να γνωρίζουν για πράξεις παραβίασης των εξουσιών από τον εκπρόσωπο διευθυντή και δεν τις αντιμετώπισαν, μπορεί να κληθούν να αντιμετωπίσουν ευθύνη αποζημίωσης για παραβίαση του καθήκοντος επιτήρησης.

Η σημασία του καθήκοντος επιτήρησης των διευθυντών έχει τονιστεί επανειλημμένα στην Ιαπωνική δικαιοσύνη μέσω διάσημων υποθέσεων όπως η αγωγή εκπροσώπησης μετόχων της Daiwa Bank. Αυτές οι αποφάσεις δείχνουν ότι οι διευθυντές έχουν την ενεργητική υποχρέωση να δημιουργήσουν και να επιτηρήσουν ένα αποτελεσματικό εσωτερικό σύστημα ελέγχου για να διασφαλίσουν την τήρηση των νόμων. Η απλή αποφυγή συμμετοχής σε παράνομες πράξεις δεν είναι αρκετή, και οι δικαιολογίες του τύπου «δεν γνώριζα» ή «δεν ήταν στην αρμοδιότητά μου» δεν είναι αποδεκτές καταρχήν.

Επιπλέον, αυτή η ευθύνη αποζημίωσης είναι αλληλέγγυα. Αυτό σημαίνει ότι κάθε διευθυντής που φέρει ευθύνη οφείλει να αποζημιώσει το πλήρες ποσό της ζημιάς που υπέστη η εταιρεία, κάτι που μπορεί να έχει ιδιαίτερα σοβαρές συνέπειες για τον κάθε διευθυντή προσωπικά.

Συνοπτικά

Όπως αναλύθηκε στο παρόν άρθρο, κάτω από τον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών (Japanese Companies Act), η λήψη αποφάσεων από το Διοικητικό Συμβούλιο είναι νομικά υποχρεωτική για τη διεκπεραίωση σημαντικών επιχειρησιακών ενεργειών, όπως η «διάθεση σημαντικής περιουσίας» και η «λήψη μεγάλων δανείων». Η ερμηνεία αυτών των όρων βασίζεται σε πολυδιάστατα κριτήρια που έχουν διαμορφωθεί μέσω της νομολογίας, απαιτώντας ουσιαστικές και όχι τυπικές κρίσεις, που προσαρμόζονται στις εκάστοτε συνθήκες. Η μη συμμόρφωση με αυτές τις νομικές απαιτήσεις εκθέτει τις επιχειρήσεις σε διπλό κίνδυνο. Ο ένας είναι ο εξωτερικός κίνδυνος, όπου ανάλογα με την καλή πίστη και την αμέλεια του αντισυμβαλλόμενου, η συμφωνία μπορεί να κηρυχθεί άκυρη. Ο άλλος, πιο σοβαρός κίνδυνος, είναι ο εσωτερικός, όπου οι διευθυντές που συμμετέχουν σε παράνομη διαχείριση, καθώς και εκείνοι που την αγνοούν, μπορεί να καταλήξουν να φέρουν σημαντική αποζημιωτική ευθύνη προς την εταιρεία. Η κατάλληλη διαχείριση αυτών των κινδύνων είναι ένα ζωτικό ζήτημα διοίκησης για κάθε επιχείρηση που λειτουργεί στην Ιαπωνία.

Το νομικό γραφείο Monolith έχει μια πλούσια παράδοση στην υποστήριξη πολυάριθμων εγχώριων και διεθνών πελατών σε θέματα νομικής υπηρεσίας που αφορούν την Ιαπωνική Διακυβέρνηση Εταιρειών (Japanese Corporate Governance). Στο γραφείο μας υπάρχουν πολλοί δικηγόροι με ξένα πτυχία και άριστη γνώση της αγγλικής γλώσσας, οι οποίοι μπορούν να ερμηνεύσουν με ακρίβεια τις περίπλοκες απαιτήσεις του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών (Japanese Companies Act) μέσα σε ένα διεθνές επιχειρησιακό πλαίσιο και να προσφέρουν πρακτικές συμβουλές. Είμαστε πλήρως εξοπλισμένοι να υποστηρίξουμε την επιχείρησή σας στην Ιαπωνία, εξασφαλίζοντας ότι η διαχείριση του Διοικητικού Συμβουλίου, οι σημαντικές αποφάσεις και η νομική επιμέλεια, καθώς και η διαχείριση των κινδύνων των εκτελεστικών στελεχών, θα προχωρήσουν ομαλά και σύμφωνα με τη νομοθεσία.