Μπορεί να ολοκληρωθεί μια σύμβαση ανάπτυξης συστήματος χωρίς έγγραφη σύμβαση;

Στην ανάπτυξη συστημάτων, δεν είναι σπάνιο για τους προγραμματιστές να προχωρούν με την εργασία πριν δημιουργηθεί ένα συμβόλαιο. Ωστόσο, αυτή η διαδικασία είναι “επικίνδυνη” στην πραγματικότητα. Αν δεν έχει δημιουργηθεί συμβόλαιο, υπάρχει κίνδυνος να αντιμετωπίσετε προβλήματα αργότερα, όπως ο πελάτης να λέει “η συμφωνία δεν έχει ακόμη συναφθεί, επομένως δεν χρειάζεται να πληρώσω αμοιβή”. Στις πραγματικές διαφορές που σχετίζονται με την ανάπτυξη συστημάτων, δεν είναι σπάνιο να διαφωνείται για την ίδια την επίτευξη της συμφωνίας και να λαμβάνονται αποφάσεις που είναι αντίθετες με τους προγραμματιστές. Ως προγραμματιστής, υπάρχει κίνδυνος να μην λάβετε πληρωμή αν ο πελάτης ακυρώσει το έργο ή μεταβεί σε άλλη εταιρεία. Επιπλέον, όπως θα αναφέρουμε αργότερα, υπάρχουν περιπτώσεις όπου η επίτευξη της συμφωνίας αρνείται ακόμη και αν έχει δημιουργηθεί συμβόλαιο.

Εδώ, θα εξηγήσουμε την επιτυχία ή την αποτυχία της σύμβασης ανάπτυξης συστήματος και τη νομική δομή για την απαίτηση χρημάτων σε περίπτωση που δεν αναγνωρίζεται η επίτευξη της σύμβασης.

Σύναψη Συμβολαίου

Ένα συμβόλαιο, κατά κανόνα, συνάπτεται όταν οι δύο μέρεις συμφωνούν στα στοιχεία του συμβολαίου (η συμφωνία των δηλώσεων πρόθεσης για προσφορά και αποδοχή).

Όταν συνάπτεται ένα συμβόλαιο, οι δύο μέρεις δεσμεύονται από αυτό και, εάν μία από τις μέρεις δεν εκπληρώσει το περιεχόμενο του συμβολαίου, η άλλη μπορεί να απαιτήσει την εκπλήρωση μέσω δικαστικής διαδικασίας ή να ζητήσει αποζημίωση για την μη εκπλήρωση. Τα “στοιχεία του συμβολαίου” πρέπει να είναι συγκεκριμένα ή σαφή σε τέτοιο βαθμό ώστε να μπορούν να επιβάλλουν την εκπλήρωση και να αναγνωρίζουν την μη εκπλήρωση.

Σύναψη Συμβολαίου Ανάπτυξης Συστήματος

Η φύση του συμβολαίου ανάπτυξης συστήματος είναι κυρίως ένα συμβόλαιο ανάθεσης εργασίας και ένα συμβόλαιο παροχής υπηρεσιών. Το συμβόλαιο ανάθεσης εργασίας υπόσχεται την ολοκλήρωση της εργασίας και την πληρωμή για αυτή. Το συμβόλαιο παροχής υπηρεσιών υπόσχεται την εκτέλεση της εργασίας και την πληρωμή για αυτή.

https://monolith.law/corporate/contract-and-timeandmaterialcontract[ja]

Επομένως, εάν υπάρχει συμφωνία μεταξύ των μερών σχετικά με τα “στοιχεία του συμβολαίου”, δηλαδή το “περιεχόμενο της εργασίας ή της υπηρεσίας” και το “ποσό της αμοιβής”, το συμβόλαιο θεωρείται ότι έχει συναφθεί.

Σημειώνεται ότι το συμβόλαιο μπορεί να συναφθεί ακόμη και με μια απλή προφορική συμφωνία, και δεν απαιτείται γραπτό συμβόλαιο.

Αίτηση για Χρηματική Αποζημίωση σε Περίπτωση Ακύρωσης μετά τη Σύναψη Συμβολαίου Ανάπτυξης Συστήματος

Εάν έχει συναφθεί συμβόλαιο ανάπτυξης συστήματος και ο χρήστης ακυρώσει μονομερώς, νομικά θεωρείται ότι έχει ενημερωθεί για την ακύρωση του συμβολαίου.

Εάν έχει συναφθεί συμβόλαιο ανάθεσης εργασίας, ο προμηθευτής μπορεί να ακυρώσει το συμβόλαιο ανά πάσα στιγμή πριν την ολοκλήρωση της εργασίας από τον χρήστη, αλλά έχει το δικαίωμα να λάβει αποζημίωση για την ακύρωση (Άρθρο 641 του Ιαπωνικού Πολιτικού Κώδικα). Επομένως, εάν ο χρήστης δεν παρέχει αποζημίωση, ο προμηθευτής μπορεί να απαιτήσει αποζημίωση για την “ζημία” που αντιστοιχεί στο κόστος που έχει καταβάλει μέχρι εκείνη τη στιγμή και το ποσό της αμοιβής που θα μπορούσε να έχει λάβει, μείον το κόστος που έχει εξοικονομηθεί λόγω της απαλλαγής από την ολοκλήρωση του συστήματος.

Επίσης, εάν έχει συναφθεί συμβόλαιο παροχής υπηρεσιών, ο παραλήπτης μπορεί να απαιτήσει αμοιβή ανάλογα με το ποσοστό εκπλήρωσης όταν η εκτέλεση τερματίζεται κατά τη διάρκεια της εκπλήρωσης (Άρθρο 648, Παράγραφος 3, του Αναθεωρημένου Ιαπωνικού Πολιτικού Κώδικα). Επομένως, ο προμηθευτής μπορεί να απαιτήσει την πληρωμή για την εργασία που έχει ήδη εκτελεστεί.

Επιτυχία ή Αποτυχία της Σύμβασης Ανάπτυξης Συστημάτων

Ειδικότητα του Περιεχομένου του Συστήματος

Συνήθως, στις συναλλαγές μεταξύ εταιρειών, ειδικά όταν τα ποσά είναι μεγάλα, χρησιμοποιούνται γραπτά έγγραφα, οπότε εάν έχει δημιουργηθεί συμβόλαιο, η σύναψη του συμβολαίου είναι ευκολότερο να αναγνωριστεί.

Το σύστημα που αναπτύσσεται προοδευτικά μέσω διαφόρων διαδικασιών, οπότε η ειδικότητα του περιεχομένου του συστήματος, που αντιστοιχεί στο “περιεχόμενο της εργασίας” στα στοιχεία της σύμβασης εργολαβίας, θεωρείται ότι επαρκεί με την ειδικότητα στο βαθμό που γίνονται γνωστά τα όρια και η επισκόπηση του συστήματος που πρόκειται να συστηματοποιηθεί.

Στην πρακτική των δικαστηρίων, δεν υπήρχε διαφωνία για τη σύναψη της βασικής σύμβασης και της σύμβασης εμπιστευτικότητας, και υπήρχε μια διάταξη στη βασική σύμβαση ότι “τεχνολογική υποστήριξη επιχειρήσεων e-commerce, υποστήριξη κατασκευής ιστοσελίδων και σχετικές εργασίες” θα ανατεθούν, αλλά το περιεχόμενο των επιχειρήσεων e-commerce, τα όρια των αναθετημένων εργασιών, και τα όρια της ανάπτυξης και σχεδιασμού ως σύστημα δεν ήταν σαφώς καθορισμένα, και η σύναψη της σύμβασης αρνήθηκε.

Ακόμη και αν δημιουργήσετε μια βασική σύμβαση ανάπτυξης συστήματος, εάν το περιεχόμενο της εργασίας ή της εργασίας είναι αφηρημένο και δεν έχει καθοριστεί, η σύναψη της σύμβασης είναι δύσκολο να αναγνωριστεί. Η σύναψη της σύμβασης μπορεί να αναγνωριστεί μέσω συμβάσεων και άλλων που περιγράφουν συγκεκριμένα το περιεχόμενο της εργασίας ή της εργασίας και το ποσό της αμοιβής στο βαθμό που μπορούν να επιβάλουν την εκτέλεση και να αναγνωρίσουν τη μη εκπλήρωση.

Επιπλέον, οι προσοχές και άλλα σημεία σχετικά με τη σύμβαση μεταξύ ατόμων μηχανικών και εταιρειών εξηγούνται λεπτομερώς στο παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/corporate/engineer-joint-enterprise-contract[ja]

Ο προμηθευτής παρουσιάζει προσφορές και τεχνικές προδιαγραφές, και ο χρήστης τις εγκρίνει και παραγγέλνει

Συνήθως, οι συναλλαγές μεταξύ εταιρειών γίνονται γραπτώς, επομένως, εάν δεν έχει δημιουργηθεί συμβόλαιο, είναι δύσκολο να αναγνωριστεί η σύναψη της συμφωνίας. Στην ανάπτυξη συστημάτων, συχνά ξεκινά η εργασία πριν δημιουργηθεί το συμβόλαιο, αλλά πώς θα πρέπει να σκεφτούμε για την επιτυχία ή την αποτυχία της συμφωνίας σε αυτή την περίπτωση;

Σε μια δικαστική απόφαση (απόφαση του Δικαστηρίου της Nagoya στις 28 Ιανουαρίου του Heisei 16 (2004)), για την σύναψη της σύμβασης ανάπτυξης συστήματος, αναφέρεται το εξής:

• Μετά από διαπραγματεύσεις για την επιβεβαίωση των προδιαγραφών κ.λπ. μεταξύ του προμηθευτή και του χρήστη,
• Ο προμηθευτής παρουσιάζει τεχνικές προδιαγραφές και προσφορές,
• Ο χρήστης τις εγκρίνει και παραγγέλνει, καταλήγοντας έτσι στη σύναψη της συμφωνίας.

Σε αυτή την απόφαση, ο προμηθευτής είχε λάβει από την αυτοδιοίκηση, που ήταν ο χρήστης, την ανάθεση για την εφαρμογή ενός συστήματος λογιστικής και οικονομικής διαχείρισης. Ένα RFP με τίτλο “Αίτημα για υποβολή πρότασης για την εφαρμογή του Ολοκληρωμένου Συστήματος Διοικητικής Πληροφορικής (Αίτημα)” παρουσιάστηκε από τον χρήστη, και ο προμηθευτής παρουσίασε μια πρόταση και μια προσφορά σε απάντηση σε αυτό. Ο χρήστης υπέβαλε μια “Ειδοποίηση Αποδοχής”. Ο προμηθευτής, χωρίς να έχει συζητήσει επαρκώς με τον χρήστη για το περιεχόμενο της εργασίας του χρήστη κ.λπ., και χωρίς να έχει αναγνωριστεί ότι είχε γίνει συγκεκριμένη συζήτηση για το περιεχόμενο της προσαρμογής και το κόστος μέσα στον χρήστη, και το περιεχόμενο της πρότασης του προμηθευτή δεν ήταν συγκεκριμένο, και δεν ήταν σαφές τι είχε εγκρίνει ο χρήστης, η σύναψη της συμφωνίας δεν αναγνωρίστηκε.

Θα προσθέσω μια επεξηγηματική σημείωση σχετικά με τη σύναψη της συμφωνίας που αναφέρθηκε στην απόφαση, λαμβάνοντας υπόψη και άλλες αποφάσεις κ.λπ.

Μετά από διαπραγματεύσεις για την επιβεβαίωση των προδιαγραφών κ.λπ. μεταξύ του προμηθευτή και του χρήστη

Από τη φράση “μετά από διαπραγματεύσεις”, αν τα στοιχεία της συμφωνίας, όπως το περιεχόμενο του συστήματος και το ποσό της αμοιβής, είναι “υπό διαπραγμάτευση”, είναι δύσκολο να αναγνωριστεί η σύναψη της συμφωνίας εάν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία.

Ωστόσο, στην περίπτωση της σύμβασης ανάθεσης εργασίας, είναι επίσης δυνατόν να καθοριστεί η αμοιβή ως τιμή αγοράς, και υπάρχουν περιπτώσεις δικαστικών αποφάσεων που αναγνωρίζουν τη σύναψη της σύμβασης ανάθεσης εργασίας με την αντίστοιχη τιμή αγοράς, εφόσον ο χρήστης έχει εγκρίνει το περιεχόμενο του συστήματος και το “περίπου” ποσό της αμοιβής.

Για να μπορεί να λεχθεί ότι “έχουν γίνει διαπραγματεύσεις”, θα ήταν καλό για τον προμηθευτή να καταγράψει σε ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή σε πρακτικά συνεδρίασης το γεγονός ότι έχει εξετάσει επαρκώς το περιεχόμενο της εργασίας και του συστήματος του χρήστη μέσω συναντήσεων κ.λπ. με τον χρήστη.

Παρουσιάζονται προδιαγραφές και προσφορές από τον προμηθευτή, τις οποίες ο χρήστης εγκρίνει και παραγγέλνει

• Όταν ο χρήστης εκδίδει παραγγελίες ή εντολές, είναι πιο εύκολο να αναγνωριστεί η σύναψη συμβολαίου. Αν ο προμηθευτής υποβάλει ένα αίτημα ή εργαστεί βάσει μιας παραγγελίας, θα είναι πιο εύκολο να αναγνωριστεί ότι υπάρχει “συμφωνία”, και έτσι θα είναι πιο εύκολο να αναγνωριστεί η σύναψη συμβολαίου.
• Τα εσωτερικά έγγραφα του χρήστη συχνά αναφέρουν ότι πρόκειται για μια προγραμματισμένη σύναψη συμβολαίου, και είναι δύσκολο να αναγνωριστεί η σύναψη συμβολαίου. Ωστόσο, αν δεν υπάρχει τέτοια αναφορά και οι λεπτομέρειες της ανάπτυξης του συστήματος και του ποσού της αμοιβής, που είναι στοιχεία του συμβολαίου, καταγράφονται όσο το δυνατόν πιο συγκεκριμένα, αυτό θα συμβάλει στην αναγνώριση της σύναψης συμβολαίου.
• Τα μνημόνια, τα συμφωνητικά και τα επιβεβαιωτικά έγγραφα δεν είναι εύκολο να αναγνωριστούν ως συμβόλαια αν προϋποθέτουν ξεχωριστή σύναψη συμβολαίου ή αν περιέχουν αόριστο περιεχόμενο.
• Αν δεν υπάρχει σφραγίδα σε ένα προτεινόμενο συμβόλαιο, η σφράγιση σημαίνει σύναψη, και είναι δύσκολο να αναγνωριστεί η σύναψη συμβολαίου.
• Η προσφορά είναι η απόδειξη για το ποσό της αμοιβής που συμφωνήθηκε μεταξύ των μερών.

Επιπλέον, υπάρχει μια λεπτομερής εξήγηση στο παρακάτω άρθρο για το αν είναι δυνατό να ζητηθεί μια αύξηση στην εκτιμώμενη ποσότητα, αν ζητηθούν αλλαγές στις προδιαγραφές ή προσθήκες λειτουργιών μετά την πρόοδο της ανάπτυξης του συστήματος.

https://monolith.law/corporate/increase-of-estimate[ja]

Συμφωνία Εξόφλησης

Σε περίπτωση που εκτελείτε εργασίες με βάση τις οδηγίες ενός χρήστη, με την προϋπόθεση ότι θα συναφθεί συμβόλαιο, μπορεί να γίνει αποδεκτή μια “Συμφωνία Εξόφλησης” που προβλέπει την εξόφληση της αμοιβής για την εργασία που έχει εκτελεστεί μέχρι τη στιγμή της διακοπής της εργασίας. Για να γίνει αυτή η συμφωνία πιο ευκολοδιάκριτη, θα ήταν καλό να λάβετε γραπτή επιβεβαίωση από τον χρήστη σχετικά με τη μέθοδο εξόφλησης της αμοιβής σε περίπτωση που δεν καταλήξει σε σύμβαση, ή να λάβετε την έγκριση από τον εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπο του χρήστη για ένα έγγραφο που έχετε δημιουργήσει εσείς.

Νομική δομή για την απαίτηση χρημάτων σε περίπτωση που δεν αναγνωρίζεται η σύναψη συμβολαίου

Αμέλεια στην Σύναψη Συμβολαίου

Όταν αρχίζουν οι διαπραγματεύσεις για τη σύναψη ενός συμβολαίου, οι μερίδες έχουν την υποχρέωση να μην παραβιάζουν την περιουσία του άλλου, βάσει της αρχής της καλής πίστης (Άρθρο 1, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Πολιτικού Κώδικα). Αν δεν καταλήξει σε σύμβαση, μπορείτε να ζητήσετε αποζημίωση για ζημιά αν υπάρχουν αντικειμενικές συνθήκες που έκαναν τη σύναψη της σύμβασης βέβαιη και αν υπάρχει ευθύνη. Αυτό ονομάζεται αμέλεια στη σύναψη συμβολαίου.

Παρακάτω παρουσιάζονται περιπτώσεις όπου η αμέλεια στη σύναψη συμβολαίου έχει αναγνωριστεί σε δικαστικές αποφάσεις.

• Ο προμηθευτής ολοκλήρωσε τον καθορισμό των απαιτήσεων μετά από αίτημα του χρήστη και είχε εκτελέσει μέρος του βασικού και λεπτομερούς σχεδιασμού. Ο χρήστης είχε εξηγήσει ότι η διαδικασία δημοπράτησης άλλων εταιρειών ήταν μόνο τυπική για να περάσει την έγκριση του διευθυντή, αλλά άλλη εταιρεία επιλέχθηκε λίγο πριν τη σύναψη της σύμβασης και δεν κατέληξε σε σύμβαση.
• Ο προμηθευτής προχώρησε στην εργασία μετά από αίτημα του χρήστη να τηρήσει τις προθεσμίες και η ημερομηνία σύναψης της σύμβασης είχε σχεδόν καθοριστεί. Στην εταιρεία του χρήστη, η προετοιμασία για την ανάπτυξη εσωτερικά προχωρούσε, αλλά αυτό κρατήθηκε κρυφό και δεν κατέληξε σε σύμβαση.
• Ο προμηθευτής ενημερώθηκε από τον χρήστη ότι είχε επιλεγεί ως ο εκτελεστής του έργου, δεν υπήρχαν αμφιβολίες σχετικά με την προσφορά, και είχε εκτελέσει εργασίες όπως η καθορισμός των προδιαγραφών βάσει των συναντήσεων με τον χρήστη. Ο χρήστης ήταν ενήμερος για τις δαπάνες, αλλά η σύναψη της σύμβασης απορρίφθηκε με το επιχείρημα ότι δεν μπορούσαν να συμφωνήσουν στο ποσό της προσφοράς.

Αντίθετα, υπάρχουν περιπτώσεις δικαστικών αποφάσεων όπου δεν αναγνωρίστηκε αμέλεια στη σύναψη συμβολαίου, όπως όταν ήταν σαφώς δηλωμένη η δυνατότητα επιλογής άλλης εταιρείας ή οι όροι για τη σύναψη της σύμβασης.

Αν προχωρήσατε στην εργασία ανταποκρινόμενοι στη ζήτηση του χρήστη, αλλά δεν σας ενημέρωσαν για την πιθανότητα επιλογής άλλης εταιρείας ή τους όρους συμφωνίας, και αυτά χρησιμοποιήθηκαν ως λόγος για να ακυρώσουν τις διαπραγματεύσεις της σύμβασης απροειδοποίητα, μπορεί να αναγνωριστεί το δικαίωμα για αποζημίωση ζημιών.

Δεν υπάρχει αμφιβολία ότι το “ζημιά” σε αυτήν την περίπτωση περιλαμβάνει τα έξοδα που έχουν καταβληθεί μέχρι τώρα. Επιπλέον, υπάρχουν δικαστικές αποφάσεις που έχουν καθορίσει ότι περιλαμβάνει και τα κέρδη από την εργασία που έχει πραγματοποιηθεί. Επίσης, αν μπορείτε να παράσχετε αποδείξεις ότι έχετε υποστεί ζημιά ισοδύναμη με τα κέρδη που θα είχατε αποκτήσει αν είχατε συνεχίσει την εργασία μετά την απόρριψη της προσφοράς από άλλη εταιρεία, υπάρχουν δικαστικές αποφάσεις που αναφέρουν ότι αυτό μπορεί επίσης να περιλαμβάνεται.

Άρθρο 512 του Ιαπωνικού Εμπορικού Νόμου (Japanese Commercial Code)

Σύμφωνα με το άρθρο 512 του Ιαπωνικού Εμπορικού Νόμου, ο προμηθευτής μπορεί να ζητήσει δίκαιη αμοιβή αν έχει πραγματοποιήσει ενέργειες σχετικά με την ανάπτυξη συστήματος για λογαριασμό του χρήστη.

Όταν ξεκινάτε διαπραγματεύσεις για την ανάπτυξη συστήματος, θα ήταν καλό να αφήσετε αποδεικτικά στοιχεία που επιβεβαιώνουν ότι και οι δύο πλευρές έχουν κατανοήσει το περιεχόμενο του συστήματος και το ποσό της αμοιβής, χρησιμοποιώντας μέσα όπως τα emails ή τα πρακτικά συνεδριάσεων, και ότι οι συνθήκες και τα στοιχεία της συμφωνίας έχουν γίνει συγκεκριμένα.

Ακόμη και αν σας αρνηθούν την πληρωμή για λόγους όπως το γεγονός ότι δεν έχετε υπογράψει συμβόλαιο, μπορεί να σας επιτραπεί να ζητήσετε χρήματα, όπως αναφέρεται παραπάνω.

Συμπέρασμα

Όπως βλέπουμε, τα δικαστήρια είναι πιο πιθανό να κάνουν “αρνητική” κρίση σε σχέση με τη σύμβαση, ειδικά όταν δεν υπάρχει γραπτή σύμβαση, σε σύγκριση με την κατανόηση της εταιρείας που ανέλαβε την εργασία. Από την άποψη της εταιρείας που ανέλαβε την εργασία, θα ήθελαν να πουν ότι “ξεκίνησαν να εργάζονται πρώτα, με την προοπτική ότι θα υπογράφονταν η σύμβαση αργότερα, και ότι η σύμβαση ήταν ήδη σε ισχύ”, αλλά αυτό το επιχείρημα δεν είναι πάντα αποδεκτό.

Επιπλέον, αν η σύμβαση δεν επικυρωθεί, υπάρχουν περιπτώσεις όπου μπορεί να ζητηθεί αποζημίωση με βάση τη νομική δομή, όπως η αμέλεια κατά τη σύναψη της σύμβασης ή το άρθρο 512 του Ιαπωνικού Εμπορικού Νόμου, αλλά αυτό δεν είναι πάντα “σίγουρο”.

Όταν είναι αναγκαίο να ξεκινήσετε την εργασία πριν από την υπογραφή της σύμβασης, πρέπει να:

• Κατανοήσετε ότι αυτό είναι μια ενέργεια που συνεπάγεται κινδύνους και να αποφασίσετε αν αξίζει να διαθέσετε χρόνο για αυτό το έργο, ακόμη και με αυτούς τους κινδύνους (ειδικά για μικρομεσαίες επιχειρήσεις και startups, υπάρχουν περιπτώσεις όπου πρέπει να κάνουν την επιχειρηματική απόφαση να “κινηθούν πρώτα” για να αποκτήσουν εμπειρία συναλλαγών με μεγάλες εταιρείες. Αυτό είναι μια δυνατή επιχειρηματική απόφαση, εφόσον έχουν ληφθεί υπόψη οι κίνδυνοι.)
• Εξετάστε τη δυνατότητα υπογραφής ενός συμφώνου διακανονισμού, σε περίπτωση που η σύμβαση δεν επιτευχθεί

Μπορούμε να πούμε ότι χρειάζεται να κάνετε αυτού του είδους τη σκέψη.