¿Cuál es el impacto de los litigios judiciales en la revisión de la cotización en bolsa?

Es probable que muchas empresas de IT y startups estén considerando una futura salida a bolsa (Oferta Pública Inicial, IPO). La revisión para la salida a bolsa se lleva a cabo de acuerdo con los criterios establecidos por la bolsa de valores.

Sin embargo, los criterios de revisión publicados suelen estar redactados en términos abstractos, lo que puede dificultar la comprensión de qué se revisará exactamente.

Como empresa que aspira a una IPO, no querrá tener problemas en la revisión. Por lo tanto, puede haber situaciones en las que se vacile en iniciar un litigio, a pesar de que sea el momento de hacer reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios a los socios comerciales, hasta que se apruebe la salida a bolsa.

Por lo tanto, en esta ocasión, explicaremos cómo puede afectar el inicio de un litigio a la revisión para la salida a bolsa para las empresas que se están preparando para ello.

¿Qué es la revisión de la cotización en bolsa?

La revisión de la cotización en bolsa puede ser un proceso difícil de imaginar para las empresas que nunca lo han experimentado. Por lo tanto, explicaremos cómo se lleva a cabo este proceso.

Proceso de revisión de la cotización en bolsa

La revisión de la cotización en bolsa es un proceso que se lleva a cabo cuando una empresa desea listar sus acciones en un mercado público. Hay dos tipos de revisiones de cotización en bolsa:

• Revisión de suscripción realizada por la “empresa de valores principal”
• Revisión pública realizada por la bolsa de valores donde se solicita la cotización

Cuando una empresa realiza una Oferta Pública Inicial (IPO), una empresa de valores ayuda con el proceso de solicitud de cotización. Esta empresa de valores se conoce como “empresa de valores principal”.

En una solicitud de cotización, es común que haya varias empresas de valores principales. La empresa de valores que juega un papel central en la solicitud de cotización se conoce como “empresa de valores principal”.

Para las empresas que se preparan para cotizar en bolsa, la empresa de valores principal primero revisa si cumplen con los criterios de revisión de cotización establecidos por la bolsa de valores.

Después de eso, la empresa solicita la cotización y la bolsa de valores realiza una revisión de cotización. Por lo tanto, es un proceso de dos pasos.

Contenido de los criterios de revisión de la cotización en bolsa

Los criterios de revisión de la cotización en bolsa se dividen en requisitos formales y sustantivos. Dentro de estos, se establecen criterios de revisión más detallados.

• “Requisitos formales”: número de accionistas, acciones en circulación, años de operación continua, número de acciones por unidad, tipo de acciones, restricciones en la transferencia de acciones, etc.
• “Requisitos sustantivos”: adecuación de la divulgación de información sobre el contenido y riesgos de la empresa, solidez de la gestión de la empresa, efectividad del gobierno corporativo y sistema de control interno de la empresa, razonabilidad del plan de negocio, etc.

Además, los criterios de revisión de la cotización en bolsa están establecidos por cada bolsa de valores donde se solicita la cotización. Los criterios de revisión de la cotización en bolsa para Mothers y JASDAQ, donde muchas empresas de IT venture suelen cotizar, están establecidos a un nivel más bajo que los de Tokyo Stock Exchange Prime y Second Section.

Por supuesto, si una empresa puede pasar la revisión de la cotización en bolsa depende de las tendencias del mercado de valores en el momento de la solicitud de cotización.

Además, tanto Mothers como JASDAQ son operados actualmente por la Bolsa de Valores de Tokio. Ambos son mercados centrados en empresas en crecimiento, como las empresas de nueva creación, y también se les conoce como mercados emergentes.

JASDAQ se divide en el mercado estándar y el mercado de crecimiento. De estos, se dice que la revisión de la cotización en bolsa es más difícil en el mercado estándar, donde se requiere un cierto nivel de rendimiento y logros, que en Mothers.

Por otro lado, el mercado de crecimiento de JASDAQ es un mercado destinado a facilitar la cotización de empresas en crecimiento con tecnologías y modelos de negocio innovadores.

Por lo tanto, si un negocio tiene características únicas y potencial para el futuro, puede mantener su cotización incluso si está en números rojos.

Divulgación de información en la revisión de la cotización en bolsa

Como se mencionó anteriormente, la adecuación de la divulgación de información sobre el contenido y los riesgos de la empresa se revisa en la revisión de la cotización en bolsa.

De hecho, al solicitar la cotización, la empresa debe preparar y presentar documentos de divulgación como el formulario de declaración de valores. Una vez que se presenta el formulario de declaración de valores, cualquier persona puede verlo en Internet.

Si la empresa que solicita la cotización está involucrada en un juicio, debe incluir esa información en el formulario de declaración de valores.

El impacto de los juicios en la revisión de la salida a bolsa

Si un juicio tiene un impacto negativo en la revisión de la salida a bolsa depende de las circunstancias que llevaron a la demanda.

A continuación, explicaremos separadamente los casos en los que nuestra empresa es la que reclama a los clientes, etc. (parte demandante) y los casos en los que nuestra empresa es la que recibe la reclamación (parte demandada).

Además, para problemas similares, como el impacto del daño a la reputación en la revisión de la salida a bolsa, explicamos en detalle en el siguiente artículo.

https://monolith.law/reputation/listing-examination-criteria-and-reputational-damage[ja]

Cuando nuestra empresa es la que reclama

Si nuestra empresa es la parte demandante y reclama algo a la otra parte, a menudo no hay problema.

Por ejemplo, si nuestros derechos son infringidos y solicitamos una orden de cese y desista o una indemnización por daños y perjuicios, es posible que se nos pida que confirmemos sobre el litigio en general a través de un cuestionario en el momento de la auditoría de fin de año, etc.

Sin embargo, normalmente la intención de la firma de auditoría al pedir confirmación a la empresa es verificar que no hay casos ocultos en los que la empresa pueda estar en una posición de recibir una reclamación de indemnización por daños y perjuicios, etc.

Por lo tanto, en principio, no hay un impacto negativo en la revisión de la salida a bolsa cuando la empresa inicia un juicio, etc.

Por otro lado, el hecho de que la empresa esté llevando a cabo un juicio es objeto de divulgación de información. Por lo tanto, la empresa debe describir y divulgar el contenido del juicio, etc. en el formulario de declaración de valores.

Además, durante la revisión de la salida a bolsa, la empresa también será requerida para explicar sobre el juicio. En ese momento, es común que la empresa deba preparar y presentar un dictamen legal de un abogado.

De esta manera, si la empresa tiene un juicio en el que se convierte en demandante contra un tercero, hay una carga procesal de tener que explicar sobre el juicio y preparar un dictamen durante la revisión de la salida a bolsa.

Por otro lado, si la empresa es la que reclama como demandante, siempre y cuando pueda explicar adecuadamente, el hecho de que esté llevando a cabo un juicio en sí mismo no debería tener un impacto negativo en la revisión de la salida a bolsa.

Cuando nuestra empresa es la que recibe la reclamación

Por otro lado, si nuestra empresa está en la posición de ser demandada y recibir una reclamación, puede tener un impacto en la revisión de la salida a bolsa.

Si la empresa pierde el juicio y tiene que pagar una gran indemnización por daños y perjuicios, la situación financiera de la empresa se deteriorará significativamente. Por lo tanto, si se determina que el juicio tiene un gran impacto en los ingresos de la empresa o en la continuidad del negocio, puede tener un impacto negativo en la revisión de la salida a bolsa en sí misma.

Además, en casos donde la empresa tiene múltiples juicios del mismo tipo, puede haber dudas sobre el sistema de gestión de riesgos de la empresa en sí misma.

Un problema común en la preparación para la salida a bolsa es el problema laboral, especialmente las reclamaciones de horas extras no pagadas por los empleados. Por ejemplo, en las empresas de IT, puede haber casos en los que se aplicó un sistema de trabajo discrecional a los programadores, pero el tribunal no lo reconoció y tuvo que pagar una gran cantidad de horas extras.

Para más detalles sobre la aplicación del sistema de trabajo discrecional a los programadores, consulte el siguiente artículo.

https://monolith.law/corporate/discretionary-labor-system[ja]

Si el impago de las horas extras se produce durante un largo período de tiempo y a varios empleados, la cantidad que la empresa finalmente tendrá que pagar será considerable. Por lo tanto, esto tendrá un gran impacto negativo en los ingresos de la empresa de manera temporal.

Por lo tanto, si la empresa tiene un conflicto, sería mejor considerar una solución lo antes posible.

Además, en la etapa de revisión de la salida a bolsa, es importante prepararse para poder explicar claramente los riesgos, etc. que el juicio puede tener en la gestión empresarial y las actividades comerciales.

Resumen

Es común ver empresas que se sienten ansiosas cuando se ven obligadas a iniciar un litigio en la etapa de preparación para salir a bolsa. Sin embargo, es más perjudicial para la empresa no ejercer adecuadamente el derecho a reclamar, a pesar de estar en posición de hacerlo.

Por supuesto, durante la revisión de la salida a bolsa, será necesario explicar los detalles del litigio, por lo que recomendamos que se considere cuidadosamente la posibilidad de ganar el juicio y el impacto en el negocio con antelación dentro de la empresa.

El número de abogados que han manejado asuntos relacionados con la Oferta Pública Inicial (IPO) es bastante limitado. Por lo tanto, cuando una empresa que está considerando una IPO en el futuro inicia un litigio, es clave consultar con un abogado que esté familiarizado con las IPOs.