¿Cuáles son los puntos clave a revisar en un contrato de inversión por J-KISS?

J-KISS es un sistema que permite una financiación fácil y rápida para las startups en su fase inicial. Coral Capital (anteriormente 500 Startups Japan), que ha popularizado J-KISS en Japón, ha creado y publicado gratuitamente un modelo de contrato bajo la supervisión de expertos como abogados. Cuando se utiliza J-KISS para recaudar fondos, en principio, se celebra un contrato con los inversores utilizando este modelo de contrato. Por lo tanto, para utilizar J-KISS, es esencial entender cada cláusula del modelo de contrato. Por lo tanto, explicaremos las cláusulas principales en el modelo de contrato de J-KISS.

Contrato de inversión J-KISS

En la financiación típica de una startup, se celebran dos tipos de contratos: el contrato de inversión entre el inversor y la startup y el contrato entre accionistas, que se celebra entre el inversor y los accionistas existentes, como los fundadores. Por lo tanto, los contratos tienden a ser largos cuando se recibe una inversión, lo que tiene la desventaja de que las negociaciones contractuales pueden ser costosas.

En el contrato de inversión de J-KISS, se proporciona un modelo de contrato simplificado tanto como sea posible, y las cláusulas que deben ser arregladas para cada caso se reducen al mínimo necesario. Por lo tanto, si utilizas J-KISS, el costo de las negociaciones contractuales se reduce, y puedes recaudar fondos de manera fácil y rápida. Para las startups en la etapa de semilla, que son el objetivo de J-KISS, es más importante que nada completar la recaudación de fondos a una etapa temprana y comenzar a trabajar en el desarrollo del sistema necesario, etc. Por lo tanto, se puede decir que hay un gran beneficio en utilizar J-KISS en este aspecto.

Puntos importantes en el contrato de inversión de J-KISS

Vamos a ver las cláusulas importantes en el modelo de contrato de inversión de J-KISS publicado por Coral Capital. En las cláusulas, “la Compañía” se refiere a la startup que recibe la inversión, y “el Inversor” se refiere a la entidad que realiza la inversión, como un capital de riesgo.

Asignación de opciones de acciones

Artículo 2.1 (Asignación y suscripción de las Opciones de Acciones)
De acuerdo con las disposiciones de este Contrato, en la Fecha de Pago, el Inversor suscribirá [X] de las Opciones de Acciones (en adelante, las “Opciones de Acciones Suscritas”) y pagará [1,000,000] yenes por cada Opción de Acción a la Compañía, y la Compañía asignará y emitirá las Opciones de Acciones Suscritas al Inversor.

El objeto de inversión en J-KISS no son las acciones de la startup, sino las opciones de acciones. Por lo tanto, el número de acciones que el inversor poseerá en el momento de la firma del contrato de inversión no está determinado. En cambio, la inversión se realiza en forma de opciones de acciones equivalentes al monto de la inversión. En el modelo anterior, se puede decidir arbitrariamente el número de opciones de acciones, pero a menos que haya circunstancias especiales, una opción de acciones es suficiente. Además, el monto de las opciones de acciones se establece en 1 millón de yenes en el modelo, pero esto también se puede establecer arbitrariamente de acuerdo con el monto de la inversión acordado con el inversor.

Representaciones y garantías

Las cláusulas de representación y garantía en un contrato de inversión son aquellas en las que una de las partes del contrato declara y garantiza ciertos hechos a la otra parte. Aunque originalmente proviene del derecho angloamericano, también se utiliza con frecuencia en transacciones comerciales como fusiones y adquisiciones, además de contratos de inversión.

En el modelo de J-KISS, las siguientes representaciones y garantías están estipuladas por la startup:

• Establecimiento y supervivencia
• Autoridad
• Solicitud de adquisición
• Ausencia de conflicto
• Emisión de acciones convertibles
• Derechos de propiedad intelectual
• Litigios
• Fuerzas antisociales, etc.
• Divulgación

Por otro lado, las siguientes representaciones y garantías están estipuladas por el inversor:

• Autoridad
• Adquisición genuina
• Experiencia en inversión
• Fuerzas antisociales, etc.

Las cláusulas de representación y garantía en el contrato de inversión de J-KISS no son tan complicadas en comparación con un contrato de inversión que utiliza acciones ordinarias. El punto particularmente importante es la representación y garantía de que la startup existe tal como se explicó previamente al inversor y está llevando a cabo su negocio, es decir, “Establecimiento y supervivencia”. Especialmente para las startups en la etapa de semilla, que son el objetivo de J-KISS, a veces no han comenzado su negocio, por lo que la decisión de inversión del inversor depende en cierta medida de la declaración de la startup. Por lo tanto, es muy importante garantizar que no haya falsedades en la explicación de la startup que recibe la inversión.

Además, “Autoridad”, “Solicitud de adquisición”, “Ausencia de conflicto” y “Emisión de acciones convertibles” son todas garantías de que la emisión de opciones de acciones y su posterior conversión en acciones son legales de acuerdo con varias leyes y regulaciones internas.

Cláusula de Nación Más Favorecida

Este inversor, si determina que los valores subsecuentes o el contrato de inversión subsecuente contiene términos más favorables para aquellos que han emitido o recibido valores subsecuentes, o para terceros que han celebrado un contrato de inversión subsecuente con esta empresa, puede solicitar a la empresa que, a su elección, (i) modifique el contenido de este contrato e incluya términos del mismo contenido que dichos términos, y/o (ii) intercambie las opciones de suscripción de acciones nuevas por valores subsecuentes.

La cláusula de nación más favorecida en un contrato de inversión significa que si se produce una recaudación de fondos con mejores condiciones después de que el inversor haya invertido, la parte de la inversión de ese inversor también puede ser cambiada a las mismas condiciones que la recaudación de fondos con mejores condiciones.

En general, se considera necesario proteger los beneficios de los inversores iniciales, que asumen más riesgos al invertir, mediante la cláusula de nación más favorecida. Sin embargo, es importante tener en cuenta que si existe una cláusula de nación más favorecida, cada vez que se produce una recaudación de fondos, la startup que recibe la inversión tendrá que cambiar el contenido del contrato con los inversores existentes, lo que implica un esfuerzo administrativo.

Derechos del Inversor Principal

En J-KISS, se define a los inversores que invierten una cierta cantidad de dinero como “Inversores Principales”, y hay cláusulas que establecen los derechos que sólo se conceden a los Inversores Principales. En el modelo de contrato de J-KISS, se define como Inversor Principal a aquel que invierte más de 5 millones de yenes, pero esto puede ser cambiado a discreción dependiendo del caso. En J-KISS, los derechos que sólo se conceden a los Inversores Principales son el derecho a solicitar información y el derecho de suscripción preferente.

Derecho a Solicitar Información

(a) Esta empresa proporcionará los estados financieros, etc., a los Inversores Principales tan pronto como sea posible cuando se soliciten (sin embargo, dentro de los 30 días siguientes al final del primer o tercer trimestre de cada año fiscal, o dentro de los 90 días siguientes al final de cada año fiscal). Además, los estados financieros, etc., deben ser razonablemente detallados y estar basados en una política consistente.
(b) Además de lo anterior, esta empresa revelará a los Inversores Principales la información relacionada con la situación financiera y la gestión de la empresa que los Inversores Principales soliciten razonablemente de vez en cuando.

La información que los Inversores Principales pueden solicitar en el modelo de contrato de J-KISS incluye información sobre la situación financiera y la gestión de la empresa, incluyendo los estados financieros. Esta información es importante para las decisiones de inversión de los inversores. Por lo tanto, se concede el derecho a solicitar información a los inversores que invierten una cierta cantidad de dinero.

Derecho de Suscripción Preferente

(a) Cuando esta empresa pretenda solicitar a las personas que suscriban o reciban acciones, etc. (incluyendo la solicitud en la próxima recaudación de fondos de acciones o cualquier solicitud que se haga antes de eso, pero excluyendo la emisión de opciones sobre acciones), notificará por escrito a los Inversores Principales al menos 10 días hábiles antes de la fecha de decisión de la asignación, indicando que se realizará dicha solicitud y las condiciones de la misma, incluyendo el monto de pago de las acciones, etc. En este caso, los Inversores Principales tendrán el derecho de suscribir o recibir las acciones, etc., en las mismas condiciones que los otros inversores que participen en dicha solicitud, hasta que el monto total del pago de las acciones, etc., que se suscriban o reciban en virtud de este párrafo, alcance el monto máximo de participación.

El derecho de suscripción preferente es el derecho de un inversor a solicitar la asignación preferente de acciones para poder mantener su porcentaje de participación en la empresa durante la próxima ampliación de capital. En las inversiones de capital riesgo, es normal que se realicen varias rondas de recaudación de fondos según la etapa de crecimiento de la empresa. Sin embargo, si un inversor sólo invierte en la primera ronda, su porcentaje de participación disminuirá a medida que aumente el número de acciones emitidas. Dado que el porcentaje de participación es proporcional a la influencia sobre la gestión de la empresa, esto no es deseable para los inversores. Por lo tanto, el derecho de suscripción preferente es una medida para tener en cuenta los intereses de estos inversores.

En J-KISS, sin embargo, el porcentaje de participación del inversor no se determina hasta que se conviertan las opciones de suscripción de acciones nuevas. Por lo tanto, en J-KISS, se establece que se puede hacer una inversión adicional hasta un cierto monto, denominado “monto máximo de participación”, en la próxima recaudación de fondos.

Detalles de la Emisión de Opciones de Suscripción de Acciones Nuevas (Anexo)

Los detalles de las opciones de suscripción de acciones nuevas que se emitirán a los inversores se describen en los detalles de la emisión en el anexo. Los detalles de la emisión establecen los elementos básicos, como el número de opciones de suscripción de acciones nuevas, el monto del pago, la fecha de asignación, etc., así como el método de cálculo del precio de conversión de las opciones de suscripción de acciones nuevas. En la inversión de J-KISS, el método de cálculo del precio de conversión es un punto importante de negociación.

Además, aunque se supone que la recaudación de fondos en la Serie A es el escenario principal después de la recaudación de fondos de J-KISS, en realidad no siempre se desarrolla según lo previsto. Por lo tanto, J-KISS también contempla los siguientes escenarios:

1. Si la startup es adquirida antes de llegar a la Serie A
2. Si no se produce ninguna recaudación de fondos de la Serie A ni ninguna adquisición dentro de un cierto período de conversión (18 meses después de la fecha de asignación de las opciones de suscripción de acciones nuevas en el modelo de J-KISS)

En el caso 1, se establece en los detalles de la emisión que se devolverá el doble del monto de la inversión al inversor. Además, en el caso 2, se establece que se convertirá en acciones ordinarias.

Resumen

Una característica distintiva de las inversiones realizadas a través de J-KISS es que los términos del contrato son más sencillos en comparación con los contratos de inversión convencionales. Por lo tanto, es posible reducir los costos asociados con las negociaciones contractuales y la redacción de contratos que tradicionalmente se requerían para recibir inversiones. Sin embargo, es necesario negociar el método de cálculo del precio de conversión para cada caso. Los términos que requieren negociación pueden variar en función del tipo de negocio del startup que recibe la inversión, por lo que se recomienda consultar con un experto, como un abogado, de antemano.