La necesidad de firmar un contrato de inversión en la Ronda Semilla

En el caso de las empresas emergentes en la ronda de financiación inicial, la dirección de estas empresas a menudo tiene muchas otras prioridades además de los asuntos legales, y puede que los asuntos legales se dejen de lado. Esto puede llevar a que se firmen contratos sin consultar a expertos como abogados o notarios. Además, puede que la dirección de la empresa no preste atención a los asuntos legales o no tenga suficiente conocimiento sobre ellos.
Sin embargo, si se descuidan los asuntos legales, pueden surgir problemas inesperados o irreparables en el futuro. Por lo tanto, en este artículo, explicaremos la necesidad de firmar contratos de inversión durante la ronda de financiación inicial.

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¿Qué es la Ronda Semilla?

La Ronda Semilla (Seed round) se refiere a la recaudación de fondos que realiza una empresa emergente en la etapa semilla. En la Ronda Semilla, es común recaudar fondos de incubadoras, aceleradoras, inversores ángeles, entre otros. En la Ronda Semilla, muchas veces las empresas emergentes aún no están llevando a cabo un negocio concreto, y las inversiones se realizan en proyectos de prototipos o en las ideas de negocio de los fundadores. Sin embargo, también puede haber inversiones basadas en la pasión y la personalidad del fundador.

La importancia de la firma de contratos de inversión en la ronda semilla

Se puede pensar que los fundadores con amplia experiencia empresarial firmarán contratos de inversión en etapas relativamente tempranas, como la ronda semilla, debido a sus diversas experiencias. Sin embargo, no todos los fundadores con amplia experiencia empresarial son emprendedores, y se puede suponer que hay muchos casos en los que los fundadores con poca o ninguna experiencia empresarial son los que emprenden. En el caso de los fundadores con poca o ninguna experiencia empresarial, pueden no darse cuenta de la importancia de firmar un contrato de inversión en la ronda semilla, y puede surgir una situación en la que reciban inversiones de inversores, emitan acciones y se registren, a pesar de no haber firmado un contrato de inversión.

Ciertamente, si la empresa crece de manera constante y la dirección y los inversores están en sintonía, es posible que no surjan grandes problemas. Sin embargo, si la gestión de la empresa no va bien y la dirección y los inversores dejan de estar en sintonía, el hecho de no haber firmado un contrato de inversión puede dar lugar a grandes problemas.

Por lo tanto, para prevenir problemas mayores entre la dirección y los inversores en el futuro, es importante firmar un contrato de inversión en la ronda semilla. A continuación, explicaremos los riesgos que pueden surgir por no haber firmado un contrato de inversión en la ronda semilla y los puntos a tener en cuenta al firmar un contrato de inversión en la ronda semilla.

Riesgos potenciales al no firmar un contrato de inversión en la ronda semilla

Existen varios riesgos potenciales que pueden surgir al no firmar un contrato de inversión en la ronda semilla.
Por lo tanto, explicaremos los riesgos potenciales que pueden surgir al no firmar un contrato de inversión en la ronda semilla.

Riesgo de que el uso del dinero pagado por el inversor sea incierto

Por ejemplo, se puede considerar el siguiente caso.

En la ronda semilla, el inversor A, después de escuchar la explicación de la idea de negocio del fundador de la empresa X, sintió potencial en la explicación y decidió invertir en la empresa X, pagando dinero a la empresa X. Sin embargo, después, el inversor A se sintió atraído por el fundador de la empresa Y, que tenía una mejor idea, y decidió invertir en la empresa Y en lugar de la empresa X. Por lo tanto, solicitó a la empresa X la devolución del dinero pagado.
En la empresa X, aún no se habían emitido acciones al inversor A ni se había registrado la emisión de acciones.

En este caso, el inversor A, habiendo pagado dinero a la empresa X como inversión, puede parecer que no puede solicitar la devolución del dinero pagado como inversión. Sin embargo, en una situación en la que no existe un contrato de inversión, no se puede determinar si el dinero depositado es capital invertido como inversión o un depósito pagado por adelantado para la inversión. Entonces, el dinero pagado puede ser considerado como un depósito pagado, no como capital invertido, y la empresa X puede tener que devolver el dinero pagado al inversor A.

En particular, en el caso de las empresas de nueva creación en la etapa semilla, a menudo ocurre que, una vez que reciben un depósito de un inversor, utilizan rápidamente ese dinero para inversiones comerciales. Si ya se ha realizado una inversión comercial, incluso si se solicita un reembolso posteriormente, el dinero ya no estará en la cuenta y no se podrá reembolsar.
Además, el reembolso puede impedir que se realicen inversiones comerciales que se planeaban hacer con el dinero pagado, lo que podría resultar en la pérdida de oportunidades de negocio.

En el caso de la ronda semilla, como se mencionó anteriormente, los inversores a menudo invierten basándose en el plan del prototipo, la idea de negocio del fundador, la pasión del fundador, la personalidad, etc., por lo que es más probable que cambien de opinión que cuando invierten en una empresa que ya está llevando a cabo un negocio específico y tiene un sistema establecido. Por lo tanto, es importante aclarar para qué propósito se está pagando el dinero en la ronda semilla.

Riesgo de que la posibilidad de evitar problemas entre el empresario y el inversor sea baja

En la ronda semilla, dado que la política de la empresa de nueva creación no siempre está establecida, puede haber casos en los que la política inicial cambie. No hay problema si el inversor está de acuerdo con el cambio de política, pero por supuesto, también es posible que el inversor se oponga. Si el propósito está claramente definido en el contrato de inversión, incluso si la política cambia un poco, siempre que el empresario y el inversor tengan el mismo propósito, es probable que puedan evitar problemas incluso si parecen surgir problemas entre ellos más adelante. De esta manera, si no se firma un contrato de inversión en la ronda semilla, existe el riesgo de que la posibilidad de evitar problemas entre el empresario y el inversor sea baja.

Puntos a tener en cuenta al firmar un contrato de inversión en la ronda de financiación inicial

Como se ha mencionado anteriormente, no firmar un contrato de inversión en la ronda de financiación inicial puede generar varios riesgos. Por lo tanto, es importante asegurarse de firmar un contrato de inversión. A continuación, explicaremos los puntos a tener en cuenta al firmar un contrato de inversión.

Considerar la relación con la proporción de acciones

La ronda de financiación inicial es una etapa muy temprana en la vida de una empresa emergente. Por lo tanto, puede ser difícil prever cómo se desarrollará la empresa en el futuro. En esta etapa, si asignas demasiadas acciones a inversores como los capitalistas de riesgo (VC), y la proporción de acciones de estos inversores se vuelve alta, puede surgir una situación en la que sea difícil recaudar fondos adicionales. Si se dificulta la recaudación de fondos, también se dificulta el desarrollo de la empresa emergente.
Por lo tanto, en la ronda de financiación inicial, es necesario considerar la proporción de acciones para evitar que la proporción de acciones de los inversores se vuelva demasiado alta.
Sin embargo, simplemente mantener baja la proporción de acciones puede hacer que sea imposible recibir inversiones de los capitalistas de riesgo. Por lo tanto, desde el punto de vista de la empresa emergente, es necesario considerar una proporción de acciones que se pueda considerar apropiada.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Considerar el uso de los fondos

Como se mencionó anteriormente, las empresas emergentes en la ronda de financiación inicial están en una etapa en la que es difícil prever cómo se desarrollarán en el futuro. Por lo tanto, es necesario considerar el uso de los fondos de acuerdo con la situación en la que se encuentra la empresa emergente. Por ejemplo, si solo puedes usar los fondos de acuerdo con el plan de negocio original, puede que no puedas usar los fondos si cambias el plan de negocio, lo que podría obstaculizar el desarrollo de la empresa emergente. Por lo tanto, en cuanto al uso de los fondos, sería deseable tener una disposición que permita cierta discreción por parte de los gerentes.

Resumen

Hemos explicado la necesidad de firmar contratos de inversión durante la ronda semilla. A los directivos de las empresas emergentes en la ronda semilla, les sugerimos que no consideren que aún no es el momento de firmar un contrato de inversión. Incluso en la ronda semilla, es importante mirar hacia el futuro y firmar contratos de inversión. Sin embargo, la firma de contratos de inversión en la ronda semilla requiere conocimientos legales especializados, por lo que sería deseable recibir asesoramiento de un abogado.