¿Cuáles son los puntos a tener en cuenta al transmitir información de inversión? Explicación de las regulaciones de la Ley Japonesa de Transacciones de Instrumentos Financieros y otras

En los últimos años, personas de diversas posiciones, como empresas de valores e individuos, han estado utilizando Internet para difundir información sobre inversiones, y muchas personas están realizando transacciones de acciones y similares basándose en esa información. Cuando una empresa emite información de inversión, es necesario tener cuidado con el contenido de la información que se emite para asegurarse de que no infringe las regulaciones legales, como la Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros Japonesa (Japanese Financial Instruments and Exchange Act).

Por lo tanto, en este artículo, explicaremos las regulaciones sobre la difusión de información de inversión, centrándonos principalmente en la Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros Japonesa (Japanese Financial Instruments and Exchange Act).

¿Qué es la regulación de la transmisión de información y la promoción de transacciones?

La “Regulación de la transmisión de información y la promoción de transacciones” es una regulación introducida por la enmienda de la Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros (Ley Japonesa de Transacciones de Instrumentos Financieros) en 2013 (año 25 de la era Heisei).

Antes de la enmienda de la Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros en 2013, estaba prohibido que aquellos que conocían información interna importante de una empresa utilizaran esa información para realizar transacciones de acciones y otros valores por sí mismos.

Por otro lado, no estaba prohibido transmitir esa información interna importante a otros o recomendar transacciones a otros basándose en esa información interna importante. Sin una regulación legal de estas acciones, no se puede prevenir la aparición de transacciones ilegales como el comercio de información privilegiada.

Por lo tanto, con la enmienda de la Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros en 2013, se prohibió la acción de transmitir información interna importante a otros y la acción de recomendar transacciones a otros basándose en esa información interna importante.

¿Qué es la comunicación de información y la recomendación de transacciones?

La comunicación de información y la recomendación de transacciones por parte de los relacionados con la empresa se rige por el artículo 167-2, párrafo 1, de la Ley de Instrumentos Financieros de Japón (Japanese Financial Instruments and Exchange Act).

(Prohibición de la divulgación de hechos importantes no publicados)
Artículo 167-2 Aquellos que están relacionados con la empresa listada, como se define en el párrafo 1 del artículo 166 (incluyendo a aquellos definidos en la última parte del mismo párrafo), y que han conocido hechos importantes relacionados con los negocios de la empresa listada, según lo definido en el mismo párrafo, no deben transmitir estos hechos importantes a terceros con el fin de obtener beneficios para ellos o evitar su pérdida, mediante la realización de transacciones con valores específicos de la empresa listada, antes de que se haya hecho pública la información sobre estos hechos importantes, ni deben recomendar la realización de dichas transacciones.

Ley de Instrumentos Financieros de Japón[ja]

En este caso, se prohíbe la divulgación de información privilegiada que cumpla con los siguientes requisitos:

• Que sea realizada por un relacionado con la empresa o un ex relacionado con la empresa
• Que se refiera a asuntos importantes de la empresa listada
• Que se realice antes de su publicación
• Que se dirija a terceros
• Que tenga como objetivo obtener beneficios o evitar pérdidas a través de transacciones
• Que implique la divulgación de asuntos importantes o la recomendación de transacciones

Además, un relacionado con la empresa se refiere a las siguientes personas:

• Los directores de la empresa listada, así como de su empresa matriz y sus filiales (si el contador es una corporación, sus empleados), agentes, empleados y otros trabajadores
• Los accionistas que tienen derechos según los artículos 433, párrafos 1 y 3, de la Ley de Sociedades de Japón (Japanese Companies Act) con respecto a la empresa listada
• Las personas que han firmado un contrato con la empresa listada o están en negociaciones para hacerlo

Además, un ex relacionado con la empresa se refiere a las personas que ya no están relacionadas con la empresa (por ejemplo, si un director de la empresa ha renunciado, si un empleado ha dejado la empresa, si se ha terminado una relación contractual, etc.) durante el año siguiente a su desvinculación.

¿Quién está regulado por la transmisión de información privilegiada?

Según el Artículo 167-2, párrafo 1, de la Ley de Instrumentos Financieros de Japón (Japanese Financial Instruments and Exchange Act), los individuos relacionados con la empresa o ex-individuos relacionados con la empresa están sujetos a regulación si son los que transmiten la información privilegiada.

Por otro lado, si una persona que ha recibido información privilegiada de un individuo relacionado con la empresa o un ex-individuo relacionado con la empresa (el primer receptor) transmite esa información a otra persona (el segundo receptor), el primer receptor no estará sujeto a la regulación de la Ley de Instrumentos Financieros de Japón, siempre y cuando no sea un individuo relacionado con la empresa o un ex-individuo relacionado con la empresa.

Puntos a tener en cuenta cuando se conoce información privilegiada

Anteriormente, presentamos la regulación del lado de la transmisión de información privilegiada.

Para aquellos que han recibido información privilegiada, se establece en el Artículo 166, Párrafo 3 de la Ley de Instrumentos Financieros de Japón (Ley de Instrumentos Financieros Japonesa).

3 Aquellos que han recibido la transmisión de hechos importantes relacionados con los negocios, etc., que el personal de la empresa (incluyendo a aquellos estipulados en la última parte del párrafo 1, lo mismo se aplica en este párrafo) conoció de acuerdo con lo estipulado en cada ítem del párrafo 1 (excluyendo a aquellos que están listados en cada ítem del mismo párrafo y que conocieron los hechos importantes relacionados con los negocios, etc., de acuerdo con lo estipulado en cada ítem) o aquellos que recibieron la transmisión en el curso de sus deberes y otros ejecutivos de la corporación a la que pertenecen, que conocieron los hechos importantes relacionados con los negocios, etc., en relación con sus deberes, no deben realizar transacciones relacionadas con valores específicos, etc., de la compañía cotizada, etc., a menos que se haya hecho público los hechos importantes relacionados con los negocios, etc.

Ley de Instrumentos Financieros Japonesa [ja]

En otras palabras, aquellos que han recibido la transmisión de información privilegiada no pueden realizar transacciones de acciones, etc., si cumplen con los siguientes requisitos:

• De personal de la empresa y ex personal de la empresa
• Información de la empresa que tiene un impacto significativo en las decisiones de inversión de los inversores, que se conoció debido a sus deberes o posición (hechos importantes)
• Quienes han recibido la transmisión
• Antes de que se publique dicha información
• Realizar transacciones de valores específicos, etc., de la compañía cotizada, etc.

Por otro lado, por ejemplo, en el caso de que alguien que no es un empleado de la empresa o un ex empleado de la empresa, pero que es el primer receptor de información privilegiada, compre acciones después de ver la información privilegiada publicada en Internet, se considera que no está sujeto a la regulación de información privilegiada mencionada anteriormente.

También puede haber casos en los que la divulgación de información de inversión corresponda a la manipulación del mercado

La divulgación de información sobre inversiones puede corresponder a la “manipulación del mercado”. La Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros Japonesa prohíbe las siguientes acciones como manipulación del mercado:

• Transacciones simuladas y de connivencia (Artículo 159, párrafo 1 de la Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros Japonesa)
• Operaciones de manipulación de fluctuaciones (Artículo 159, párrafo 2 de la Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros Japonesa)
• Operaciones de estabilización ilegales (Artículo 159, párrafo 3 de la Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros Japonesa)

Las “transacciones simuladas y de connivencia” se refieren a cuando una misma persona realiza órdenes de venta y compra al mismo precio y al mismo tiempo para el mismo valor, sin la intención de transferir derechos.

Las “operaciones de manipulación de fluctuaciones” se refieren a realizar una serie de compras y ventas que dan la impresión de que se están realizando transacciones frecuentes de valores con el propósito de atraer a otros a comprar y vender valores, o que manipulan artificialmente el precio de mercado de los valores.

Las “operaciones de estabilización ilegales” se refieren a realizar una serie de compras y ventas de valores con el propósito de fijar, estabilizar o mantener el precio de mercado de los valores, ya sea solo o en colaboración con otros, en violación de las condiciones, los sujetos y los procedimientos establecidos por ordenanza gubernamental.

Relación con la Ley Japonesa de Prevención de la Competencia Desleal

En cuanto a la divulgación de información de inversión, no solo es necesario prestar atención a las regulaciones bajo la Ley Japonesa de Instrumentos Financieros y Cambiarios, sino también a las regulaciones de la Ley Japonesa de Prevención de la Competencia Desleal.

Por ejemplo, el artículo 2, párrafo 1, ítem 21 de la Ley Japonesa de Prevención de la Competencia Desleal establece que las siguientes acciones se consideran competencia desleal:

Veintiuno: Anunciar o difundir hechos falsos que dañen la reputación comercial de otra persona con la que se está en competencia.

Ley Japonesa de Prevención de la Competencia Desleal [ja]

Por ejemplo, si difundes información falsa sobre otra empresa con la que estás en competencia, como “Esa empresa en realidad está empeorando su gestión” o “Esa empresa pronto se declarará en quiebra”, podrías estar violando la Ley Japonesa de Prevención de la Competencia Desleal.

Al divulgar información de inversión, no solo debes verificar si estás violando la Ley Japonesa de Instrumentos Financieros y Cambiarios, sino también otras leyes. Para más información sobre la Ley Japonesa de Prevención de la Competencia Desleal, consulta el siguiente artículo.

Artículo relacionado: Explicación de la Ley Japonesa de Prevención de la Competencia Desleal: Requisitos y casos de indemnización por difamación[ja]

Resumen: Consulte a un abogado sobre la divulgación de información de inversión

Hemos presentado principalmente la Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros Japonesa (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) en relación con la regulación de la divulgación de información de inversión. Si se transmite información importante sobre su propia empresa a otros de manera ligera o se les insta a realizar transacciones, existe la posibilidad de que se convierta en ilegal. Cuando se divulga información de inversión, recomendamos consultar a un abogado con conocimientos especializados.

Presentación de las medidas propuestas por nuestro despacho

El despacho de abogados Monolith es una firma legal con alta especialización en IT, especialmente en Internet y derecho. Es necesario tener cuidado con la divulgación de información de inversión. Nuestro despacho analiza los riesgos legales de los negocios que se han iniciado o que se planean iniciar, teniendo en cuenta las regulaciones de diversas leyes, y busca legalizar los negocios sin detenerlos tanto como sea posible. Los detalles se describen en el artículo a continuación.

Áreas de práctica del despacho de abogados Monolith: Asuntos corporativos de IT y startups[ja]