Adquisición y Transferencia de Negocios de YouTubers Virtuales・VTubers

Los YouTubers Virtuales o VTubers, al igual que los sitios web y las aplicaciones para smartphones, pueden ser objeto de “transferencia de negocio” o “adquisición”, ya que son negocios con valor patrimonial.

Por ejemplo, la “transferencia de negocio” o “venta” de un sitio web a menudo se realiza por razones como “si se considera el tiempo necesario para aumentar el acceso desde cero creando un medio propio, sería más rápido comprar un medio que ya tiene cierto número de accesos”. Lo mismo se aplica a la “transferencia de negocio” o “venta” de YouTubers Virtuales o VTubers. Si se considera el tiempo necesario para aumentar el número de suscriptores del canal desde cero, sería más rápido comprar un YouTuber Virtual o VTuber que ya tiene cierto número de suscriptores en su canal.

¿Qué es la estructura de una “adquisición”?

Hemos estado hablando de “transferencia de negocio” y “adquisición”, pero primero, aclaremos estos términos.

La “transferencia de negocio” es una estructura en la que un individuo o entidad vende su “negocio” (explicaremos el significado de esta palabra más adelante). Por otro lado, “adquisición” es un concepto un poco más amplio en el lenguaje cotidiano. Podría significar “comprar algo como un YouTuber virtual o VTuber utilizando alguna estructura”.

La compra de todas las acciones de una empresa también es posible

Otra estructura de “adquisición” aparte de la “transferencia de negocio” podría ser, por ejemplo, la compra de todas las acciones de la empresa contraparte. Si la entidad que posee el YouTuber virtual o VTuber no es un individuo sino una empresa, y esa empresa no tiene ningún otro negocio aparte del mencionado YouTuber virtual o VTuber, entonces no hay mucha diferencia entre comprar el objeto en sí (transferencia de negocio) y comprar la empresa en su totalidad (compra de todas las acciones). Además, en este caso, la conclusión es que comprar la empresa en su totalidad puede evitar muchos de los problemas específicos de la transferencia de negocio, lo cual es conveniente.

En el caso de los YouTubers virtuales o VTubers, la transferencia de negocio es más común

Sin embargo, en la mayoría de los casos, el propietario del YouTuber virtual o VTuber que se va a adquirir es un individuo o una empresa que tiene otros negocios. En el caso de un individuo, no se puede “comprar las acciones de esa persona”, y en el caso de una empresa que tiene otros negocios, solo se puede optar por la transferencia de negocio. Por lo tanto, en conclusión, la estructura que se puede elegir para la adquisición de un YouTuber virtual o VTuber es, en la mayoría de los casos, la transferencia de negocio.

¿Qué constituye a un YouTuber Virtual o VTuber?

La “transferencia de negocio” se refiere a una estructura en la que se vende un negocio completo, a menudo descrito como “orgánicamente unificado”. Si simplemente estás comprando, por ejemplo, “un PC”, eso es simplemente una compra. Sin embargo, en el caso de “comprar un YouTuber Virtual o VTuber”, los elementos que debes adquirir son numerosos, como se muestra a continuación:

• Todos los datos de modelado del VTuber en cuestión
• Todo el equipo de filmación del VTuber en cuestión
• Todos los derechos de propiedad intelectual, como los derechos de autor, relacionados con el VTuber en cuestión
• Todos los derechos de propiedad intelectual, como los derechos de autor, relacionados con los videos anteriores
• La cuenta del servicio de transmisión de videos como YouTube
• Si existe un sitio web del VTuber en cuestión, la cuenta del servidor, todo el sitio web y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados, como los derechos de autor
• Si existe una cuenta de Twitter u otra red social del VTuber en cuestión, esa cuenta y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados, como los derechos de autor

Si falta alguno de estos elementos, no se puede decir que estás “comprando todo el VTuber como un todo”. En este sentido, estos son bienes “orgánicamente unificados”, y comprar todo el conjunto no es simplemente una compra, sino una transferencia de negocio.

Además, en relación con esto, existe el problema de qué se está indicando exactamente cuando se habla de “derechos de autor relacionados con el VTuber”. En términos simples, las configuraciones de personajes abstractos, características y personalidades no están protegidas por los “derechos de autor”.

Es necesario listar los elementos en una “transferencia de negocio”

Sin embargo, una transferencia de negocio, especialmente desde el punto de vista del comprador, no difiere mucho de un contrato de venta normal. Lo que esto significa es que lo que se compra no es vagamente “todo el conjunto del YouTuber Virtual/VTuber en cuestión”, sino “propiedades individuales listadas en el contrato”. En otras palabras, si olvidas mencionar en el contrato un elemento específico que pensabas que podrías comprar, como “los derechos de marca del YouTuber Virtual/VTuber en cuestión”, ese elemento se excluye del objeto de compra. Por lo tanto, es necesario hacer una lista de todo lo que quieres, todo lo que compone el YouTuber Virtual/VTuber en cuestión, que es un “organismo unificado”.

Se necesita conocimiento especializado para listar los objetos de transferencia

Esta lista es bastante especializada.

Primero, solo aquellos con conocimientos de TI pueden “pasar por alto” desde un punto de vista legal. Los derechos de marca mencionados anteriormente son un ejemplo típico. Si se pasa por alto, puede encontrarse en una situación en la que, aunque pensaba que había adquirido todos los derechos y continuaba operando el canal, un día se le dice: “Por cierto, si vas a seguir usando ese nombre, por favor paga la tarifa de licencia”.

Por otro lado, solo aquellos con conocimientos legales pueden “pasar por alto” desde un punto de vista de TI. Por ejemplo, si el YouTuber Virtual/VTuber en cuestión está operando en un sistema que asume la captura de movimiento con equipo especializado, y se pasa por alto la necesidad de transferir todo ese equipo, no podrá recibir la transferencia del equipo y la grabación de nuevos videos se volverá prácticamente imposible.

Sin embargo, estos problemas no se limitan a los YouTubers Virtuales/VTubers, sino que también pueden surgir en el caso de la transferencia de negocios de un sitio web, por ejemplo. Es el mismo tipo de problema que cuando se compra un sitio web popular con mucho tráfico, se debe comprar también la cuenta oficial de Twitter del sitio web.

Las cláusulas de D&D y garantía de representación también son necesarias

Además, aunque esto no se limita a los YouTubers Virtuales/VTubers, es muy importante llevar a cabo la llamada “D&D” para asegurarse de que no hay problemas con los contratos que se han firmado en el pasado en relación con el negocio del YouTuber Virtual/VTuber en cuestión, y para tener cláusulas de garantía de representación que garanticen que no hay problemas.

La relación con los actores de voz es un problema específico de los YouTubers Virtuales (VTubers)

Además, los YouTubers Virtuales (VTubers) presentan problemas específicos que no existen, por ejemplo, en el caso de la transferencia de negocios de un sitio web. Uno de estos problemas es la relación con los actores de voz.

Al menos en la actualidad, los VTubers están estrechamente vinculados a la voz de un actor de voz específico. Si la voz cambia antes y después de la transferencia del negocio, existe el riesgo de que los fans se alejen, por lo que es necesario seguir trabajando con el mismo actor de voz. Este es un punto que no suele ser un problema en la transferencia de negocios de un sitio web. En un sitio web, por ejemplo, un medio de belleza para mujeres, incluso si el equipo de escritores cambia completamente antes y después de la transferencia del negocio, es probable que la mayoría de los lectores no se den cuenta. En contraste, en el caso de los VTubers, si cambia el actor de voz, muchos espectadores sentirán una sensación de incomodidad.

Problemas debido a que el operador y el actor de voz son personas diferentes

Actualmente, muchos VTubers tienen operadores y actores de voz que son personas diferentes. Por lo tanto, en el momento de la transferencia del negocio, es necesario:

• Firmar un contrato de transferencia de negocio con el antiguo operador y recibir la transferencia de todos los datos de modelado, etc.
• Con el “actor de voz”, la empresa debe firmar un nuevo contrato de actuación (contrato de talento, etc.)

Necesidad de diseñar para poder firmar contratos de talento, etc., con actores de voz

La relación contractual entre el “antiguo operador” y el “actor de voz” no se transfiere automáticamente con la transferencia del negocio. El “actor de voz” tiene la libertad de no firmar un contrato de actuación (contrato de talento, etc.) con el nuevo operador. Si el actor de voz rechaza el contrato, se convierte en un gran problema, por lo que, por ejemplo, en el contrato de transferencia de negocio mencionado anteriormente, es necesario establecer cláusulas con el siguiente contenido:

• La empresa, que es la parte compradora y el nuevo operador, debe cooperar con el antiguo operador, que es la parte vendedora, para firmar un contrato de talento con el actor de voz.
• Si el contrato de talento no se establece hasta XX, este contrato de transferencia de negocio se cancelará y se reembolsará el total del precio de transferencia del negocio.

Es difícil implementar el “lock-up” en los actores de voz

Este problema parece ser causado fundamentalmente por la discrepancia entre:

• Las personas que realizan trabajos de carácter personal: los actores de voz
• Las personas que se benefician enormemente de la transferencia de este negocio: los antiguos operadores de los YouTubers Virtuales/VTubers en cuestión

En la adquisición de la empresa en sí, la cláusula de “lock-up” es común

Por ejemplo, en el caso de la adquisición de la empresa en sí,

• Las personas que realizan trabajos de carácter personal: aunque los empleados pueden ser reemplazados, al menos por un tiempo después de la adquisición, el presidente debe seguir trabajando como siempre y gradualmente dejar ir las tareas de gestión → el presidente de esa empresa
• Las personas que se benefician enormemente de la transferencia de este negocio: las personas que poseen la mayoría de las acciones de esa empresa → el presidente, que también es el fundador de esa empresa

Podemos decir que en muchos casos no hay discrepancia. Por lo tanto, en el caso de la adquisición de una empresa, es común implementar el llamado “lock-up” al presidente. Esta es la llamada cláusula de “lock-up”, que dice algo como “Como este acuerdo de adquisición traerá una gran cantidad de dinero, queremos que continúes siendo el presidente durante los próximos tres años”.

Es difícil implementar el “lock-up” en los actores de voz de los YouTubers Virtuales/VTubers

Sin embargo, en el caso de los YouTubers Virtuales/VTubers, independientemente de si esto es bueno o malo, en la práctica, las discusiones sobre la transferencia del negocio se llevan a cabo principalmente con los antiguos operadores, y la compensación también se paga en su totalidad (o casi en su totalidad) a los antiguos operadores. Por otro lado, a menudo sucede que los actores de voz no obtienen casi ningún beneficio de la transferencia del negocio. Desde el punto de vista de los actores de voz, esto podría ser simplemente una historia “aburrida”, y también podría ser una historia que podría causar insatisfacción, como “A pesar de que el trabajo inevitablemente se vuelve menos fluido debido al cambio de operador, la remuneración no cambia”.

Necesidad de un diseño flexible para prevenir problemas

Es necesario considerar cómo hacer que los actores de voz, que realizan tareas con características personales, continúen trabajando después de la transferencia del negocio. Por ejemplo, podríamos:

• Aumentar la remuneración
• Establecer un contrato de exclusividad (donde el actor de voz no puede trabajar en otros proyectos que no sean el YouTuber Virtual/VTuber, y si desea hacerlo, debe obtener permiso) con el aumento de la remuneración como premisa
• Encargar las tareas de gestión del actor de voz al antiguo operador y pagar una parte del monto que se había planeado como “precio de transferencia del negocio” como tarifa por la gestión (si el actor de voz renuncia, se puede detener el pago de esta remuneración)

Será necesario considerar cada caso individualmente.

Probablemente no hay una “respuesta correcta” única para este problema, por lo que parece que deberíamos diseñar cada caso individualmente, teniendo en cuenta varios factores como las características del negocio de YouTuber Virtual/VTuber, las costumbres y percepciones del mercado en esa industria, las relaciones humanas en el caso en cuestión, y el flujo de caja libre de la empresa que realiza la adquisición, desde el punto de vista de la IT y la ley.

Y precisamente por eso, cuando se transfiere el negocio de un YouTuber Virtual/VTuber, es esencial consultar a un abogado con amplios conocimientos y experiencia en negocios, IT y las llamadas fusiones y adquisiciones (M&A).

Presentación de las medidas propuestas por nuestro despacho

El despacho de abogados Monolis es una firma legal con alta especialización en IT, especialmente en aspectos de Internet y derecho. En los últimos tiempos, incluso entre los YouTubers y VTubers que están ganando popularidad, existen riesgos legales. En particular, cuando se trata de asuntos que implican dinero, como la transferencia de canales, pueden convertirse en un gran problema en el futuro. Nuestro despacho también maneja asuntos legales para YouTubers y VTubers.