M&A “Liiketoiminnan siirron” menettelyt selitettynä - Hyödyt, haitat, mitä huomioitavaa?

Yrityksen johtajille uuden liiketoiminnan käynnistäminen ja sen saaminen raiteilleen ei ole helppoa. Toisaalta, tärkeän liiketoiminnan myyminen kolmannelle osapuolelle, eli ‘liiketoiminnan siirto’, ei myöskään ole päätös, joka voidaan tehdä ja toteuttaa helposti.

M&A:ssa ‘liiketoiminnan siirto’ on tärkeä johtamispäätös, joka valitaan tietyissä tilanteissa. Sen toteuttamiseen liittyvät menettelyt, sen hyödyt ja haitat voivat olla monille epäselviä.

Tässä artikkelissa selitämme yksinkertaisesti ja ymmärrettävästi ‘liiketoiminnan siirron’ kaavan, sen hyödyt ja haitat sekä menettelyyn liittyvät huomioitavat seikat, jotka ovat tärkeitä johtamispäätöksiä yrityksen johtajille.

Liiketoiminnan luovutuksen ominaisuudet

Liiketoiminnan luovutus tarkoittaa yhden yrityksen liiketoiminnan osan tai kokonaisuuden myymistä kolmannelle osapuolelle, joka on yksi M&A-menetelmistä. Osittainen myynti tarkoittaa “osittain myytyä”, kun taas koko liiketoiminnan myynti tarkoittaa “kokonaan myytyä”.

Liiketoimintaan kuuluu monenlaisia asioita, kuten aineettomat varat, kuten “liikearvo” ja “brändi”, immateriaalioikeudet, kuten patentit ja tietotaito, teknologia, henkilöstö, operatiivinen organisaatio, myyntikanavat, luvat, toimittajat ja muut kaupalliset kumppanit, sekä tehtaat ja laitteet.

Periaatteessa liiketoiminnan siirtämisessä nämä kaikki pitäisi ottaa mukaan, mutta liiketoiminnan luovutuksen erityispiirre on, että voit valita ja ostaa vain tarvitsemasi osat.

Liiketoiminnan siirtämisen menetelmiin kuuluu myös “yrityksen jakaminen”, josta voit lukea lisää alla olevasta artikkelista.

https://monolith.law/corporate/business-transfer-company-split[ja]

Syyt, miksi ostaja valitsee liiketoiminnan siirron

Vuonna 2020 (Reiwa 2) Mitsubishi UFJ Research & Consulting suoritti tutkimuksen, joka käsitteli noin 30 000 pienyritystä kautta maan. Tutkimus keskittyi pienyritysten liiketoiminnan uudelleenjärjestelyyn, yhdistämiseen ja yritysten väliseen yhteistyöhön. Kaksi pääsyytä, miksi ostajat valitsivat liiketoiminnan siirron, olivat seuraavat:

• He pystyivät valitsemaan haluamansa varat, työntekijät ja sopimukset asiakkaiden kanssa – 65,6%
• He pystyivät välttämään kirjanpidon ulkopuoliset velat ja odottamattomat riskit – 29,6%

Ostajan näkökulmasta suurin etu liiketoiminnan siirrossa on kyky välttää tarpeettomat tai riskialttiit asiat ja valita vain halutut asiat.

Yrityksen siirron edut myyjälle

Ratkaisu seuraajasukupolven ongelmaan

Ikääntyvien pk-yritysten johtajien suurin ongelma on seuraajasukupolven puute.

Jos yritys lopettaa toimintansa, on olemassa huoli negatiivisista vaikutuksista työntekijöiden työllisyyteen ja liikekumppaneihin, kuten tavarantoimittajiin. Yrityksen siirron avulla yrityksen toiminta voidaan jatkaa.

Tappiollisen liiketoiminnan erottaminen on mahdollista

Vaikka pääliiketoiminta olisi menestyvä, tappiollinen osasto voi vaikuttaa koko yrityksen toimintaan negatiivisesti. Tällaisissa tapauksissa, jos tappiollinen liiketoiminta voidaan myydä, tappiot voidaan vähentää ja yrityksen uudelleenjärjestely on mahdollista.

Rahoituksen hankkiminen on mahdollista

Yrityksen siirrosta saatavat varat voidaan käyttää pääliiketoiminnan vahvistamiseen ja laajentamiseen, tai uuden liiketoiminnan teknologian kehittämiseen tai laitteiston parantamiseen.

Yritys voidaan säilyttää

Yrityksen luottamus, joka on rakennettu vuosien ajan, sekä omaisuus, kuten kiinteistöt, ja suhteet liikekumppaneihin voidaan säilyttää yrityksen siirron avulla.

Liiketoiminnan siirron haitat myyjälle

Menettely on monimutkainen ja aikaa vievä

Toisin kuin yrityksen siirrossa, liiketoiminnan siirrossa on tarpeen siirtää ja siirtää erilaisia asioita, jotka ovat välttämättömiä liiketoiminnan jatkamiseksi. Tämän vuoksi menettelyt ovat moninaisempia ja vievät enemmän aikaa verrattuna muihin M&A-menetelmiin.

Joissakin tapauksissa myyjän ja ostajan välillä ei voida saada aikaan täydellistä sopimusta, kuten sopimuksia asiakkaiden kanssa tai työsopimuksia liiketoimintaan liittyvien työntekijöiden kanssa.

Erityinen päätös osakkeenomistajien kokouksessa on välttämätön

※ Tarkemmat tiedot selitetään jäljempänä kohdassa “Huomioitavaa liiketoiminnan siirtomenettelyssä”.

Yhteisövero on maksettava

Verotettavaa on “siirtoetu”, joka on siirtosumma vähennettynä siirrettävän omaisuuden kirjanpitoarvolla. Jos siirto tapahtuu kirjanpitoarvoa alhaisemmalla hinnalla, siirtoetu muuttuu negatiiviseksi. Tässä tapauksessa negatiivinen yhteisövero vähennetään.

On mahdollista menettää pätevää henkilöstöä

Siirretyn liiketoiminnan todellinen toiminta vaatii tietoa ja kokemusta omaavaa henkilöstöä, joten ei ole harvinaista, että henkilöstö siirtyy ostajan toiveiden mukaisesti liiketoiminnan siirron yhteydessä.

On mahdollista, että jotkut työntekijät haluavat siirtyä kyseiseen liiketoimintaan, koska he kokevat sen tyydyttäväksi, ja on olemassa riski menettää pätevää henkilöstöä liiketoiminnan siirron vastineeksi.

Kilpailun välttämisvelvollisuus on olemassa

Japanin yhtiölaki määrittelee seuraavat kilpailun välttämisvelvollisuudet liiketoiminnan myyjälle:

• Ellei osapuolilla ole erityistä aikomusta toisin, he eivät saa harjoittaa samaa liiketoimintaa saman kaupungin tai sen naapurikaupungin alueella 20 vuoden ajan siitä päivästä, jona liiketoiminta siirrettiin.
• Jos siirtävä yhtiö on tehnyt erityisen sopimuksen siitä, ettei se harjoita samaa liiketoimintaa, tämä sopimus on voimassa 30 vuoden ajan siitä päivästä, jona liiketoiminta siirrettiin.
• Jopa jos kaksi edellistä kohtaa eivät päde, siirtävän yhtiön ei tule harjoittaa samaa liiketoimintaa epärehellisen kilpailun tarkoituksessa.

Liiketoiminnan luovutuksen prosessi

Monivaiheisen liiketoiminnan luovutuksen perusprosessi on seuraavanlainen:

• Luovutettavien varojen luetteloiminen ja luovutussuunnitelman laatiminen
• Luovutushinnan arviointi (arvonmääritys)
• Projektin yhteenvetoraportin laatiminen
• Luovutuskohteen valinta, neuvottelut ja perussopimuksen solmiminen
• Johtokunnan päätös
• Liiketoiminnan luovutussopimuksen solmiminen (edellyttäen osakkeenomistajien kokouksen hyväksyntää)
• Osakkeenomistajien kokouksen hyväksyntä liiketoiminnan luovutussopimukselle
• Väliaikaisen raportin jättäminen
• Ilmoitus tai julkistaminen osakkeenomistajille
• Osakkeenomistajien kokouksen erityispäätös
• Omaisuuden ja muiden nimikkeiden muutosprosessi sekä sopimukset asiakkaiden ja työntekijöiden kanssa

Yrityksen siirron huomioitavat seikat

Siirtohinnan arviointi

Yrityksen siirtämisessä on tärkeää arvioida objektiivisesti yrityksen arvo ja laskea siirtohinta. Voit soveltaa yrityksen arvonmääritysmenetelmiä, mutta ne voivat olla aikaa vieviä ja kalliita, ja tulokset voivat vaihdella suuresti laskentamenetelmästä riippuen, joten niitä ei suositella pienille ja keskisuurille yrityksille.

Yleisesti käytetty tapa arvioida yrityksen arvoa on ajatella yrityksen arvoa “markkina-arvoisena siirto-omaisuutena” ja “liiketoiminnan arvona (goodwill)”.

Liiketoiminnan arvo (goodwill) sisältää myös aineettomat varat, kuten brändin, teknologian, tietotaidon, toimintajärjestelmän ja suhteet asiakkaisiin, joiden rahallinen arviointi on vaikeaa. Yleisesti käytetty laskentamenetelmä on “viimeisen 2-5 vuoden nettotulos” x “arvonmäärityskerroin”. Arvonmäärityskerroin vaihtelee toimialan ja trendien mukaan.

Väliaikaisen raportin jättäminen

Yritykset, joilla on velvollisuus jättää arvopaperiraportti, on jätettävä “väliaikainen raportti” seuraavissa tapauksissa:

• Kun yrityksen siirto aiheuttaa yli 30%:n laskun tai nousun viimeisimmän tilikauden lopun nettovarallisuudessa
• Kun yrityksen siirto aiheuttaa yli 10%:n laskun tai nousun viimeisimmän tilikauden liikevaihdossa

Ilmoitus tai julkistaminen osakkeenomistajille

Kun yrityksen siirto toteutetaan, yrityksen on ilmoitettava tai julkistettava siirrosta osakkeenomistajilleen vähintään 20 päivää ennen sen voimaantuloa. Samalla yrityksen on annettava vastustaville osakkeenomistajille mahdollisuus pyytää osakkeidensa lunastamista.

Osakkeenomistajien kokouksen erityispäätös

Jos liiketoiminnan luovutus kuuluu seuraaviin kategorioihin, on hankittava osakkeenomistajien kokouksen erityispäätöksellä hyväksyntä ennen sen voimaantulopäivää.

• Luovutetaan koko liiketoiminta
• Luovutetaan merkittävä osa liiketoiminnasta

Kuitenkin, seuraavissa kahdessa liiketoiminnan luovutustapauksessa erityispäätös ei ole tarpeen tai sen voi jättää pois.

Yksinkertainen liiketoiminnan luovutus

Jos luovutettavan omaisuuden kirjanpitoarvo ei ylitä myyjäyrityksen kokonaisomaisuuden 20%:a, se kuuluu yksinkertaiseen liiketoiminnan luovutukseen, eikä osakkeenomistajien kokouksen erityispäätöstä tarvita.

Lyhennetty liiketoiminnan luovutus

Jos ostajayritys on erityinen hallintayhtiö (yritys, joka omistaa yli 9/10 äänioikeudellisista osakkeista), se kuuluu lyhennettyyn liiketoiminnan luovutukseen, ja osakkeenomistajien kokouksen erityispäätöksen voi jättää pois.

Yrityksen siirtomenettely

Yrityksen siirron yhteydessä on siirrettävä erikseen kiinteistöjä, kuten maa-alueita ja rakennuksia, laitteita, velkakirjoja ja velkoja, immateriaalioikeuksia, liiketoimintaoikeuksia ja muita aineellisia ja aineettomia varoja.

Kiinteistöjen osalta on tehtävä rekisteröintikirjan nimenmuutosmenettely, patenttioikeuksien ja tavaramerkkioikeuksien osalta siirtorekisteröintimenettely, ja lisäksi on olemassa useita erilaisia menettelyjä, kuten sopimukset kauppakumppaneiden kanssa ja työsopimukset siirtyvien työntekijöiden kanssa. Siirtomenettelyn aikataulutus on tärkeää, koska erilaisia menettelyjä on useita.

Yhteenveto

Olemme käsitelleet seuraavia aiheita: ‘liiketoiminnan luovutuksen ominaisuudet’, ‘syyt, miksi ostaja valitsee liiketoiminnan luovutuksen’, ‘myyjän edut ja haitat liiketoiminnan luovutuksessa’, ‘liiketoiminnan luovutuksen prosessi’ ja ‘huomioitavat seikat liiketoiminnan luovutuksen menettelyssä’.

Pienissä ja keskisuurissa yrityksissä M&A:ssa ‘liiketoiminnan luovutus’ on yksi yleisimmistä valinnoista ‘osakekaupan’ rinnalla. Koska se vaatii monenlaisia menettelyjä ja sopimuksia, kuten aineellisten ja aineettomien varojen luovutus sekä sopimukset kauppakumppaneiden kanssa, on tärkeää edetä varovaisesti.

Suosittelemme, että konsultoitte luovutussuunnitelmanne laatimisvaiheessa lakitoimistoa, joka on myös kokenut M&A-neuvoja, ja pyydätte neuvoja etenemistavasta ja huomioon otettavista seikoista.

Jos haluat tietää lisää ‘liiketoiminnan jatkamisen eduista ja menettelyistä M&A:n kautta’, katso alla oleva artikkeli.